证券代码：688083 证券简称：中望软件 公告编号：2024-054
广州中望龙腾软件股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
● 回购股份金额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）；
● 回购股份资金来源：公司自有资金；
● 回购股份用途：回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，
并在股份回购实施结果暨股份变动公告后三年内予以转让；若公司未能在股份回
购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购
股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行；
● 回购股份价格：不超过人民币 85 元/股（含），该价格不高于公司董事会通过回
购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
● 回购股份方式：集中竞价交易；
● 回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内；
● 相关股东是否存在减持计划：
公司于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股
东及董监高减持股份计划公告》
（公告编号：2024-050），公司董事、高级管理人员
刘玉峰先生自 2024 年 7 月 22 日至 2024 年 10 月 21 日，通过上海证券交易所交易
系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份。
除此之外，公司实际控制人、董事长暨回购股份提议人、其他持股 5%以上的
股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在减持直
接持有的公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时
履行信息披露义务。
● 相关风险提示：
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销
程序的风险；
本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、 回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 7 月 11 日，公司实际控制人、董事长杜玉林先生向公司董事会
提议回购公司股份。提议内容为提议公司以自有资金通过上海证券交易所交易系
统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。详细
内容请见公司于 2024 年 7 月 16 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露的《关于公司实际控制人、董事长提议公司回购股份的公告》（公告编号：
（二）2024 年 7 月 15 日，公司召开第六届董事会第五次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了上述议案。
（三）根据《广州中望龙腾软件股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上海
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》相关规定，本次回购无
需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2024/7/16
回购方案实施期限 待第六届董事会第五次会议审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2024/7/11，由实际控制人、董事长杜玉林先生提议
预计回购金额 3,000 万元~5,000 万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 85 元/股
□减少注册资本
√用于员工持股计划或股权激励
回购用途
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 352,942 股~588,235 股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.29%~0.48%
（一） 回购股份的目的
为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，
使公司股价与公司价值相匹配，并基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认
可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，紧密结合公司利益、
股东利益与员工利益，促进公司健康可持续发展，有效推动公司的长远发展。
（二） 拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（四） 回购股份的实施期限
自董事会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。回购实施期间，
公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌
后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
之日起提前届满。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，并在回购
完成后三年内予以转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三
年内使用完毕已回购股份，尚未使用的已回购股份将予以注销。如国家对相关政
策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
回购资金总额：不低于人民币 3,000 万元（含），不超过人民币 5,000 万元（含）
回购股份数量：以公司目前总股本 121,303,799 股为基础，按照本次回购金额
上限人民币 5,000 万元（含），回购价格上限 85 元/股进行测算，本次回购数量约
为 588,235 股，回购股份比例占公司总股本的 0.48%。按照本次回购金额下限人民
币 3,000 万元，回购价格上限 85 元/股进行测算，本次回购数量约为 352,942 股，
回购股份比例占公司总股本的 0.29%。
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、
派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会
及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 85 元/股（含），该价格不高于公司董事会
通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。如公司在回购期限内实
施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事
项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购价格上限进行
相应调整。
（七） 回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
回购后 回购后
本次回购前
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 0 0 352,942 0.29% 588,235 0.48%
无限售条件流通股份 121,303,799 100.00% 120,950,857 99.71% 120,715,564 99.52%
股份总数 121,303,799 100.00% 121,303,799 100.00% 121,303,799 100.00%
注：上述变动情况中有限售条件流通股及无限售条件流通股为截至董事会召开之日的
情况，暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结
构实际变动情况以后续实施情况为准。
（九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至 2024 年 3 月 31 日，公司总资产为 310,993.42 万元，归属于上市公司股
东的所有者权益为 265,322.04 万元。假设按照回购资金上限 5,000 万元全部使用完
毕测算，回购资金约占 2024 年 3 月 31 日公司总资产、归属于上市公司股东净资
产的比例分别为 1.61%、1.88%。
本次实施股份回购对公司偿债能力影响较小，截至 2024 年 3 月 31 日，公司
整体资产负债率为 13.55%，本次回购股份对公司偿债能力不会产生重大影响。
本次回购的股票将用于员工持股计划或股权激励，完善公司长效激励机制，
有利于充分调动核心员工的积极性，增强投资者对公司的信心，有利于维护公司
价值及股东权益。根据以上测算，并结合公司的盈利能力和发展前景，本次回购
不会对公司日常经营、财务、研发、债务履约能力、未来发展等产生重大影响。
回购股份后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致
公司的控制权发生变化。
（十） 上市公司董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回
购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者
与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增
减持计划
公司于 2024 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《控
股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》
（公
告编号：2024-045），公司实际控制人、董事长兼总经理杜玉林先生于 2024 年 2
月 3 日至 2024 年 5 月 16 日期间通过上海证券交易所交易系统允许的方式（包括
但不限于集中竞价、大宗交易等）增持公司股份 67,441 股，占公司总股本
公司于 2023 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股
东及董监高减持股份计划公告》
（公告编号：2024-050），公司董事、高级管理人员
刘玉峰先生计划自 2024 年 7 月 22 日至 2024 年 10 月 21 日，通过上海证券交易所
交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份，目
前，刘玉峰先生暂未减持其所持有的股份。
公司董监高、控股股东、实际控制人不存在与本次回购方案存在利益冲突、
不存在内幕交易及市场操纵的行为。
（十一） 上市公司向董监高、控股股东、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
公司于 2024 年 6 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《股
东及董监高减持股份计划公告》
（公告编号：2024-050），公司董事、高级管理人员
刘玉峰先生计划自 2024 年 7 月 22 日至 2024 年 10 月 21 日，通过上海证券交易所
交易系统允许的方式（包括但不限于集中竞价、大宗交易等）减持公司股份。
除此之外，公司控股股东、实际控制人、董事长暨回购提议人、其他持股 5%
以上的股东、董事、监事、高级管理人员在未来 3 个月、未来 6 个月内暂不存在
减持直接持有的公司股份的计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规
定及时履行信息披露义务。
（十二） 提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长杜玉林先生。2024 年 7 月 11 日，提议人向
公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是杜玉林先生基于对公司未
来发展前景的信心和对公司价值的认可，为增强投资者对公司的信心、维护广大
投资者的利益，建立、完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有
效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，向公司董事会提议以自
有资金通过集中竞价交易方式回购公司股份，并在未来适宜时机将回购股份用于
员工持股计划或股权激励，推动全体股东的利益一致与收益共享，促进公司健康
可持续发展，提升公司整体价值。
提议人杜玉林先生承诺将在董事会会议上对公司回购股份议案投赞成票。
（十三） 本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前
幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划
提议人杜玉林先生于 2024 年 2 月 3 日至 2024 年 5 月 16 日期间，通过上海证
券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份 67,441 股，占公司总股本
容详见公司于 2024 年 5 月 17 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《控股股东、实际控制人、董事长兼总经理增持计划实施完毕暨增持结果的公告》
（公告编号：2024-045）。
提议人杜玉林先生不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为
的行为。杜玉林先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持
公司股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司
履行信息披露义务。
（十四） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励，公司将按
照相关法律法规的规定进行股份转让。公司如未能在发布回购结果暨股份变动公
告日后 3 年内转让完毕，未使用的已回购股票将按相关法律法规的规定予以注销。
（十五） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生股份注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等相关规定，
履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
（十六） 办理本次回购股份事宜的具体授权
为保证本次回购股份顺利完成，董事会授权公司管理层在法律法规的规定范
围内办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
制定及调整本次回购股份的具体实施方案；
关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新表决的事项外，授权管理层对
本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
上述授权自董事会审议通过本方案之日起至授权事项办理完毕之日止。
三、 回购预案的不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回
购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止
本次回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销
程序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。公司将在回购期限内根据市场情
况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披
露义务。
特此公告。
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