科达制造: 科达制造股份有限公司关于修订《公司章程》及其附件的公告_股票频道

证券代码：600499 证券简称：科达制造公告编号：2024-050
科达制造股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
根据《中华人民共和国公司法》
《上市公司章程指引》
《上市公司独立董事管
理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规
定，为进一步完善公司治理，促进公司规范运作，科达制造股份有限公司（以下
简称“公司”）拟根据实际情况对现行的《科达制造股份有限公司章程》
（以下简
称“《公司章程》”）部分条款及其附件《科达制造股份有限公司董事会议事规则》
《科达制造股份有限公司监事会议事规则》及《科达制造股份有限公司股东大会
议事规则》进行修订。
《公司章程》具体修订情况详见本公告附件，修订后的《公司章程》《科达
制造股份有限公司董事会议事规则》《科达制造股份有限公司监事会议事规则》
及《科达制造股份有限公司股东大会议事规则》全文详见公司同日于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关内容。
以上《公司章程》部分条款及其附件的修订事宜已经公司第八届董事会第三
十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
科达制造股份有限公司董事会
二〇二四年七月十六日
附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表
附件：科达制造股份有限公司章程条款变更对照表
原章程条款修订后的章程条款
第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞
任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，
第八条董事长为公司的法定代表人。
公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新
的法定代表人。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
助，公司实施员工持股计划的除外。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的
为公司利益，经股东大会决议，或者董事会按照
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等
本章程或者股东大会的授权作出决议，公司可以为他
形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资
人取得公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计
助。
总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作
出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任
的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十七条公司不接受本公司的股票作为质押第二十七条公司不接受本公司的股份作为质权
权的标的。的标的。
第二十八条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内
第二十八条发起人持有的本公司股份，自公司
不得转让。法律、行政法规或者国务院证券监督管理
成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已
机构对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公
发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
司股份另有规定的，从其规定。
起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定
所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每
的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公
年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市
交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年
年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其
内，不得转让其所持有的本公司股份。
所持有的本公司股份。
股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出
质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。
第三十二条公司股东享有下列权利：第三十二条公司股东享有下列权利：
…… ……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东大会
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务
议、财务会计报告；会计报告；
第三十三条股东根据《公司法》提出查阅、复
制有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，并说
者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份
明目的。公司经核实股东身份后按照股东的要求予以
的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身
提供，股东应当遵守《证券法》等法律、行政法规的
份后按照股东的要求予以提供。
规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料
的，适用上述的规定。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违
反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无
效。效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违
反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本
章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人章程的，股东自决议作出之日起 60 日内，可以请求
民法院撤销。人民法院撤销。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造
成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%
第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提
时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规
成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起面请求董事会向人民法院提起诉讼。
诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或 ……
者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本
请求董事会向人民法院提起诉讼。条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民
…… 法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有
条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民前条规定情形，或者他人侵犯公司全资子公司合法权
法院提起诉讼。益造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司
全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或
者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务：
……
第三十七条公司股东承担下列义务：
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
……
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损
任。
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责
股东利用其控制的两个以上公司实施前款规定
任。
行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责
任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成利用关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损
损失的，应当承担赔偿责任。失的，应当承担赔偿责任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
使下列职权：第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行
（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（一）选举和更换非由职工代表担任的董事、监
事，决定有关董事、监事的报酬事项；事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 ……
方案；（十五）授权董事会对发行公司债券作出决议；
…… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司发生的资产收购出售、对外投第四十一条公司发生的资产收购出售、对外投
资、委托理财等交易（公司发生财务资助、提供担保、资、委托理财等交易（公司发生财务资助、提供担保、
受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不
附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应附有任何义务的交易除外）达到下列标准之一的，应
提交股东大会审议：提交股东大会审议：
…… ……
公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，
可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额
度计算占净资产的比例，适用上述标准及第一百一十度计算占净资产的比例，适用上述标准及第一百一十
二条第（一）项。相关额度的使用期限不应超过12个三条第（一）项。相关额度的使用期限不应超过 12
月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收
进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第四十二条金额在3,000万元以上，且占公司最第四十二条金额在 3,000 万元以上，且占公司
近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易
提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务
除外）需经股东大会审议批准后方可实施。的债务除外）需经股东大会审议批准后方可实施。
公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应
按照累计计算的原则，分别适用本条及第一百一十二当按照累计计算的原则，分别适用本条及第一百一十
条第（三）项的规定：三条第（三）项的规定：
…… ……
第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时第四十五条股东大会分为年度股东大会和临时
股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上一
会计年度结束后的6个月内举行。会计年度结束后的 6 个月内举行。
有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起
（一）董事人数不足8人时；（一）董事人数不足 8 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额 1/3 时；
…… ……
第四十八条经独立董事专门会议审议，且由全
第四十八条独立董事有权向董事会提议召开临
体独立董事过半数同意后，独立董事有权向董事会提
时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提
议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章
在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股
程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意
东大会的书面反馈意见。
召开临时股东大会的书面反馈意见。
……
……
第五十条单独或者合计持有公司 10%以上股份
第五十条单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到书面请求后 10 日内
政法规和本章程的规定，在收到书面请求后10日内提
提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意
出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
见。
……
……
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求
变更，应当征得相关股东的同意。
变更，应当征得相关股东的同意。
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事
第五十五条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，
会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有有权向公司提出提案。
权向公司提出提案。单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交
在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召召集人。股东大会召开前，符合前述条件的股东提出
集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会临时提案的，提出临时提案至会议决议公告期间的持
补充通知，公告临时提案的内容。股比例不得低于 1%。股东通过委托方式联合提出提
…… 案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文
件。临时提案应当符合前条的规定。召集人应当在收
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者《公
司章程》的规定，或者不属于股东大会职权范围的除
外。
……
第六十九条股东大会由董事会召集，董事会召第六十九条股东大会由董事会召集，董事会召
集的股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或集的股东大会由董事长主持，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事
主持。主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由过
数以上监事共同推举的一名监事主持。半数的监事共同推举的一名监事主持。
…… ……
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通
过：
过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方
案；
案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支
付方法；
付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（四）公司年度报告；
（五）公司年度报告；
（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应
当以特别决议通过以外的其他事项。
当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，非
经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经
理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或
者重要业务的管理交予该人负责的合同。者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方第八十三条董事、监事候选人名单以提案的方
式提请股东大会表决。式提请股东大会表决。
…… ……
候选董事、监事提名的方式和程序如下：候选董事、监事提名的方式和程序如下：
（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股（一）董事候选人由董事会、单独或者合并持股
资格审核后，提交股东大会选举。行资格审核后，提交股东大会选举。
（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、（二）独立董事候选人由公司董事会、监事会、
单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东向董单独或合并持有公司已发行股份 1%以上的股东向董
事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，提交
股东大会选举。股东大会选举。
（三）监事候选人由监事会、单独或者合并持股（三）监事候选人由监事会、单独或者合并持股
资格审核后，提交股东大会选举。行资格审核后，提交股东大会选举。
（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职（四）监事会中的职工代表监事候选人由公司职
工民主选举产生。工民主选举产生。
第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之
一的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者
破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯
未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑
逾五年；的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂
长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，
自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的
公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该
公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；年；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人
限未满的；民法院列为失信被执行人；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董
容。事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派届满；
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上
司解除其职务。市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派
无效。董事在任职期间出现本条第一款（一）至（六）
所列情形的，公司应当解除其职务；出现（七）、（八）
所列情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内
解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
相关董事应被解除职务但仍未解除，参加董事会
会议并投票的，其投票无效。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本
章程，对公司负有下列忠实义务：
……
（五）不得违反本章程的规定或未履行董事会或
股东大会报告义务，且未经董事会或股东大会同意，
与本公司订立合同或者进行交易（董事的近亲属，董
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董
章程，对公司负有下列忠实义务：事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
…… 行交易，适用本款规定）；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同（六）不得利用职务便利为自己或者他人谋取属
意，与本公司订立合同或者进行交易；于公司的商业机会。但是，有下列情形之一的除外：
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 1、向董事会或者股东大会报告，并按照本章程
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或的规定经董事会或者股东大会决议通过；
者为他人经营与本公司同类的业务； 2、根据法律、行政法规或者本章程的规定，公
…… 司不能利用该商业机会。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（七）未向董事会或者股东大会报告，并按照本
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。章程的规定经董事会或者股东大会决议通过，不得自
营或者为他人经营与其任职公司同类的业务；
……
董事应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事违反本条规
定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，
应当承担赔偿责任。
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本
第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
章程，对公司负有下列勤勉义务： ……
…… 董事执行职务应当为公司的最大利益尽到管理
者通常应有的合理注意。
第一百〇四条董事执行职务，给他人造成损害
无的，公司应当承担赔偿责任；董事存在故意或者重大
过失的，也应当承担赔偿责任。
第一百〇八条董事会由12名董事组成，设董事第一百〇九条董事会由 11 名董事组成，设董事
长1人。长 1 人。
第一百一十条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
第一百〇九条董事会行使下列职权：（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；案；
（二）执行股东大会的决议；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债
（三）决定公司的经营计划和投资方案；券或其他证券及上市方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方合并、分立、解散或变更公司形式的方案；
案； ……
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（十一）制定公司的基本管理制度；
券或其他证券及上市方案； ……
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（十七）为公司利益，审议公司为他人取得公司
合并、分立、解散及变更公司形式的方案；的股份提供财务资助事项；
…… （十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授
（十二）制订公司的基本管理制度；予的其他职权。
…… 本章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授人。
予的其他职权。董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、
董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（七）、（十二）、（十六）、（十七）项及对外担
（八）、
（十三）、
（十七）项及对外担保、提供财务资保、提供财务资助必须由出席董事会会议的三分之二
助必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意，以上董事同意，其余事项可以由出席董事会会议的过
其余事项可以由出席董事会会议的过半数的董事表半数的董事表决同意，法律、行政法规、部门规章另
决同意。有规定的除外。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等相关专
门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和
董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人过半数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公
士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门司担任高级管理人员的董事且召集人由独立董事中
委员会的运作。会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作
规程，规范专门委员会的运作。公司董事、监事、高
级管理人员薪酬考核机制参照公司《董事、监事及高
级管理人员薪酬管理制度》等相关内部管理制度执
行。
第一百一十三条董事会设董事长1人，董事长由第一百一十四条董事会设董事长 1 人，董事长
董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免，任期3 由董事会以全体董事的过半数选举产生和解任，任期
年，连选可以连任。 3 年，连选可以连任。
第一百一十五条董事长不能履行职务或者不履第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履
行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职
务。务。
第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、第一百一十八条代表 1/10 以上表决权的股东、
议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
事会会议。 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所
第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所
涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时
涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决
向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决
权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议
议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该
由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会
董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举
议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董
行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数
事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交
通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应
股东大会审议。
将该事项提交股东大会审议。
第一百二十二条董事会决议表决方式为：记名第一百二十三条董事会决议表决方式为：记名
投票方式表决。投票方式表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前董事会会议在保障董事能够充分表达意见及交
提下，可以采用通讯方式，由参会董事以签字或公司流的前提下，可以采用电子通信方式召开，由参会董
认可的电子签名方式作出决议。事以签字或公司认可的电子签名等方式作出决议。
第一百二十五条有下列情形之一的，公司董事
会的决议不成立：
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
无
到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权
数。
董事会决议被人民法院宣告无效、撤销或者确认
不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民事
法律关系不受影响。
第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的第一百二十六条董事会应当对会议所议事项的
决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录
上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司的决议违反法律、行政法规或者本章程，给公司造成
遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；但
任；但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该
的，该董事可以免除责任。董事可以免除责任。
第一百三十一条低于本章程第一百一十二条董第一百三十三条低于本章程第一百一十三条董
事会决策标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、事会决策标准的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、对外捐赠等事项，根据公司相关内部制度委托理财、对外捐赠等事项，根据公司相关内部制度
规定或相关授权，提交公司总经理办公会等内部决策规定或相关授权，提交公司总经理办公会等内部决策
机构或主管负责人审批。机构或主管负责人审批。
第一百三十六条总经理可以在任期届满以前提
第一百三十四条总经理可以在任期届满以前提
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理
与公司之间签署的合同及公司员工离职等相关管理
与公司之间的劳务合同规定。
制度规定执行。
第一百三十九条高级管理人员执行职务，给他
第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；高级管理人
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给员存在故意或者重大过失的，或者执行职务时违反法
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成
损失的，高级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当遵守法律、行政法规和第一百四十二条监事应当遵守法律、行政法规
本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采
职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权
产。牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽
到管理者通常应有的合理注意。
第一百四十七条公司设监事会。监事会由3名监第一百四十九条公司设监事会。监事会由 3 名
事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体监事监事组成，监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监
过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会
议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会
会议。议。
第一百四十八条监事会行使下列职权：第一百五十条监事会行使下列职权：
…… ……
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行
为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股
东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；东大会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
…… ……
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，（七）依照《公司法》的相关规定，对董事、高
对董事、高级管理人员提起诉讼；级管理人员提起诉讼；
…… ……
第一百四十九条监事会每6个月至少召开一次第一百五十一条监事会每 6 个月至少召开一次
会议。监事可以提议召开临时监事会会议。会议。监事可以提议召开临时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。监事会决议应当经过半数的监事通过。
第一百五十五条公司除法定的会计账簿外，将第一百五十七条公司除法定的会计账簿外，将
不另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开
立账户存储。立账户存储。
第一百五十八条公司分配当年税后利润时，应
第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应
当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公
当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公
积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再
积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再
提取。
提取。
……
……
公司违反《公司法》规定向股东分配利润的，股
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取
东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成
法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反
损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人
规定分配的利润退还公司。
员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的
亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但第一百五十九条公司的公积金用于弥补公司的
是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。资本公积亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资
金包括下列款项：本。公积金弥补公司亏损，应当先使用任意公积金和
（一）超过股票面额发行所得的溢价款；法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本
（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金公积金。
的其他收入。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
不少于转增前公司注册资本的25%。
第一百六十二条公司的利润分配政策为：
第一百六十条公司的利润分配政策为： ……
……
（三）发生下述特殊情形的，公司可以不进行利
（四）公司采取现金方式分配利润的，应当综合
润分配：
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平以及是否有重大资金支出安排等因素，分别在不
与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；
同发展阶段采取差异化现金分红政策：
……
定的其他情形。
……
（五）公司采取现金方式分配利润的，应当综合
考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利
水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投
资者回报等因素，分别在不同发展阶段采取差异化现
金分红政策：
……
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股
利除以现金股利与股票股利之和。
第一百六十三条股东回报规划制定的依据及原
第一百六十一条股东回报规划制定的依据及理
则为：
由为：
公司着眼于长远和可持续发展的目标，充分重视
公司股东回报规划充分考虑和听取股东（特别是
对投资者的合理回报，在综合考虑股东要求和意愿、
公众投资者）、独立董事和监事的意见，坚持现金分
外部经济及金融环境、公司实际情况、经营发展规划
红为主这一基本原则制定。
等基础上，通过建立对投资者持续、稳定、科学的回
公司着眼于长远的和可持续的发展，综合考虑公
报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排，以
司实际情况、发展目标，建立对投资者持续、稳定、
保证利润分配政策的一致性、合理性和稳定性。
科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性
公司的股东回报规划应符合中国证监会、上海证
安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
券交易所以及本章程的有关规定，同时根据当期经营
公司的股东回报规划应符合中国证监会和证券
数据，综合考虑公司自身经营模式、盈利规模、现金
交易所的有关规定，同时根据当期经营数据，充分考
流量状况、发展阶段及当期资金需求等因素，并结合
虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资
股东（特别是中小股东）、监事的意见，在充分考虑
金需求，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董
股东利益的基础上平衡公司的短期利益及长远发展
事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公
的关系，确定合理的年度或中期利润分配方案，经公
司股东大会表决通过后实施。
司股东大会表决通过后实施。
第一百六十三条董事会、股东大会对利润分配第一百六十五条董事会、股东大会对利润分配
事项的决策程序和机制为：事项的决策程序和机制为：
（一）公司应保持股利分配政策的连续性、稳定（一）公司可根据自身实际情况，并结合股东（特
性。公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是别是中小股东）、独立董事和监事的意见调整利润分
公众投资者）、独立董事和监事的意见调整利润分配配政策。
政策。（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股
（二）董事会在修改利润分配政策时应以保护股东利益为出发点，确有必要调整的，应当按规定履行
东利益为出发点，并在向股东大会提交的相关议案中相应的调整决策程序，并充分披露调整的具体原因及
详细论证和说明修改原因，新的利润分配政策应符合合理性。新的利润分配政策应符合法律、行政法规、
法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定。部门规章及规范性文件的相关规定。
…… ……
利润分配政策调整的议案经独立董事认可后方（三）在公司盈利年度，公司董事会应按照利润
能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保
整发表独立意见。持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度
（三）在公司盈利年度，公司董事会应按照利润或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期
分配政策，根据实际盈利情况、现金流量状况，从保报告中进行披露。
持公司利润的持续、稳定分配出发，制定具体的年度公司召开年度股东大会审议年度利润分配方案
或中期分配预案，提交公司股东大会审议，并在定期时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上
报告中进行披露。限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分
公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净
应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
金留存公司的用途和使用计划，独立董事应当对此发件下制定具体的中期分红方案。
表独立意见并及时披露，同时公司在召开股东大会时公司当年盈利但董事会未提出现金分红预案的，
除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式的投票应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资
平台。金留存公司的用途和使用计划，以及下一步为增强投
（四）公司董事会制定、修改利润分配政策和具资者回报水平拟采取的举措等，同时公司在召开股东
体利润分配方案需经董事会过半数以上董事表决通大会时除现场会议外，应当向股东提供网络投票形式
过并经2/3以上独立董事表决通过。的投票平台。对现金分红政策进行调整或者变更的，
（五）公司监事会应当对董事会制定、修改利润还应当对调整或者变更的条件及程序是否合规和透
分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经半数以明等进行详细说明。
上监事表决通过。（四）独立董事认为现金分红具体方案可能损害
（六）公司利润分配政策的制定和修改需提交公公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东2/3以上表会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当
决权表决通过。在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大体理由，并披露。
会审议，并由出席股东大会的股东过半数以上表决权（五）公司董事会制定、修改利润分配政策和具
表决通过。体利润分配方案需经董事会过半数的董事表决通过
（七）公司股东大会对利润分配方案作出决议并经 2/3 以上独立董事表决通过。
后，董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或（六）公司监事会应当对董事会制定、修改利润
股份）的派发事项。分配政策和具体利润分配方案进行审议，并经过半数
的监事表决通过。
（七）公司利润分配政策的制定和修改需提交公
司股东大会审议，并由出席股东大会的股东 2/3 以上
表决权表决通过。
具体分配方案的制定和修改需提交公司股东大
会审议，并由出席股东大会的股东过半数的表决权表
决通过。
（八）公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。
第一百六十六条公司聘用符合《证券法》规定
的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其第一百六十八条公司聘用符合《证券法》规定
他相关的咨询服务等业务，聘期1年，自公司本次年的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其
度股东大会结束时起至下次年度股东大会结束时为他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
止，可以续聘。
第一百八十二条公司与其持股百分之九十以上
的公司合并，被合并的公司不需经股东大会决议，但
应当通知其他股东，其他股东有权请求公司按照合理
的价格收购其股权或者股份。
无公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分
之十的，可以不经股东大会决议；但是，本章程另有
规定的除外。
公司依照前两款规定合并不经股东大会决议的，
应当经董事会决议。
第一百八十三条公司合并，应当由合并各方签
第一百八十条公司合并，应当由合并各方签订
订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应
合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当
当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于
自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日
内在指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30
上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接
日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要
到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清
求公司清偿债务或者提供相应的担保。
偿债务或者提供相应的担保。
第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分第一百八十五条公司分立，其财产作相应的分
割。割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公
司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并司应当自作出分立决议之日起 10 日内通知债权人，
于30日内在指定媒体上公告。并于 30 日内在指定媒体或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
第一百八十七条公司需要减少注册资本时，应
第一百八十四条公司需要减少注册资本时，必
当编制资产负债表及财产清单。
须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自股东大会作出减少注册资本决议之
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日
日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在指定媒体或
内通知债权人，并于30日内在指定媒体上公告。债权
者国家企业信用信息公示系统上公告。债权人自接到
人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公
通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日
告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的
应的担保。
担保。
第一百八十八条公司依照《公司法》相关规定
弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏
损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配。
依照前款规定减少注册资本的，不适用前条第二
款的规定，但应当自股东大会作出减少注册资本决议
无
之日起三十日内在媒体或者国家企业信用信息公示
系统上公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定
公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本 50%
前，不得分配利润。
第一百九十条公司因下列原因解散：
……
第一百八十六条公司因下列原因解散：（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
……
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决，
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会
持有公司全部股东表决权 10%以上的股东请求人民
使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决
法院解散公司的，人民法院依照规定予以解散。
的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内
请求人民法院解散公司。
将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第
（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产
第一百八十七条公司有本章程第一百八十六条
的，可以通过修改本章程或者经股东大会决议而存
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程或者经股东大会决议，
议的股东所持表决权的2/3以上通过。
须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。
第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第
第一百八十八条公司因本章程第一百八十六条
（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项
定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成
当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确
清算。清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权
股东大会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履
人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承
清算。
担赔偿责任。
第一百九十三条公司因依法被吊销营业执照、
责令关闭或者被撤销而解散的，作出吊销营业执照、
无
责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可
以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第一百八十九条清算组在清算期间行使下列职第一百九十四条清算组在清算期间行使下列职
权：权：
…… ……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百九十五条清算组应当自成立之日起 10
第一百九十条清算组应当自成立之日起10日内
日内通知债权人，并于 60 日内在指定媒体或者国家
通知债权人，并于60日内在指定媒体上公告。债权人
企业信用信息公示系统上公告。债权人应当自接到通
应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自
知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起
公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百九十一条清算组在清理公司财产、编制第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制
资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报
股东大会或者人民法院确认。股东大会或者人民法院确认。
第一百九十二条因公司解散而清算，清算组在第一百九十七条因公司解散而清算，清算组在
清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现
公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
宣告破产。破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事
清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条清算组成员应当忠于职守，依
第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负
法履行清算义务。
有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失
法收入，不得侵占公司财产。
的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债
人造成损失的，应当承担赔偿责任。
权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二百条公司被吊销营业执照、责令关闭或者
被撤销，满 3 年未向公司登记机关申请注销公司登记
的，公司登记机关可以通过国家企业信用信息公示系
无统予以公告，公告期限不少于 60 日。公告期限届满
后，未有异议的，公司登记机关可以注销公司登记。
依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清
算义务人的责任不受影响。
除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变，序号顺延。

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