契约锁
光大证券股份有限公司
关于德才装饰股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”）作为德才装饰股份有限公
司（以下简称“德才股份”或“公司”）首次公开发行股票并上市（以下简称“本
次发行”）的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
度利润分配所涉及的差异化分红进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 2,000.00 万元（含）且不超
过人民币 4,000.00 万元（含），回购价格不超过人民币 18.00 元/股（含），回购期
限为自董事会审议通过回购股份方案之日起 12 个月内，本次回购的股份用于员
工持股计划或股权激励。
截至本核查意见出具之日，公司通过集中竞价交易方式已累计回购公司股份
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。截至本核查意见
出具之日，公司回购专用证券账户持有的公司股份数量 1,558,575 股不参与本次
权益分派。
基于以上情况，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配
的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除息处理。
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二、股东大会审议通过的差异化权益分派方案
公司于 2024 年 5 月 29 日召开 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于 2023
年度利润分配方案的议案》，分配方案如下：公司拟以实施权益分派股权登记日
登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.20 元（含税）
。如在利润分配方案公告披露之日起至实施权益
分派股权登记日期间，因回购股份等致使公司总股本发生变动，公司拟维持每股
分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化权益分派特殊除权除息的计算依据
根据《上海证券交易所交易规则》的相关规定，公司按照以下公式计算除权
除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，本次仅进行现金
红利分配，不进行资本公积转增股本等其他形式的分配方案，公司流通股股份变
动比例 0。因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
四、本次差异化权益分派符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
（二）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）
截至本核查意见出具之日（2024 年 6 月 24 日），公司总股本为 140,000,000
股，扣除公司回购专用账户上已回购股份 1,558,575 股，本次实际参与分配的股
本数为 138,441,425 股。以本核查意见出具之日前一交易日（2024 年 6 月 21 日）
收盘价 12.69 元/股为前收盘价。
（1）虚拟分派计算的除权（息）参考价格
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虚拟分派的现金红利=（本次实际参与分配的股本数×每股派发的现金红利）
÷公司总股本=138,441,425 股×0.12 元/股÷140,000,000 股≈0.1187 元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日收盘价-虚拟分派
的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.69 元/股-0.1187 元/股）÷（1+0）
=12.5713 元/股。
（2）实际分派计算的除权（息）参考价格
实际分派计算的除权（息）参考价格=（申请日前一交易日收盘价-每股派发
的现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（12.69 元/股-0.12 元/股）÷（1+0）
=12.57 元/股。
（3）除权除息参考价格影响
本次差异化分红对除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息
参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除
息参考价格=|12.57-12.5713|÷12.57≈0.0103%。
根据计算结果，本次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值约为
响较小。
五、保荐机构的核查意见
经核查，光大证券认为：公司本次差异化分红事项符合《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》《上海证券交易所交易规则》等法律
法规及规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《光大证券股份有限公司关于德才装饰股份有限公司差异化分
红事项的核查意见》之签署页）
保荐代表人：
李 建 成 鑫
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