证券代码：601929 证券简称：吉视传媒 公告编号：临 2024-049
证券代码：250052 证券简称：23 吉视 01
关于资产置换暨关联交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 交易内容：为聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营
格局，同时剥离非主业低效资产，提升资产运营效率，吉视传媒股份有限公司（以
下简称：吉视传媒或公司）将持有的三亚樾城投资有限公司（以下简称：三亚樾
城）100%股权与吉林广电新媒体股份有限公司（以下简称：广电新媒）持有的
IPTV（Internet Protocol Television，即交互式网络电视）业务资产（以下合称：
标的资产）进行置换交易（以下简称：本次交易）；
? 本次交易对象广电新媒为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，本
次交易构成关联交易；
? 本次交易置出、置入资产截至 2024 年 5 月 31 日评估基准日的评估值分
别为 77,072.42 万元、76,785.00 万元，差额 287.42 万元由广电新媒以现金方
式补足；
? 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组；
? 本次交易对方承诺置入资产 2024 年度、2025 年度、2026 年度利润总
额累计将不低于 19,318.46 万元。如未达预期，差额部分由其现金补足；
? 本次交易公司将新设全资子公司承接 IPTV 业务资产并于吉林省范围内
经营 IPTV 业务，控股股东将对其进行省内独家授权，期限为长期有效；
? 本次交易经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十四
次会议审议通过，独立董事对本次交易发表了同意的独立意见，本次交易已取得
上级主管部门批复意见。标的资产的审计评估报告结果尚需取得国有资产监督管
理机构备案（批准），本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东需回
避表决；
? 公司将根据相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投
资者注意投资风险。
的提示性公告》，主要内容是经公司第四届董事会第三十三次会议和第四届监事
会第二十三次会议审议通过，公司与吉林广播电视台签署了《资产置换协议》，
公司拟将持有的三亚樾城 100%股权与吉林广播电视台下属的 IPTV 相关业务
资产进行置换。
目前，公司已完成标的资产的审计评估工作，经公司第四届董事会第三十五
次会议和第四届监事会第二十四次会议审议通过，公司与交易对手方广电新媒正
式签署《资产交易协议》，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）本次交易基本情况
公司拟将持有的三亚樾城 100%股权与广电新媒持有的 IPTV 业务资产进行
置换，资产置换交易价格以评估值为准。本次交易完成后，广电新媒的 IPTV 业
务资产将全部并入公司，三亚樾城将成为广电新媒的全资子公司。
公司与广电新媒及吉林广播电视台于 2024 年 7 月 14 日正式签署《资产交
易协议》。本次交易置出资产截至评估基准日 2024 年 5 月 31 日的评估值为
定，置出资产与置入资产的价差为 287.42 万元，由广电新媒以现金方式补足。
本次交易对象为公司控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易，但不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）本次交易的目的和原因
三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的 105.7
亩土地，公司原计划进行文旅项目开发，但受海南海岸带保护与开发的政策及房
地产行业宏观环境影响，目前暂处于停工状态。
广电新媒持有的 IPTV 业务资产，是吉林省 IPTV 业务唯一指定授权运营机
构的资产，其通过吉林广播电视台 IPTV 集成播控平台，以电信运营商虚拟专网
传输形式，面向电信运营商宽带用户提供视听服务。该资产经营质量良好、现金
流稳定、盈利能力较强，且与公司现有的广播电视节目内容接收、转发和传输等
主营业务具有较强的协同性。
为进一步聚焦国有企业主责主业，打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，
将广电网络的高安全属性和 IPTV 的互联网属性深度融合，完成两大业务体系协
同运营，切实改善公司财务状况，同时剥离非主业低效资产、提升资产运营效率，
为三亚樾城项目盘活利用注入新动力，公司将持有的三亚樾城 100%股权与广电
新媒持有的 IPTV 业务资产进行置换。
（三）本次交易相关审批程序履行情况
本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二十四次
会议审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决，独立董事对本次交易发
表了同意的独立意见，本次交易已取得上级主管部门同意批复意见。标的资产的
审计评估报告尚需取得国有资产监督管理机构备案，本次关联交易尚需提交公司
股东大会审议，关联股东需回避表决。
二、交易对手方基本情况
本次公司置入和置出资产的交易对手方均为广电新媒，其为公司控股股东吉
林广播电视台控制的企业，其基本情况如下：
（一）工商基本情况
公司名称 吉林广电新媒体股份有限公司
统一社会信用代码 91220101756173737T
企业类型 其他股份有限公司（非上市）
成立时间 2004 年 4 月 26 日
长春市净月开发区逯瓦房商住区卫星路 2066 号广电大厦
注册地址
注册资本 5,047 万元
法定代表人 张旺
计算机软硬件开发、技术咨询、服务，系统集成，设计、制作、
代理发布国内各类广告业务，信息服务业务（移动网短消息信
息服务、移动网语音信息服务、移动网 WAP 信息服务）（服
经营范围 务范围吉林省内），地面（无线）数字电视运营、技术安装工
程和系统技术咨询服务，广播电视节目制作经营，IPTV 节目
制作、播控和运营，在吉林省从事移动多媒体广播电视接入服
务、在吉林省经营移动多媒体广播电视业务，增值电信业务等。
（二）股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
吉林省广电融媒集团有限责任公司 2,581.20 51.14
吉林省吉视投资有限责任公司 2,465.80 48.86
（三）关联关系说明
广电新媒为公司控股股东吉林广播电视台控制的企业，根据《上海证券交易
所股票上市规则》等有关规定，广电新媒为公司的关联法人。广电新媒资信良好，
与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面保持独立。
三、关联交易标的基本情况
（一）置入资产
IPTV 是三网融合政策背景下产生的广电新媒体，由广播电视播出机构与电
信运营商合作为终端用户提供电视视听服务，其中，广播电视播出机构负责建设
IPTV 集成播控平台，负责节目信号的集成、播出控制，电信运营商负责建设
IPTV 传输网络，负责将节目信号传送给终端用户。按照国家广电总局的相关政
策，IPTV 集成播控平台为总分架构，全国总平台由中央广播电视总台承建，各
省分平台由各省级电视台承建。
本次交易置入的广电新媒持有的 IPTV 业务资产，是吉林省 IPTV 业务唯一
指定授权运营机构的资产，包括吉林省 IPTV 业务开展相关的运营资金、固定资
产、无形资产、应收/应付账款等完整资产组。吉林省 IPTV 业务是通过吉林广播
电视台 IPTV 集成播控平台，以电信运营商虚拟专网传输形式，面向电信运营商
宽带用户提供视听服务。目前吉林 IPTV 业务已与吉林联通、吉林电信和吉林移
动全面开展合作，并构建了多样化视听节目内容库，可提供直播、点播、回看等
多种交互式智慧服务。
吉林省 IPTV 运用 5G、大数据、云计算、智能审核及智能监播等先进技术，
集成央视频道、各省卫视频道、吉林广播电视台以及国内音视频内容供应商提供
的直播、点播内容，通过电信运营商专网将视听内容传输至电视终端，向用户提
供电视大屏音视频收视服务。用户支付基础收视费用，即可收看 IPTV 基础视听
内容，用户亦可通过额外付费方式，观看个性化增值视听内容。
截至 2024 年 5 月，吉林省 IPTV 发展用户超过 451 万户，覆盖人群近
高标清直播频道，聚合电影、电视剧、综艺、动漫、体育、纪实等 30 余万优质
点播内容，涵盖优酷、腾讯、爱奇艺等主流版权商的头部资源。
目前，公司置入的 IPTV 业务资产全部由广电新媒持有，其资产权属清晰，
不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在股东资金占用及对外担保
的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属
转移的其他重大情况。
（二）置出资产
本次交易置出资产为公司持有的三亚樾城 100%股权，三亚樾城持有的主要
资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的 105.7 亩土地，土地用途为旅馆用
地、商务金融用地、零售商业用地（混合比例为：60%：37%：3%）。公司于
基地”文旅项目，但受《海南经济特区海岸带保护与利用管理实施细则》政策及
房地产行业宏观环境影响，目前暂处于停工状态。
公司名称 三亚樾城投资有限公司
统一社会信用代码 91460200069673676W
企业类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立日期 2013-07-02
注册资本 50,000 万元
法定代表人 张立新
注册地址 海南省三亚市吉阳区凤凰水城规划路（水城路）12 号上西侧
酒店开发经营与管理，项目投资与管理，创业投资，实业投
资，投资咨询，房地产开发，商品房销售，物业管理，工程
经营范围
施工，房屋装修，互动科普教育，演艺演出，文化、体育、
娱乐业的投资与经营。
本次交易前，三亚樾城的股权结构如下：
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例
吉视传媒 50,000 100%
三亚樾城股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在股东资金占用及对外担保的情况，不涉及重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结
等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他重大情况。
为确定核准三亚樾城实际价值，使其具备审计评估及资产置换基础条件， 经
公司第四届董事会第三十四次会议审议通过，公司以 2024 年 5 月 31 日为基
准日， 以持有的三亚樾城累计 62,091.40 万元债权向三亚樾城增资和转增资本
公积，其中 40,000 万元以债转股方式增加注册资本，22,091.40 万元转增资本
公积，目前三亚樾城已完成上述增资的工商变更登记。
（三）专项审计及资产评估事项
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产和置出资产进行了专项
审计并出具了审计报告，置入资产和置出资产主体的最近一年一期的主要财务数
据如下：
（1）置入资产
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次置入的 IPTV 业务资产组进
行了专项审计并出具了模拟审计报告（[2024]京会兴审字第 00840100 号），其
主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 20,564.36 17,149.29
负债总额 15,965.53 12,212.35
净资产 4,598.83 4,936.95
项目名称 2024 年 1-5 月 2023 年度
营业收入 9,660.71 23,558.56
利润总额 2,613.83 5,708.20
净利润 2,297.51 5,005.41
（2）置出资产
北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对三亚樾城进行了专项审计并出具
了模拟审计报告（[2024]京会兴审字第 00840099 号），其主要财务数据如下：
单位：万元
项目名称 2024 年 5 月 31 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 54,095.44 54,131.12
负债总额 56.77 62,169.30
净资产 54,038.67 -8,038.18
项目名称 2024 年 1-5 月 2023 年度
营业收入 - -
利润总额 -14.59 -7,417.05
净利润 -14.55 -7,440.19
本次交易拟置入和置出资产的交易价格以资产评估结果为定价依据，中铭国
际资产评估（北京）有限责任公司和北京国枫兴华资产评估有限公司以 2024 年
并出具了专项资产评估报告，具体如下：
（1）置入资产
资产基础法是在持续使用的前提下，以重新建造或重新购置该项资产的现行
市值为基础确定重置成本，同时通过现场勘察和综合技术分析确定成新率，据以
估测资产价值的评估技术方法。经了解，待估资产能在市场找到购置价，因此本
次评估适用资产基础法。收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来
讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。从收益法适用条件来看，
由于 IPTV 资产组具有独立的获利能力且广电新媒管理层提供了未来年度的资产
组盈利预测数据，根据资产组历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计资产
组未来的盈利水平，并且未来收益、风险可以合理量化，因此本次评估适用收益
法。市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具
有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结
果说服力强的特点。由于产权持有单位主营 IPTV 业务，在资本市场和产权交易
市场均没有足够的与评估对象相同或相似的可比企业交易案例支撑，因此本次评
估市场法不适用。
①资产基础法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估业务资产组在持续经营等假设前提
下的资产基础法市场价值为：
总资产账面价值为 20,564.36 万元，评估价值 21,077.27 万元，评估价值较
账面价值评估增值 512.91 万元，增值率为 2.49%；总负债账面价值为 15,965.53
万元，评估价值 15,798.15 万元，评估价值较账面价值评估减值 167.38 万元，
减值率为 1.05%；净资产总额账面价值为 4,598.83 万元，评估价值 5,279.12 万
元，评估价值较账面价值评估增值 680.29 万元，增值率为 14.79%。明细详见
下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D = C / A×100%
流动资产 1 15,907.86 15,907.86 - -
非流动资产 2 4,656.50 5,169.41 512.91 11.01
其中：固定资产 3 3,958.44 4,570.14 611.70 15.45
在建工程 4 359.31 359.31 - -
使用权资产 5 83.21 - -83.21 -100.00
无形资产 6 25.55 33.21 7.66 29.96
长期待摊费用 7 148.32 148.32 - -
递延所得税资产 8 81.67 58.43 -23.24 -28.45
资产总计 9 20,564.36 21,077.27 512.91 2.49
流动负债 10 15,953.05 15,798.15 -154.90 -0.97
非流动负债 11 12.48 - -12.48 -100.00
负债合计 12 15,965.53 15,798.15 -167.38 -1.05
净 资 产 13 4,598.83 5,279.12 680.29 14.79
②收益法评估结果
经实施评估程序后，于评估基准日，委估业务资产组在持续经营等假设前提
下的市场价值为 76,785.00 万元，评估值较账面值评估增值 72,186.17 万元，
增值率为 1,569.66%。评估结论见下表：
单位：万元
账面价值 评估价值 增减额 增值率（%）
项目
A B C=B-A D = C / A×100%
流动资产 1 15,907.86
非流动资产 2 4,656.50
其中：固定资产 3 3,958.44
在建工程 4 359.31
使用权资产 5 83.21
无形资产 6 25.55
长期待摊费用 7 148.32
递延所得税资产 8 81.67
资产总计 9 20,564.36
流动负债 10 15,953.05
非流动负债 11 12.48
负债合计 12 15,965.53
净 资 产 13 4,598.83 76,785.00 72,186.17 1,569.66
具体评估过程如下：
A.收益法评估的主要参数
通过对 IPTV 资产组（CGU）未来收益的预测，一是对 IPTV 资产组预期收
益状况和趋势作基本判断，确定主要影响因素；二是预期近期收益，研究当前发
生作用的各主要因素在近期内的发展变化；三是长期趋势预测，考虑长期稳定影
响收益的各种因素。测算未来该项目的收益，进而折现确定该项目的价值。
在收益法下，该项目将按照适当的折现率折现为净现值。为此，需要确定以
下三个主要参数：折现年限、未来每年的企业自由现金流、合理的折现率。
B.折现年限的确定
本次评估采用的折现年限确定为无限期。
C.与 IPTV 资产组经营性现金流量的评估测算过程
经测算，IPTV 资产组未来收益预测情况如下：
单位：万元
未来预测
项目 永续期
一、营业收入 13,600.51 24,326.56 25,026.84 25,770.65 26,562.36 27,406.74 27,406.74
减：营业成本 8,988.85 14,315.29 14,741.53 14,900.83 15,267.90 15,527.13 15,527.13
税金及附加 19.23 59.64 75.10 81.21 89.15 90.88 90.88
销售费用 324.37 636.37 636.64 636.92 637.20 637.48 637.48
管理费用 728.65 1,214.25 1,174.42 1,146.96 1,150.36 1,153.80 1,153.80
研发费用 777.58 1,258.14 1,299.24 1,335.91 1,329.49 1,306.34 1,306.34
二、营业利润 2,761.84 6,842.88 7,099.91 7,668.81 8,088.26 8,691.10 8,691.10
三、利润总额 2,761.84 6,842.88 7,099.91 7,668.81 8,088.26 8,691.10 8,691.10
加：折旧摊销 942.57 1,691.07 1,839.47 1,864.48 1,869.48 1,719.88 1,719.88
四、息税折旧
摊销前经营现 3,704.41 8,533.95 8,939.37 9,533.30 9,957.73 10,410.98 10,410.98
金流
D.（所得）税前自由现金流 Ri 的预测
经测算，IPTV 资产组（所得）税前自由现金流 Ri 的预测情况如下：
单位：万元
未来预测
项目名称
现金流量
息税折旧摊销
前毛现金流
减：资本性支出 2 1,628.68 2,233.69 546.47 2,643.45 2,390.93 2,547.76 1,884.21
营运资金增
加（减少）
税前净现金流 1,240.77 6,398.08 8,371.68 6,867.30 7,542.81 7,837.64 8,526.77
E.与 IPTV 资产组未来现金流量现值的确定
经测算，与 IPTV 资产组未来现金量现值为 70,065.62 万元。
单位：万元
未来预测
项目名称
税前净现金流 1 1,240.77 6,398.08 8,371.68 6,867.30 7,542.81 7,837.64 8,526.77
折现年限 2 0.29 1.08 2.08 3.08 4.08 5.08
折现率 3 10.21% 10.21% 11.57% 11.57% 11.57% 11.57% 11.57%
折现系数 4 0.9720 0.9000 0.7960 0.7134 0.6394 0.5731 4.9519
税前净现金流
量现值
资产组经营现
金流现值合计
注：永续期折现系数= 5.08
=4.9519
(1 ? 11.57%) *11.57%
永续期净现金流量现值=8,526.77*4.9519=42,223.70 万元
综上所述，该资产组（CGU）的未来现金流量现值为 70,065.62 万元。
F.非经营资产负债评估值的确定
a.非经营性资产和负债的评估
非经营性资产是指对上述主营业务没有直接“贡献”的资产。企业不是所有的
资产对主营业务都有直接贡献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如在
建工程及一些闲置资产等。非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务
的经营活动产生的负债，而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的其他业
务活动。根据企业提供的评估基准日审计的模拟资产负债表。非经营资产负债净
值为 348.89 万元。
b.溢余资产的评估
溢余资产是指与 IPTV 资产组收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余
资产。经测算核实，企业溢余资产为超过正常经营需要的货币资金 6,356.81 万
元 。
G.IPTV 资产组市场价值的确定
IPTV 资产组市场价值=未来现金流量现值+非经营资产负债价值+溢余资产
价值 = 70,065.62+362.37+6,356.81 = 76,785.00 万元
③成本法评估结果与收益法评估结果的差异分析
本次评估我们分别采用资产基础法和收益法两种方法，通过不同途径对委估
对象进行估值，资产基础法的评估值为 5,279.12 万元，收益法的评估值为
资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对资产组所有单项资产和负债，
用市场价值代替历史成本；收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者
来讲，资产组的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法是从未来收益
的角度出发，以经风险折现后的未来收益的现值和作为评估价值，反映的是企业
的未来盈利能力，即假设产权持有单位在保持经营规模的情况下，其未来的盈利
能力。根据资产评估行业的惯例未考虑流动性对评估对象价值的影响，未考虑控
制权对评估对象价值的影响。
因此采用资产基础法和收益法得到的评估结果之间存在差异是正常的。
④最后取定的评估结果
从收益途径能反映出资产组的价值，并且收益法在评估过程中不仅考虑了广
电新媒申报的账内账外资产，同时也考虑了产权持有单位特有的经营理念、成熟
的销售渠道、客户资源等各项对获利能力产生重大影响因素，即评估结论充分涵
盖了广电新媒 IPTV 业务资产组价值。
基于以上因素，本次选用收益法结果作为最终评估结论，即：广电新媒 IPTV
业务资产组评估价值为 76,785.00 万元。
（2）置出资产
三亚樾城评估基准日资产负债表内各项资产、负债可以被识别，并可以用适
当的方法单独进行评估，故本次评估选用了资产基础法；
因被评估单位为房地产开发项目公司，目前公司仅有三亚市天涯区红塘湾旅
游度假区一宗土地，未来年度公司土地情况及项目情况不确定性较大，且因其中
开发成本已按照动态假设开发法进行测算，故不再单独对整体价值采用收益法评
估；
因与被评估单位类似的可比上市公司或交易案例无法找到，本次评估未采用
市场法进行评估。
三亚樾城评估基准日总资产账面价值为 54,095.44 万元，评估价值为 77,129.20
万元，增值额为 23,033.75 万元，增值率为 42.58%；总负债账面价值为 56.77
万元，评估价值为 56.77 万元，无增减值变化；净资产账面价值 54,038.67 万
元，净资产评估价值为 77,072.42 万元，增值额为 23,033.75 万元，增值率为
单位：万元
账面价值 评估价值 增减值 增值率%
项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产 54,025.12 77,025.89 23,000.77 42.57
非流动资产 70.32 103.31 32.99 46.91
其中：固定资产 7.73 40.71 32.99 426.95
长期待摊费用 1.15 1.15 - -
递延所得税资产 61.44 61.44 - -
资产总计 54,095.44 77,129.20 23,033.75 42.58
流动负债 56.77 56.77 - -
非流动负债 - - - -
负债总计 56.77 56.77 - -
净资产（所有者权益） 54,038.67 77,072.42 23,033.75 42.62
四、协议主要内容
（一）交易整体方案
持有的 IPTV 相关资产与运营的 IPTV 相关业务（置入资产范围详见协议附件）
进行置换，差额部分由乙方通过现金方式向甲方支付。
将设立全资子公司，将置入资产通过作价出资方式注入新设子公司，吉林广播电
视台（丙方）独家授权新设子公司在吉林省范围内运营 IPTV 业务；乙方将持有
三亚樾城 100%股权。
（二）本次交易价格及定价方式
日的《资产评估报告》（该评估报告尚需履行备案程序），置出资产的评估价值
为 77,072.42 万元。经各方确认，置出资产交易价格为 77,072.42 万元（最终作
价以备案结果为准）。
年 5 月 31 日的《资产评估报告》（该评估报告尚需履行备案<批准>程序），置
入资产的评估价值为 76,785.00 万元。经各方确认，置入资产交易价格为
额以备案<批准>结果为准），由乙方以现金方式向甲方支付。除非各方另行协
商一致，在丙方所持《信息网络传播视听节目许可证》成功续期的前提下，差额
对价由乙方于置入资产交割日起 6 个月内一次性向甲方完成支付。
（三）交割安排
相积极配合办理本次交易所应履行的全部交割手续。
过户至乙方名下并完成工商变更登记。乙方自置出资产交割日起享有三亚樾城股
东权利并承担股东义务。
括：
（1）完成交付并由甲方签署《资产交割确认书》；
（2）对于需要办理变更登记的置入资产，完成变更登记。甲方自置入资产
交割日起享有和承担置入资产的全部权利、义务、责任和风险。与置入资产及业
务相关的人员随置入资产转移至甲方，并于交割后与甲方或新设子公司建立新的
劳动/劳务关系。
范围内经营 IPTV 业务，并按相关规定履行备案等手续（如需），独家授权至《信
息网络传播视听节目许可证》及相关批准文件到期未能延展或被终止之日止长期
有效。新设子公司按照 2%费率向丙方支付 IPTV 独家运营版权费、按 1%费率
向丙方支付播控费，具体授权事项由新设子公司与丙方另行签署授权协议约定。
（四）过渡期安排
的亏损）由甲方承担和享有；置出资产的过渡期间损益（包括但不限于实现利润
或实际发生的亏损）由乙方承担和享有。
各方同意按照置入资产及置出资产实际交割时的现状承接资产。
（五）交割后事项
工名单由乙方提供并经甲方确认，原则上该等员工为乙方长期从事 IPTV 相关业
务人员）重新签署劳动合同或劳务协议，该等员工的权益（包括工资福利、社保
待遇、住房公积金待遇、工龄）及现有工作岗位不变，该等职工的劳动/劳务关
系、组织关系转移手续（包括但不限于党组织关系、社保转移手续、住房公积金
转移手续等）按照相关劳动法律法规办理。该等员工由甲方负责进行妥善安置，
需要乙方及丙方配合的，乙方及丙方应予以配合。
合同，各方分别与合同相对方签署变更合同主体的补充协议或重新签署协议，需
要原缔约主体配合的，各方应予以配合。
营，租赁期限覆盖至 2024 年 12 月 31 日，具体租赁事项甲方或其新设子公司与
丙方另行签署租赁协议约定。
（1）乙方承诺，置入资产 2024 年度、2025 年度、2026 年度（以下简称：
补偿期限）利润总额分别为不低于 5,375.67 万元、6,842.88 万元及 7,099.91 万
元，累计不低于 19,318.46 万元（以下简称：累积承诺利润总额）。
（2）各方同意并确认，在补偿期限届满后对置入资产三年实现的利润总额
（以下简称：累积实际利润总额）与前款约定的累计承诺利润总额的差异情况进
行审核，并由负责吉视传媒年度审计的会计师事务所于上市公司年度审计报告出
具时对差异情况出具盈利预测专项审核报告（以下简称：专项审核报告），乙方
应当根据专项审核报告的结果承担相应补偿义务并于吉视传媒 2026 年度报告公
告后 60 日内以现金方式向甲方支付补偿款。具体补偿金额按照下述公式计算并
确定：
应补偿金额=（累积承诺利润总额－累积实际利润总额）*（1-企业所得税率）
（六）违约责任
或责任，即构成违约行为。
括但不限于预期可以获得的任何利润损失），违约方应就上述任何费用、责任或
损失（包括但不限于因违约而支付或损失的利息以及律师费）赔偿守约方。除本
协议另有约定外，违约方向守约方支付的赔偿总额应相当于另一方因违约行为的
发生，或因受到任何不实陈述的误导所遭受的实际损失以及被剥夺的一切应得利
益。
（七）协议的生效、变更和终止
议各方签字、盖章之日起成立并生效；本协议其余条款自本协议各方签字、盖章
之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
（1）本次交易涉及审计评估报告获得国资监管部门或上级主管部门备案（批
准）；
（2）吉视传媒董事会通过决议，批准本次交易；
（3）吉视传媒股东大会通过决议，批准本次交易。
若上述任一条件未成就，自该条件未成就之日起本协议自动解除，各方互不
承担违约责任。
或变更必须制成书面文件，经本协议各方签署后生效。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）剥离非主业低效资产、提升资产运营效率
三亚樾城持有的主要资产为位于海南省三亚市红塘湾旅游度假区的 105.7
亩土地，该资产与公司主营业务关联度较低，为进一步聚焦国有企业主责主业，
打造“IPTV+有线电视”一体化运营格局，为项目盘活利用注入新动力，公司拟向
控股股东置出上述资产，提升公司整体资产运营效率。
（二）注入 IPTV 优质资产、推动公司业务全面聚焦升级
本次交易前，公司主要依托吉林有线数字电视网络，从事广播电视节目内容
的接收、转发和传输等基本收视服务业务，并依托 IP 数据网、VOD 交换网和
DCN 网三大承载网络，开展各类宽带互联网、视频点播等双向数据增值业务。
本次交易完成后，公司主营业务将覆盖至 IPTV 业务运营领域，实现直播电
视、视频点播业务能够同时通过互联网、广播电视两种技术模式实现。本次交易
将汇聚整合 IPTV 与有线电视的内容资源和流量资源，助力公司向用户提供全方
位互联网新媒体视听业务。本次交易将进一步完善公司产业链布局、丰富公司业
务类型和盈利模式、推动公司形成多元化发展格局、有效分散公司业务风险，上
市公司可持续发展能力将得到大幅提升。
（三）响应“智慧广电”产业政策，推动“三网融合”国家战略做深做实
IPTV 系国家“三网融合”战略背景下的新兴媒体产业，作为三网融合下的重
要应用领域和文化数字化产业的典型业态，IPTV 依托宽带互联网，通过对传媒
技术、通信技术和新一代信息技术的融合应用，为公司全面构建起“源—云—网
—端”的全业务运营体系，充分发挥数字基础设施的强大优势，为广大人民群众
提供高品质的视听服务。本次交易响应广电总局关于“智慧广电”相关战略部署，
在国家“三网融合”产业政策全面放开、网络技术迭代加速等市场竞争格局下实现
企业核心竞争力的增强，亦是在媒体深度融合背景下主流媒体平台助力社会治理
新路径的有益探索，将更好服务“数字吉林”建设，为吉林省全面振兴率先实现新
突破提供强大助力。
（四）实现 IPTV 与有线电视业务一体化协同运营，切实改善公司财务状况
本次交易将实现 IPTV 视频播控端与传输端的完全贯通，将广电网络的高安
全属性和 IPTV 的互联网属性深度融合，完成两大业务体系协同运营，后续将为
网内用户提供更加安全、优质、便捷的视频与信息服务。网络融合将带来资源、
技术、管理的共享，能够进一步降低运营成本，提高管理效率，最大限度释放规
模效应，提高整体运营水平。
本次交易将成为提高公司资产质量，改善公司经营业绩的重要举措。通过本
次交易，公司将逐步置出可能存在亏损、潜在亏损或存在不确定风险因素的资产，
置入可为公司带来稳定利润和现金流的优质资产和业务，有利于优化公司资产结
构和业务模式，提升公司持续盈利能力。
（五）其他影响
情形；
台存在日常性的关联交易，具体关联交易事宜公司将按照相关法律、法规及公司
章程的规定履行必要的决策审批程序并进行信息披露；
存在占用公司资金等方面的情况。
六．关联交易履行的审议程序
（一）本次交易已经公司第四届董事会第三十五次会议、第四届监事会第二
十四次会议审议通过，关联董事、监事对关联交易已回避表决，独立董事对本次
交易发表了同意的独立意见；
（二）本次交易已取得上级主管部门批复意见；
（三）标的资产的审计评估报告尚需取得国有资产监督管理机构备案；
（四）本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，关联股东应当回避表决。
七、本次交易的风险分析
本次置入的 IPTV 业务资产符合公司战略发展方向，有利于优化公司资产结
构、增强公司业务整体竞争力，但公司未来业务发展仍可能面临经济环境、宏观
政策、行业趋势及市场变化等多方面不确定性因素的影响。
本次交易完成后，公司将积极关注外部环境变化及市场动态，全力开展 IPTV
资产经营发展，促进置入资产与公司现有资产的深度融合，积极应对和防范可能
存在的风险，增强公司持续盈利能力。
本次交易尚需取得国有资产监督管理机构备案（批准）、股东大会审议、资
产交割程序，存在一定不确定性，公司将根据后续进展情况履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
吉视传媒股份有限公司董事会
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