证券代码：000809 证券简称：*ST和展 公告编号：2024-039
辽宁和展能源集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、
准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
（一）重大合同重新签订情况
简称“昌和公司”）作为生产方（卖方）分别与买方昌图润航新能源有限公司（以
下简称“昌图润航”）、昌图润荣新能源有限公司（以下简称“昌图润荣”）就
其各 500MW 风电项目钢混塔筒设备采购相关事宜签订《设备采购合同》。合同总
标的物为 128 套钢混塔筒，合同总金额为 62,912 万元（含税），具体内容详见
公司于 2023 年 4 月 18 日在巨潮资讯网披露的《关于全资子公司签订重大合同的
公告》。由于买方并网时间推迟，并优化风机机型，导致该合同推迟履行，公司
于 2024 年 1 月 31 日，披露了合同的进展情况，具体内容详见 2024 年 1 月 31
日公司在巨潮资讯网披露的《关于重大合同进展情况的公告》。
日前，买方的机型已优化调整完毕，并对机位点进行了重新选择，所需混塔
数量及型号也相应发生变化。同时，由于买方采用目前行业通行业务模式，由其
EPC 总承包方天津风光无限电力工程有限公司（以下简称“天津风光无限”）负
责该风电项目的总体设计、采购及工程施工等，即包括混塔在内的所有采购。经
昌和公司与昌图润航、昌图润荣及天津风光无限共同协商一致，昌和公司与天津
风光无限就昌图润航、昌图润荣各 500MW 风电项目重新签订《铁岭昌图润航 500MW
风电项目钢混塔采购合同》《铁岭昌图润荣 500MW 风电项目钢混塔采购合同》，
两个合同总标的为 100 套混塔总成及预应力施工（两个合同各 50 套），其中混
塔总成单价为 402 万元/套（含税）、预应力施工单价为 16 万元/套（含税），
两个合同总金额为 41,800 万元（含税）；待上述两合同生效后，昌和公司与昌
图润航、昌图润荣签订的原《设备采购合同》解除。
（二）关联交易情况
在原合同签订时，公司与昌图润航、昌图润荣均无关联关系，现由于公司董
事刘建立先生、杨宇先生分别为昌图润航、昌图润荣的董事长和大股东，昌图润
航和昌图润荣成为公司关联方。由于天津风光无限为昌图润航和昌图润荣风电项
目的EPC总承包方，采购的混塔应用于公司关联方的风电项目，因此，昌和公司
与天津风光无限签订混塔采购合同事项构成关联交易。
（三）审议表决情况
了《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意将该议
案提交董事会审议。
于重大合同重新签订暨关联交易的议案》。关联董事刘建立先生、杨宇先生对本
议案回避表决。
按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，该项关联交易金额超过
与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
（一）基本信息
公司名称：天津风光无限电力工程有限公司
公司住所：天津自贸试验区(东疆综合保税区)亚洲路 6865 号金融贸易中心
北区 1-1-2008-4
法定代表人：李明军
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：肆仟万元人民币
统一社会信用代码：91120116MA07B0NJ57
经营范围：输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；
水利工程建设监理；建设工程设计；建设工程监理；公路工程监理；建筑劳务分
包；施工专业作业。体育场地设施工程施工；土石方工程施工；园林绿化工程施
工；工程技术服务(规划管理、勘察、设计、监理除外)；信息咨询服务(不含许
可类信息咨询服务)；建筑材料销售；金属制品销售；机械设备销售；教学专用
仪器销售；五金产品批发；五金产品零售；日用百货销售；办公用品销售；家用
电器销售；汽车零配件批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及辅
助设备批发；电子产品销售；安防设备销售；机械设备租赁；信息系统集成服务；
劳务服务(不含劳务派遣)；电线、电缆经营；矿山机械销售；风力发电机组及零
部件销售；发电机及发电机组销售；电气设备销售；机械电气设备销售；普通机
械设备安装服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广；新兴能源技术研发。
成立日期：2021 年 4 月 26 日
主要股东：北京风光无限科技发展集团有限公司（持有 100%股份）
实际控制人：孙来武
（二）历史沿革
天津风光无限电力工程有限公司前身为天津炎火建设工程有限公司（以下简
称“天津炎火”），系由天津炎火于 2023 年 10 月 31 日变更而来。
天津炎火成立于 2021 年 4 月 6 日，由邵有生和马金凤共同出资组建，天津
炎火的初始注册资本为 1000 万元，各股东认缴出资如下：
股东名称 认缴注册资本 持股比例（%）
邵有生 5,000,000.00 50.00
马金凤 5,000,000.00 50.00
合计 10,000,000.00 100.00
根据天津炎火 2022 年 10 月 26 日股东会决议，公司股东邵有生将其持有的
本公司 50%股权转让给刘宁，股东马金凤将其持有的本公司股权 50%转让给沈伟
军。此次变更后，公司的股权结构如下：
股东名称 认缴注册资本 持股比例（%）
刘宁 5,000,000.00 50.00
沈伟军 5,000,000.00 50.00
合计 10,000,000.00 100.00
根据天津炎火 2023 年 8 月 22 日股东会决议，公司认缴的注册资本由 1000
万元变更为 4000 万元，变更后，各股东认缴的注册资本如下：
股东名称 认缴注册资本 持股比例（%）
刘宁 20,000,000.00 50.00
沈伟军 20,000,000.00 50.00
合计 40,000,000.00 100.00
根据天津炎火 2023 年 10 月 27 日股东会决议，公司名称由天津炎火建设工
程有限公司变更为天津风光无限电力工程有限公司，法定代表人由杨金变更为李
明军。
根据公司 2023 年 11 月 22 日股东会决议，股东刘宁将持有的本公司 50%股
权转让给北京风光无限科技发展集团有限公司，股东沈伟军将持有的本公司 50%
股权转让给北京光无限科技发展集团有限公司，变更后的股东认缴注册资本如下：
股东名称 认缴注册资本 持股比例（%）
北京风光无限科技发展集
团有限公司
（三）关联关系说明
昌图润航、昌图润荣为公司的关联方，天津风光无限为昌图润航和昌图润荣
风电项目的 EPC 总承包方，采购的混塔用于该关联方的风电项目，因此，公司与
天津风光无限构成关联关系。
（四）是否失信被执行人情况
经公司查询，天津风光无限不是失信被执行人。
三、交易的定价政策及定价依据
本次关联交易价格依据同类型产品当前市场价格确定，符合市场行情，属于
合理范围，价格公允、合理。该项关联交易的定价遵循公平、公正、公允的原则，
不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
四、关联交易合同的主要内容
昌和公司作为供方与需方天津风光无限签订的《铁岭昌图润航 500MW 风电项
目钢混塔采购合同》
《铁岭昌图润荣 500MW 风电项目钢混塔采购合同》的标的物、
合同单价、合同金额、签署时间、交货时间、付款方式等均相同，以下为两份合
同合并计算的总体情况。
（一）合同签署时间
（二）标的物
合同总标的为 100 套 WD230－1000H160 混塔总成及预应力施工。
（三）合同金额
混塔总成单价为 402 万元/套（含税）、预应力施工单价为 16 万元/套（含
税），合同总金额为 41,800 万元（含税）。
（四）交货时间
（五）付款
电汇，在协商一致的情况下还可以使用银行承兑汇票、商业承兑汇票、国内
信用证、供应链金融及其它金融支付方式。
（1）预付款
合同总价的 10%，即 41,800,000.00 元（大写：肆仟壹佰捌拾万元整）。合
同生效后，供方开具等金额收据，需方在 30 天内支付完毕。
（2）进度款
合同总价的 20%，即 83,600,000.00 元（大写：捌仟叁佰陆拾万元整）。供
方生产的塔筒完成一个生产批次（钢、混塔段 5 整套为一出厂验收批次），具备
出厂交付条件后，供方提供等金额的 13%增值税发票、等金额收据、进度验收确
认单，需方在 20 天内支付完毕。
（3）到货款
合同总价的 50%，即 209,000,000.00 元（大写：贰亿零玖佰万元整）。合
同货物到达需方指定地点并经初检合格后，按照合同设备每 5 台一批次进行结算，
供方提供等金额的 13%增值税发票、等金额收据、验收确认单，需方在 20 天内
支付完毕。
（4）安装验收款
合同总价的 5%，即 20,900,000.00 元（大写：贰仟零玖拾万元整）。合同
货物经需方安装验收合格后，以安装验收单的签字日期为第一天计算，需方在
（5）预验收款
合同总价的 10%，即 41,800,000.00 元（大写：肆仟壹佰捌拾万元整）。全
部合同设备在全场通过 240 小时试运行，预验收完毕后，需方在 30 天内支付完
毕。
（6）质保金
合同总额的 5%，即 20,900,000.00 元（大写：贰仟零玖拾万元整）。自试
运行验收后 24 个月，供方向需方提供有效期为 24 个月的合同总额百分之五【5%】
的不可撤销银行质量保函，在满足条件后三十【30】天内将尾款百分之五【5%】
支付给供方，质量保函有效期到期后由需方退还质量保函原件给供方。
（7）延期支付
如供方供应的货物当月未达到需方入厂检验合格率 98%，或需方收到业主方
面的严重问题投诉，经双方核实后，则该批次货物付款相应金额延期至质量问题
处理完毕后办理。
（六）供方的供货范围
资料包括：
提供中国电建集团西北勘测设计研究院有限公司签章设计蓝图，中国建筑标
准设计研究院有限公司复核报告，钢塔-混塔、混塔-基础接口确认。以及需方、
供方、设计院共同签署的混塔技术协议。
含混凝土段本体、安装所需工装、辅料（调平垫片、灌浆料、结构胶、密封
条、接地编织带、常规接地线）、预应力材料（预应力钢绞线、锚具、基础预埋
件、预应力转向系统)。拼装所需工器具（满足 10 个以上工作面施工需要的拼装
墩、倒链、钢丝绳、灌浆泵，阀门，水平仪，紧固带，胶皮等），项目结束后工
装由供方收回。
含钢制筒体、法兰及内附件，以图纸为准。钢塔段防腐及油漆色号由需方指
定，logo 由业主提供。不包括钢塔筒与转接段、钢塔筒与钢塔筒、钢塔筒与主
机法兰连接用高强螺栓的供货及送检。
含钢制筒体及法兰。
含塔筒门及安装密封材料、基础以上钢制平台，含底部电气设备抬高平台、
塔筒内爬梯（配备防坠落滑轨）、电缆夹具、照明系统（含照明及插座线材）、
灭火器；不含高强螺栓、电梯或免爬器。
供方负责混塔管片连接部分的预埋件安装、预应力施工。供方负责全部机位
混凝土段吊装安装的全程技术指导（提供满足 10 个以上工作面安装施工所需的
专用吊具，含常规混塔吊带），并进行全程视频记录，如果因供方技术指导原因
导致的质量问题，由供方对安装质量负责。
（七）运输
交付要求：具体批次产品的交货时间、交货地点及数量以需方书面或邮件形
式通知为准。
（1）供需双方约定道路分界点为县道与乡道分界点，供方负责场外道路排
障及协调等相关费用，场内道路由需方负责，因场内道路问题产生的相关费用由
需方承担。
（2）合同货物由供方负责运输，运至需方指定地点期间发生运输费、二次
转运费、装卸费、措施费（含协调、处理费）、各种通行、超限手续费、牵引费
（场外运输）、不可预见费、利税、相关的保险费（含人员、车辆、货物标的）
等一切费用均由供方承担。
车。
（八）交付
货物完整性要求。特殊工具和备品、备件随合同货物一起运输。
如供需双方需变更部分或全部合同货物交付期，必须经双方签字确认方可执
行。
（1）合同编号；
（2）合同货物发运日；
（3）合同货物预计运抵日；
（4）合同货物名称及编号；
（5）合同货物总毛重、总体积；
（6）总包装件数；
（7）交运车号、运单号、联系方式；
（8）单件重量超过 2 吨（含 2 吨）的货物需每件标明其重心和吊点位置，
并附有草图；
（9）对于特殊物品（易燃、易爆、有毒物品及其它危险品和运输过程中对
温度等环境因素和对震动有特殊要求的货物）必须特别标明其品名、性质、特殊
保护措施、保存方法、以及处理意外情况的措施等。
验收，不对质量进行验收。在确定所交合同货物完整无误后，需方代表签署《交
货清单》一式两份，双方各持一份。需方代表在《交货清单》上签收的日期为供
方实际交货的日期。
物之备料排产时间的，则本合同自动终止，双方均不承担任何责任；在本合同生
效之日起 24 个月内，如已履行完部分批次的供货，但需方未书面通知供方剩余
批次货物之备料排产时间的，本合同未履行部分自动终止，双方对此均不承担任
何责任；对已履行部分，仍按本合同执行；就本款约定之前述事项，届时双方另
有书面补充协议约定情况的除外。
（九）违约责任
应及时以书面形式将拖延的事实、可能拖延的期限和理由通知需方否则按
对情况进行评价，并确定是否通过修改合同延长交付时间，需方同意延长供货时
间的，供方不承担延期交货的违约责任。
成为单位计量）而供方未能按本合同规定的交付期交付时（不可抗力除外），应
按下列比例支付违约金：
迟交付一周，违约金金额为应付货款金额的 0.5%；
迟交付五周以上，累计违约金金额为应付货款金额的 1%。
迟交付罚款总金额不超过到货款总额的 1%。
因供方未按时交货，其应就未按时交货导致需方遭受的损害向供方承担损害
赔偿责任，损害赔偿的范围包括但不限于整个项目因供方延迟交货而被迫停滞或
另行购买同类产品等致使需方产生的一切损失或增加的费用。迟交货违约金以及
损害赔偿金的支付并不能免除供方继续交付相关合同货物的义务。
如果合同货物迟交超过 8 周，需方有权中止或终止部分或整个合同。如中止
部分或整个合同，则供方除支付迟交违约金外，还应尽力按照需方的要求完成合
同货物的交付；如终止部分或整个合同，则供方除退还需方所支付的终止部分的
预付款外，还需承担合同约定的迟交违约金和相当于终止部分货物价款的 10%的
合同终止违约金。
可以直接解除合同，供方应退还需方已付款项，并支付给需方合同总金额 20%的
违约金。
支付的违约金不足抵付需方损失的，还应赔偿造成的损失与违约金的差额部分。
方未妥善按本合同约定履行相关义务，可能导致需方面临第三方的索赔。因供方
违约行为引起的安装和业主单位等第三方的索赔由供方承担。
证金保函中直接扣除，供方对扣除金额有异议的，应书面提出，但不得因此不履
行双方合同的其它条款。
已被供方接受。供方未在需方同意的时间内，解决索赔事宜，需方将从货款或供
方开具的履约保证金保函或质保金中扣除索赔金额，货款或质保金不足补偿索赔
金额的，需方有权就不足部分向供方另行追偿，同时不免除供方开具扣除部分税
票的义务。
五、交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易为原合同权利的延续，符合公司混塔业务发展需要，将为混塔
业务后续订单的拓展及整体业务未来发展产生积极的促进作用。
本次关联交易按照合同约定的交货时间，需于 2024 年末前完成交付，可为
公司本年度带来 4 亿元左右收入，为公司年初制定的营收目标的完成提供了前
提和保障，为公司本年度营业收入的提高奠定了坚实的基础，有利于改善公司
本期财务状况及经营成果。
六、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况
截至本公告披露日，公司及子公司与天津风光无限除本次关联交易外，未发
生其他关联交易。
七、独立董事专门会议审核意见
过了《关于重大合同重新签订暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意该议
案，并发表如下意见：
一是重大合同重新签订，合同签署主体由项目方变更为 EPC 总承包方，符合
当前风电项目建设模式，为行业通用方式，对公司原有权利和义务不产生影响，
更加有利于项目的推进暨公司原有权利的实现。
二是合同标的物调整，系由于风电行业高速发展，风机机组技术进步及迭代
加快，该风电项目的风机机型重新进行优化，单个风机容量加大，在风电项目整
体容量不变的情况下，配套的混塔数量相应减少，节约了社会资源，符合行业发
展趋势及实际情况。
三是合同价格也做出相应调整，系由于风电行业发展迅速，技术不断更新迭
代，风电机型发生变化，相应混塔设计规格也发生变化，合同价格符合当前市场
定价原则，具有公允性。
四是此项关联交易遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，合同定价按照市
场行情确定，定价客观、公允，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益
的情形，不影响公司独立性，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。此
项关联交易有利于提高公司营业收入、改善公司财务状况，符合公司经营发展需
要。
我们一致同意将该议案提交公司董事会审议。
八、备查文件
（一）第十二届董事会第八次会议决议；
（二）2024 年第二次独立董事专门会议决议。
特此公告。
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