“诺泰转债”2024 年第一次债券持有人会议法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
“诺泰转债”2024 年第一次债券持有人会议
法律意见书
地址：杭州市上城区老复兴路白塔公园 B 区 2 号、15 号国浩律师楼 邮编：310008
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二〇二四年七月
“诺泰转债”2024 年第一次债券持有人会议法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
“诺泰转债”2024 年第一次债券持有人会议
法律意见书
致：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受江苏诺泰澳赛诺生物制
药股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司“诺泰转债”2024
年第一次债券持有人会议（以下简称“本次债券持有人会议”），并依据《中华
人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称《证券法》）、《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性
文件及《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）、《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份
有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（以下简称《债券持有人会议规则》）
的规定，就本次债券持有人会议相关事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次债券持有人会议，审查了公
司提供的本次债券持有人会议的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召
开本次债券持有人会议的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事
实的陈述和说明。
公司已向本所保证和承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、
真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本
法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。
在本法律意见书中，本所律师根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事
实及有关法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》的规定，仅就本次债券
持有人会议召集和召开程序的合法有效性、出席会议人员资格和会议召集人资格
的合法有效性、会议表决程序和表决结果的合法有效性发表意见，而不对本次债
券持有人会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和
准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次债券持有人会议之目的而使用，不得被任何人
用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次债券持有
人会议公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发
表的法律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
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性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法
律意见如下：
一、关于本次债券持有人会议的召集、召开程序
（一）本次债券持有人会议的召集
司会议室以现场与通讯方式召开了第三届董事会第二十次会议，会议审议通过了
《关于召开“诺泰转债”2024 年第一次债券持有人会议通知的议案》。
（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司关于召开“诺泰转债”2024 年第一次债券持有人会议的通知》（以下简称“会
议通知”）。
上述会议通知中载明了本次债券持有人会议的会议召集人、会议召开时间、
现场会议召开地点、会议表决方式、债权登记日、会议出席对象、会议审议事项、
会议登记办法、会议联系方式等事项。
经本所律师核查，公司本次债券持有人会议召集人的资格及会议通知的时
间、方式以及通知的内容符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》
等法律、行政法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规
定。
（二）本次债券持有人会议的召开
公司本次债券持有人会议现场会议于 2024 年 7 月 12 日（星期五）上午 10:00
在浙江省杭州市余杭区文一西路 1378 号杭州师范大学科技园 E 座 12 楼会议室召
开，由董事长童梓权先生主持本次债券持有人会议。
经本所律师核查，公司本次债券持有人会议召开的实际时间、地点和审议的
议案内容与会议通知所载一致，公司本次债券持有人会议召开程序符合《公司法》
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
二、关于出席本次债券持有人会议人员的资格
根据本次债券持有人会议的会议通知，有权出席本次债券持有人会议的人员
为截至债权登记日 2024 年 7 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司债券持有人或其书面委托的代理人（该代理人不必
是公司债券持有人），公司的董事、监事、高级管理人员以及公司聘请的见证律
师。
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（一）出席本次债券持有人会议的债券持有人及债券持有人代理人
根据现场出席会议的债券持有人、债券持有人代理人的身份证明、授权委托
书等债券持有人登记的相关资料，现场出席本次债券持有人会议的债券持有人及
债券持有人代理人共 0 名，代表有表决权未偿还债券共计 0 张，占“诺泰转债”
未偿还债券总额的 0.0000%，选择通讯方式出席本次债券持有人会议的债券持有
人及债券持有人代理人共 3 名，代表有表决权为偿还债券共计 167,300 张，占“诺
泰转债”未偿还债券总额的 7.2956%。
（二）出席、列席本次债券持有人会议的其他人员
出席及列席本次债券持有人会议的人员还有公司部分董事、监事、高级管理
人员及本所律师等。
经本所律师核查，出席本次债券持有人会议的债券持有人、债券持有人代理
人及其他人员符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，该等
债券持有人、债券持有人代理人及其他人员具备出席本次债券持有人会议的资
格。本次债券持有人会议出席人员的资格合法、有效。
三、 本次债券持有人会议审议的议案
根据本次债券持有人会议的会议通知，本次债券持有人会议对以下议案进行
了审议：
上述议案需经出席债券持有人会议的债券持有人（包括债券持有人代理人）
所持表决权的过半数通过。
经本所律师核查，本次债券持有人会议实际审议的议案与会议通知的内容相
符，审议的议案符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、
行政法规、规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定。
四、本次债券持有人会议的表决程序和表决结果
本次债券持有人会议就会议通知中列明的议案进行了审议，本次债券持有人
会议审议议案的表决结果如下：
表决情况：同意 167,300 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总
数的 100.0000％；反对 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总数
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的 0.0000%；弃权 0 张，占出席会议债券持有人所持有效表决权债券总数的
本次债券持有人会议审议的议案均获得通过。
本所律师认为，本次债券持有人会议的表决程序和表决结果符合《公司法》
《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《募
集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司本次债券持有人会议的召集及召开
程序，参加本次债券持有人会议人员资格、召集人资格及会议表决程序等事宜，
均符合《公司法》《证券法》《可转换公司债券管理办法》等法律、行政法规、
规范性文件及《募集说明书》《债券持有人会议规则》的规定，本次债券持有
人会议的表决结果合法、有效。
（以下无正文，下接签署页）
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