上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
预留部分授予事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120
目 录
上海市锦天城律师事务所
关于南京晶升装备股份有限公司
及预留部分授予事项的
法律意见书
致：南京晶升装备股份有限公司
上海市锦天城律师事务所接受晶升股份的委托，担任晶升股份 2023 年限制
性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市
规则》《披露指南》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司本次激励计划授予价格
调整、股票来源调整及预留部分授予事项出具本法律意见书。
第一部分 声 明
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
《证券法》
《民法典》
《管理办法》等现行有效的
有关法律、行政法规、规范性文件的有关规定和《上市规则》《披露指南》等中
国证监会、上交所有关规范性文件，按照《律师事务所执业办法》和《律师事务
所执业规则》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神
出具本法律意见书。
业规则》等规定及本法律意见书出具日以前发生或者存在的事实，严格履行了法
定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
出具本法律意见书相关的文件资料的正本、副本或复印件，并对有关问题进行了
必要的核查和验证。晶升股份及其他相关方已作出如下保证：其就晶升股份本次
限制性股票激励计划事宜所提供的所有文件、资料、信息真实、准确、完整，不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，文件上所有签字与印章均为真实，复
印件均与原件一致，其对提供的所有文件、资料、信息之真实性、准确性、完整
性承担相应的法律责任。
独立证据支持的事实，本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构或本次限制性
股票激励计划事宜相关方出具的证明文件出具本法律意见书。
来源调整及预留部分授予事项有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、审计
等专业事项及本次限制性股票激励计划的股票价值、考核标准等方面的合理性等
非法律问题发表意见。本法律意见书对有关审计报告、本次限制性股票激励计划
中某些数据和结论的引述，并不意味着本所或本所律师对这些数据或结论的真实
性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所及本所律师并不具备核查和评价该
等数据和结论的适当资格。
股票来源调整及预留部分授予事项所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并
依法对出具的法律意见承担责任。
整、股票来源调整及预留部分授予事项所制作的相关文件中引用本法律意见书的
相关内容，但晶升股份作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
明。
及预留部分授予事项之目的使用，不得用作其他任何目的。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就晶升股份本次调整事项出具法律意见书如下：
第二部分 释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
简称 指 对应全称或含义
晶升股份、上市公司、公司 指 南京晶升装备股份有限公司
《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本计划、本次激励计划 指
计划
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次价格调整 指
计划授予价格调整事项
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次来源调整 指
计划股票来源调整事项
南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股票激励
本次授予 指
计划预留部分授予事项
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所、上海锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
《上海市锦天城律师事务所关于南京晶升装备股份
本法律意见书 指 有限公司 2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、
股票来源调整及预留部分授予事项的法律意见书》
《公司章程》 指 《南京晶升装备股份有限公司章程》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励
《披露指南》 指
信息披露》
《律师事务所执业办法》 指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律师事务所执业规则》 指 《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
元 指 人民币元
中华人民共和国（为本法律意见之目的，不包括香港
中国 指
特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）
中国法律 指 中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章
简称 指 对应全称或含义
及其他规范性文件
本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这
些差异是由于四舍五入造成的。
第三部分 正 文
一、 关于本次调整的批准与授权
了《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限
制性股票激励计划相关事宜的议案》。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已
对本议案回避表决。公司独立董事对《激励计划（草案）》发表了同意的独立意
见。
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
，并对激励对象名单进行了核实。公司监事会对
《激励计划（草案）》进行核实并出具了相关核查意见，监事会同意公司实行本
次激励计划。
姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2023 年 8 月 29 日，公司于上交所网站披露了
《监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意
见及公示情况说明》。
《激励计划（草案）》及其摘要、《南京晶升装备股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股
票激励计划相关事项的议案》。
了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
公司董事会认为首次授予条件已经成就。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生
已对本议案回避表决。公司独立董事对本次授予事项发表了同意的独立意见。
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，监
事会认为首次授予条件已经成就。监事会对本次授予事项进行核实并发表了同意
的核查意见。
人买卖公司股票情况的自查报告》，载明：经核查，在自查期间，未发现本激励
计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行交易或泄露本激励计
划有关内幕信息的情形。所有核查对象的行为均符合《管理办法》的相关规定，
均不存在内幕交易的行为。
过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，董事会认为公司
本次对 2023 年限制性股票激励计划授予价格（含预留部分）的调整是基于公司
已实施的 2023 年半年度权益分派方案进行的调整，本次调整不会对公司的财务
状况和经营成果产生实质性影响。其中，关联董事李辉、张小潞、吴春生已对本
议案回避表决。公司独立董事对本次调整发表了同意的独立意见。
了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意公司将本次激
励计划的授予价格由 24.39 元/股调整为 24.14 元/股。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划股票来源的议案》，董事会对授予价格与股票来源进行调整。其中，
关联董事李辉、吴春生、张小潞已对前述议案回避表决。第二届董事会第六次会
议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为 2023
年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意确定 2023 年 7 月 11
日为预留授予日，以授予价格 23.94 元/股向符合条件的 35 名激励对象授予 23.50
万股限制性股票。
于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整 2023 年限制性
股票激励计划股票来源的议案》《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。
监事会一致同意对授予价格与股票来源进行调整，认为本次激励计划的预留授予
条件已经成就。监事会对预留部分激励对象名单等事项进行了核实并发表了核查
意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次价格调整、本次来
源调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《披露指南》及《激励计划（草案）》的有关规定。关
于本次来源调整事项相关议案尚需提交公司股东大会审议。
二、 关于本次价格调整的具体情况
(一) 调整事由
度利润分配预案的议案》，本次利润分配以公司总股本 138,366,096 股为基数，扣
除回购专用证券账户的股份数 311,131 股后的股本数为 138,054,965 股，向全体
股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税），以此计算合计派发现金红利
人民币 27,610,993.00 元（含税）。
公司于 2024 年 6 月 12 日披露了《南京晶升装备股份有限公司 2023 年年度
权益分派实施公告》
（公告编号：2024-039），公司以实施权益分派股权登记日登
记的总股本 138,366,096 股，扣除回购专用证券账户的股份数 1,024,903 股后的股
本数 137,341,193 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含
税 ）， 不 送 红 股 ， 不 进 行 资 本 公 积 转 增 股 本 ， 共 计 派 发 现 金 红 利 人 民 币
（含税）。
根据《激励计划（草案）》，在《激励计划（草案）》公告当日至激励对象获
授限制性股票前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、缩
股、配股、派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
(二) 调整方法和结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的
调整方法如下：
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）
为：P=24.14-0.1985≈23.94 元/股（四舍五入保留两位小数）。
综上，本所律师认为，本次价格调整事项符合《管理办法》《披露指南》及
《激励计划（草案）》的相关规定。
三、 关于本次来源调整的具体情况
(一) 调整事由
根据公司《激励计划（草案）》
《管理办法》
《上市规则》
《自律指南》等法律
法规、规章及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，为了更好地实施本激励
计划，结合公司实际情况，拟对原《激励计划（草案）》中的股票来源进行调整。
(二) 调整内容
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司增发的人民币 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享
有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票），股票来源
为南京晶升装备股份有限公司（以下简称“晶升股份”或“公司”或“本公司”）向激
励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本
公司人民币 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格
分次获得公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从
二级市场回购的本公司人民币 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不
享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
“第五章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分
配”之“一、本激励计划的激励方式及股票来源”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票来源
为公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市
场回购的本公司人民币 A 股普通股股票。
“第七章 限制性股票的授予价格及其确定方法”之
“一、首次授予限制性股票的授予价格”调整前后具体内容如下：
调整前：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 24.39 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以 24.39 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票。
调整后：
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股 23.94 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以 23.94 元/股的价格购买公司向激励对象定向发行
的本公司人民币 A 股普通股股票及/或公司从二级市场回购的本公司人民币 A 股
普通股股票。
除上述调整内容外，《激励计划（草案）》的其他内容保持不变。本次股票
来源调整事项尚需提交公司股东大会审议。
综上，本所律师认为，本次来源调整符合《管理办法》《披露指南》及《激
励计划（草案）》的相关规定。
四、 关于本次授予的授予日
(一) 2023 年 9 月 4 日，公司召开 2023 年第二次临时股东大会，会议审议
通过了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事项的议
案》，授权董事会确定本计划预留限制性股票的授予日等事宜。
(二) 2024 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第六次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，确定本次授予的授予日为
(三) 2024 年 7 月 11 日，公司召开第二届监事会第五次会议，会议审议通
过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，同意本次授予的授予日为
根据《激励计划（草案）》并经本所律师核查，该授予日为交易日，且在自
股东大会审议通过公司本次激励计划之日起 12 个月内，符合《管理办法》等法
律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。
综上，本所律师认为，公司实施本次授予的授予日之确定已经履行了必要的
程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规
定。
五、 关于本次授予的授予对象、授予数量及授予价格
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会同意以授予价格 23.94
元/股向符合条件的 35 名激励对象授予 23.50 万股限制性股票。
于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会认为本次授予的激励对
象主体资格合法、有效，同意以 23.94 元/股的授予价格向符合授予条件的 35 名
激励对象授予 23.50 万股限制性股票。2024 年 7 月 11 日，公司监事会出具《南
京晶升装备股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划预留授予
激励对象名单的核查意见（截至授予日）》，同意本次激励计划预留授予激励对象
名单，同意公司以 2024 年 7 月 11 日为授予日，并以 23.94 元/股的授予价格向符
合授予条件的 35 名激励对象授予 23.50 万股限制性股票。
综上，本所律师认为，本次授予之授予对象、授予数量及授予价格与《激励
计划（草案）》的规定一致，已经公司董事会及监事会审议通过，符合《公司法》
《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
六、 关于本次授予的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划（草案）》的相关规定，在同时满足下列条件时，
激励对象才能获授限制性股票：
(一) 公司未发生如下任一情形：
表示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
(二) 激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2024]210Z0007 号）、公司第二届董事会第六次会议决议、第二届监事会第五次
会议决议、激励对象与公司出具的书面承诺函，并经本所律师在中国证监会网站、
上交所网站及中国证券期货市场失信记录查询平台等公开网站进行的核查，本所
律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予之授予条件已经满足，公司实
施本次授予符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
七、 关于本次价格调整、本次来源调整及本次授予的信息披露
根据《管理办法》
《披露指南》及《激励计划（草案）》的规定，公司将于第
二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会议召开后两个交易日内公告第二
届董事会第六次会议决议、第二届监事会第五次会议决议、监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见等与本次价格调整、本
次来源调整及本次授予的相关文件。随着本次激励计划的进展，公司还应按照《管
理办法》《披露指南》等法律、行政法规、规范性文件的相关规定继续履行相应
信息披露义务。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照相关规定履行了现
阶段必要的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《披露指南》
等规定，持续履行相关信息披露义务。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次价格调整、
本次来源调整及本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，关于本次来源调整的
相关议案尚需提交公司股东大会审议；本次价格调整、本次来源调整及本次授予
符合《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等法律、法规和规范性文件及《激励
计划（草案）》的相关规定；本次授予涉及的授予日、激励对象、授予数量及授
予价格的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的
相关规定；本次授予之授予条件已经满足，公司实施本次授予符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定；公司已按照相关规定履行了现阶段必要的
信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》
《上市规则》
《披露指南》等规定，持
续履行相关信息披露义务。
（以下无正文）
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