北京市中伦（深圳）律师事务所
关于灵康药业集团股份有限公司
法律意见书
二〇二四年七月
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于灵康药业集团股份有限公司
法律意见书
致：灵康药业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》
（下称“《公司法》”）、中国证监会发布的《上
市公司股东大会规则》（下称“《股东大会规则》”）及公司现行章程（下称“《公
司章程》”）的有关规定，北京市中伦（深圳）律师事务所（下称“本所”）接受灵
康药业集团股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第
二次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并就本次股东大会的召集和召开程
序、召集人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法
律意见。
一、本次股东大会的召集和召开程序
为召开本次股东大会，公司董事会于 2024 年 6 月 25 日在《公司章程》规定
的信息披露媒体上公告了《关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》，公司
将于 2024 年 7 月 12 日召开 2024 年第二次临时股东大会。前述通知及公告载明
了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会议议题的内容进行了充分披露，
说明了股东有权出席并可委托代理人出席和行使表决权，明确了会议的登记办法、
有权出席会议股东的股权登记日、会议联系人姓名和电话号码，符合《股东大会
规则》和《公司章程》的要求。
法律意见书
本次会议采用现场投票及网络投票相结合的方式进行。本次会议的现场会议
于 2024 年 7 月 12 日 14 点 30 分在浙江省杭州市上城区民心路 100 号万银国际
大厦 27 层浙江灵康药业有限公司会议室召开。公司股东通过上海证券交易所交
易系统进行网络投票的时间为 2024 年 7 月 12 日 9:15-9:25，9:30-11:30 和 13:00-
本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》
《股东大会规则》
和《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的召集人资格
本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。
三、本次股东大会出席、列席人员的资格
根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席现场会议的股东及股东
代理人共 5 人，代表股份 403,246,818 股，占公司有表决权股份总数的 57.3171%
（已剔除截至股权登记日公司回购专用证券账户中的股份数量，下同）。
经验证，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股
东大会的合法资格。
根据上海证券交易所股东大会网络投票系统最终确认，在本次股东大会确定
的网络投票时段内，通过上海证券交易所股东大会网络投票系统投票的股东共 3
人，代表股份 217,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0308%。本所律师无法
对网络投票股东资格进行核查，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、
规范性文件及《公司章程》规定的前提下，相关出席会议股东符合资格。
和本所律师。
经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
法律意见书
本次股东大会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东大会没有对
会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案或提出增加新议案的情
形。本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。现场会议履行
了全部议程并以书面方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票。
主持人在会议现场宣布了表决结果，出席现场会议的股东及股东代理人没有对表
决结果提出异议。
网络投票按照会议通知确定的时段，通过网络投票系统进行。在现场投票和
网络投票全部结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
本次股东大会对议案的表决结果如下：
审议通过了《关于向下修正“灵康转债”转股价格的议案》
表决结果：403,246,818 股同意，217,000 股反对，0 股弃权。同意股数占出
席本次股东大会的股东（股东代理人）所持（代表）有效表决权股份总数的
该议案为特别决议议案，应由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持
有效表决权三分之二以上通过。根据统计的现场及网络投票结果，本次股东大会
审议的前述议案以特别决议形式获通过。在审议该议案时，对中小投资者之表决
情况进行了单独计票。
本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公
司章程》的规定，表决结果合法有效。
五、结论
综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；
出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》
《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于灵康药业集团股份有限公司 2024
年第二次临时股东大会的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 于潇健
经办律师：
陈启光
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