证券简称：智明达 证券代码：688636
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都智明达电子股份有限公司
二类限制性股票第三期归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
（四）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件的成就情况 ..... 11
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
智明达、公司、上
指 成都智明达电子股份有限公司（含合并报表分子公司）
市公司
本激励计划、限制
成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
性股票激励计划、 指
（修订稿）
股权激励计划
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条
第二类限制性股票 指
件后按约定比例分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高级
激励对象 指
管理人员及董事会认为需要激励的其他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票登记完成之日或第二类限制性股票授
有效期 指 予之日起到激励对象获授的限制性股票全部解除限售/归属
或回购/作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，公司将股票
归属 指
登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类激励股票所
归属条件 指
需满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披
《自律监管指南》 指
露》
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划权益归属事项对智明达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对智明
达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的
风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划权益归属所涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董
事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市
公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告的真实
性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
成都智明达电子股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
（1）2021 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第十三次会议、第二届监
事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》
等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾问出
具了相应报告。其后，公司于 2021 年 6 月 23 日披露了《激励计划（草案）》及
其摘要。
（2）2021 年 6 月 23 日至 2021 年 7 月 2 日，公司对本激励计划首次授予激
励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
任何个人或组织提出的异议。同时，公司于 2021 年 7 月 3 日披露了《监事会关
于 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（3）2021 年 7 月 8 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得 2021 年第一次临
时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激
励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。同日，公司
披露了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖
公司股票情况的自查报告》。
（4）2021 年 7 月 9 日，公司召开第二届董事会第十四次会议和第二届监事
会第九次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划激励对象首
次授予名单及授予权益数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励
对象首次授予限制性股票的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
象授予预留限制性股票的议案》，同意以 2021 年 7 月 9 日为首次及预留限制性
股票的授予日，合计向 98 名激励对象授予 104.77 万股限制性股票，授予价格为
意的独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了核实。
（5）2022 年 5 月 9 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》。公司独立
董事对此发表了同意的独立意见。
（6）2022 年 6 月 22 日，公司召开第二届董事会第二十二次会议和第二届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予限制性股票授予价格的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的
第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予
第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，公司监事会对本次归属的激励对象名单进行了核实，律师、独
立财务顾问出具相应报告。
（7）2022 年 9 月 16 日，公司召开第二届董事会第二十四次会议和第二届
监事会第十九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划第一类限
制性股票第一期解除限售暨上市的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见，公司监事会对本次解除限售事项进行了核查，律师、独立财务顾问出
具相应报告。
（8）2022 年 10 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届
监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（9）2023 年 4 月 24 日，公司召开第三届董事会第三次会议、第三届监事
会第三次会议，分别审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部
分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废 2021 年限制性
股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票的议案》《公司<2021
年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。公司独立董事对此
发表了同意的独立意见。
（10）2023 年 5 月 15 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（修订稿）>及其摘要的议案》《公司<2021 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》等议案。
（11）2023 年 7 月 7 日，公司披露了《关于调整公司 2021 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票数量和回购价格的公告》，鉴于本次回购注销
部分限制性股票实施过程中，公司已于 2023 年 6 月 2 日实施完成 2022 年年度权
益分派。故公司董事会根据 2021 年限制性股票激励计划的相关规定及 2021 年
第一次临时股东大会的授权，对本次回购注销部分限制性股票数量和回购价格
进行调整。
（12）2024 年 5 月 16 日，公司召开第三届董事会第十七次会议、第三届监
事会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划限
制性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等
议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
（13）2024 年 7 月 12 日，公司召开第三届董事会第十八次会议、第三届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次及
预留授予第二类限制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但
尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次
及预留授予第二类限制性股票第三期归属条件成就的议案》等议案。公司董事
会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限
售的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）本激励计划授予价格及数量调整说明
根据公司《2021 年限制性股票激励计划（修订稿）》（以下简称“《激励计
划》”、“本激励计划”）“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相
关规定：“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授
予数量进行相应的调整。”、“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，
公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事
项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
公司于 2023 年 5 月 15 日的 2022 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2022
年度利润分配及资本公积转增股本方案>的议案》等议案，2023 年 5 月 27 日披
露《2022 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-045）；公司于 2024 年 4
月 18 日的 2023 年年度股东大会审议通过《关于<公司 2023 年度利润分配及资
本公积转增股本方案>的议案》等议案，2024 年 4 月 30 日披露《2023 年年度权
益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已分别于 2023 年 6 月 2 日、
年年度权益分派方案为：“本次转增股本以方案实施前的公司总股本 50,498,320
股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计转增 24,744,177 股，
本次分配后总股本为 75,242,497 股”。2023 年年度权益分派方案为：“本次利润
分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 75,242,497 股为基数，每股派发现
金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，共计派发
现 金 红 利 15,800,924.37 元 ， 转 增 36,868,824 股 ， 本 次 分 配 后 总 股 本 为
临时股东大会的授权，对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价
格与数量进行调整，具体如下：
（1）经 2022 年年度权益分派实施的调整：
P＝P0÷（1＋n）=34.249÷（1+0.49）=22.9859 元/股（保留四位小数）。
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本的比率；P 为
调整后的授予价格。
（2）经 2023 年年度权益分派实施的调整：
P＝ （P0-V） ÷ （1＋n）=（22.9859-0.21） ÷ （1＋0.49）=15.2858 元/股
（保留四位小数）。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经以上调整后，本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票授予价格为
本次调整前，本激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余
已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 18.957 万股；预留授予获授第二类
限制性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 0.36 万
股。
（1）经 2022 年年度权益分派实施的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
首次授予：Q1＝18.957×（1＋0.49）=28.2459 万股。（保留四位小数）
预留授予：Q2＝0.36×（1＋0.49）=0.5364 万股。
（2）经 2023 年年度权益分派实施的调整：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
首次授予：Q1＝28.2459×（1＋0.49）=42.0864 万股。（保留四位小数）
预留授予：Q2＝0.5364×（1＋0.49）=0.7992 万股。（保留四位小数）
经调整，本激励计划首次授予获授第二类限制性股票的激励对象剩余已授
予尚未归属的第二类限制性股票数量为 42.0864 万股；预留授予获授第二类限制
性股票的激励对象剩余已授予尚未归属的第二类限制性股票数量为 0.7992 万股。
（三）本次作废部分限制性股票的原因和数量
根据《激励计划》，由于首次授予获授第二类限制性股票的 5 名激励对象因
离职已不符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.8382 万股（调整后）第二类
限制性股票不得归属并由公司作废。
本次作废后，公司本激励计划首次授予部分获授第二类限制性股票的激励
对象由 77 人变更为 72 人，激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数
量由 42.0864 万股变更为 40.2482 万股。
经核查，本独立财务顾问认为：成都智明达电子股份有限公司本次部分第
二类限制性股票的作废已经取得必要的授权和批准，符合《上市规则》《管理办
法》以及《激励计划》中的相关规定。
（四）本激励计划首次及预留授予第三个归属期归属条件的成就情况
成就的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授权，董事会
认为：根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2021 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法（修订稿）》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的
相关规定，本激励计划首次及预留授予的第二类限制性股票第三期归属条件已
经成就，本次可归属激励对象的归属资格合法、有效，可归属的首次授予第二
类限制性股票数量为 40.2482 万股（调整后），可归属的预留授予第二类限制性
股票数量为 0.7992 万股（调整后），合计 41.0474 万股，约占公司当前总股本的
计划》的相关规定为符合条件的首次授予 72 名激励对象及预留授予 2 名激励对
象办理归属相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。
董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董
事，回避本议案的表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（1）根据归属时间安排，本激励计划首次及预留授予限制性股票已进入第
三个归属期。
根据《激励计划》的相关规定，首次及预留授予的限制性股票的第三个归
属期为“自限制性股票相应授予之日起 36 个月后的首个交易日至限制性股票相
应授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止”。本激励计划首次及预留授予日
为 2021 年 7 月 9 日，因此首次及预留授予限制性股票的第三个等待期已于 2024
年 7 月 8 日届满，已于 2024 年 7 月 9 日已进入第三个归属期。
（2）首次及预留授予限制性股票第三个归属期归属条件成就的情况
根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，依据《激励计划》《实施考核
管理办法》的相关规定，激励计划首次及预留授予限制性股票第三个归属期的
归属条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
激励对象未发生前述情形，符合归属条件。
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的首次及预留授予的 74 名激励对
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个
象符合归属任职期限要求。
月以上的任职期限。
（4）公司层面业绩考核要求
根据公司 2023 年年度报告：公司 2023 年营业
首次及预留授予第一个归属期考核年度为 2021 年：以公司
收入为 663,000,263.14 元，相比于公司 2020 年
的 营 业 收 入 324,665,671.87 元 的 增 长 率 为
注：上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于母公司
股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计
属条件。
划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关
制度实施。
个人层面可归属比例 励资格，其获授的 1.8382 万股（调整后）第二
个人层面上一年度考核结果
（N） 类限制性股票全部作废失效。
优秀/良好 100% 2、其余首次及预留授予获授第二类限制性股
票的 74 名激励对象个人层面上一年度考核结
合格 80%
果都为“优秀/良好”，个人层面可归属比例为
不合格 0 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个人层面可归
属比例（N）
综上所述《激励计划》设定的第三个归属期归属条件已经成就，同意公司
按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理归属相关事宜，
本次可归属数量为 41.0474 万股。
公司对于首次授予部分 5 名因离职已不符合激励资格激励对象获授的
已授予但尚未归属的第二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）
（五）本次归属的具体情况
次授予 40.2482 万股，预留授予 0.7992 万股。
首次授予第二类限制性股票归属情况：
本次归属数量
已获授予的限
本次归属数 占已获授予的
职务 制性股票数量
量（万股） 限制性股票数
（万股）
量的比例
董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（72 人） 134.1606 40.2482 30.00%
预留授予第二类限制性股票归属情况：
本次归属数量
已获授予的限制
本次归属数 占已获授予的
职务 性股票数量（万
量（万股） 限制性股票数
股）
量的比例
董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（2 人） 2.6641 0.7992 30.00%
注：（1）上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票
数量；
（2）上表中“已获授予的限制性股票数量”、“本次归属数量”为经过 2022 年年度
权益分派与 2023 年年度权益分派调整后的股票数量。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，成都智明达电子股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划首次及预留授予第三个归属期的归属条件已
成就，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理
办法》等法规的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的
归属尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息
披露和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
稿）；
理办法（修订稿）；
首次及预留授予第三期归属名单的核查意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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