证券简称：智明达 证券代码：688636
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都智明达电子股份有限公司
归属条件成就相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
成都智明达电子股份有限公司（含合并报表分、子
智明达、公司、上市公司 指
公司）
本激励计划、限制性股票激励 成都智明达电子股份有限公司 2023 年限制性股票
指
计划、股权激励计划 激励计划
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励
对象一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限
第一类限制性股票 指
的限售期，在达到本激励计划规定的解除限售条件
后，方可解除限售流通
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应
第二类限制性股票 指 归属条件后按约定比例分次获得并登记的本公司股
票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董
激励对象 指 事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人
员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必
授予日 指
须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自第一类限制性股票授予登记完成之日或第二类限
有效期 指 制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票
全部解除限售/归属或回购注销/作废失效的期间
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止
限售期 指
转让、用于担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象
解除限售期 指
持有的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限
解除限售条件 指
售所必需满足的条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将
归属 指
股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激
归属条件 指
励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完
归属日 指
成登记的日期，必须为交易日
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《成都智明达电子股份有限公司章程》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激
《自律监管指南》 指
励信息披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1.本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数
据和根据该类财务数据计算的财务指标。
所造成。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由智明达提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、
真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法
性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划权益解除限售/归属相关事项对智明
达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，
不构成对智明达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策
而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告
中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划权益解除限售/归属所涉及的事项进行了深
入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、
相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并
和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并对报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性
文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的审批程序
成都智明达电子股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划已履行必要的审
批程序：
第五次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及
其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的
议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事
宜的议案》等议案，公司独立董事就本激励计划发表了独立意见，律师、独立
财务顾问出具了相应报告。公司于 2023 年 5 月 17 日披露了《2023 年限制性股
票激励计划（草案）》及其摘要。
姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人
或组织提出的异议。同时，公司于 2023 年 5 月 27 日披露了《监事会关于公司
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获
得 2023 年第三次临时股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部
事宜。2023 年 6 月 2 日，公司披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格与授予
数量的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的
议案》，同意以 2023 年 6 月 5 日为授予日，合计向 84 名激励对象授予 38.1068
万股限制性股票，授予价格为 23.15 元/股。其中，第一类限制性股票 9.5748 万
股，第二类限制性股票 28.5320 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对激励对象名单进行了核查。
会第十五次会议，分别审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划限制
性股票回购价格及数量的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议
案。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意的意见。
会第十六次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划第二类限
制性股票授予价格及数量的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类
限制性股票的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第二类限制性股票第一
期归属条件成就的议案》《关于 2023 年限制性股票激励计划第一类限制性股票
第一期解除限售条件成就的议案》等议案。公司董事会薪酬与考核委员会对此
发表了同意的意见，公司监事会对本次拟归属/解除限售的激励对象名单进行了
核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
（二）本激励计划第二类限制性股票授予价格及数量调整说明
根据公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”、
“本激励计划”）“第七章 限制性股票激励计划的调整方法和程序”的相关规定：
“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量
进行相应的调整。”、“本激励计划草案公告日至第二类限制性股票归属前，公司
有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，
应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。”
公司于 2024 年 4 月 18 日召开 2023 年年度股东大会审议通过了《关于<公司
日披露《2023 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2024-029）。鉴于公司已
于 2024 年 5 月 10 日实施完成 2023 年年度权益分派。2023 年年度权益分派方案
为：“本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 75,242,497 股为基数，
每股派发现金红利 0.21 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.49 股，
共计派发现金红利 15,800,924.37 元，转增 36,868,824 股，本次分配后总股本为
临时股东大会的授权，对本激励计划第二类限制性股票授予价格与数量进行调
整，具体如下：
P＝（P0-V）÷（1＋n）=（23.15-0.21）÷（1＋0.49）=15.3960 元/股（保
留四位小数）。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转
增股本的比率；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
经调整，本激励计划第二类限制性股票授予价格由 23.15 元/股调整为
本次调整前，本激励计划授予第二类限制性股票的激励对象已授予尚未归
属的第二类限制性股票数量为 28.5320 万股。
Q＝Q0×（1＋n）=28.5320×（1＋0.49）=42.5127 万股。（保留四位小数）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予数量；n 为每股的资本公积转增股本
的比率；Q 为调整后的限制性股票授予数量。
经调整，本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象已授予尚未归属的
第二类限制性股票数量由 28.5320 万股调整为 42.5127 万股。
（三）本次作废部分第二类限制性股票的原因和数量
根据《激励计划》，由于获授第二类限制性股票的 4 名激励对象因离职已不
符合激励资格，其已获授但尚未归属的 1.4651 万股（调整后）第二类限制性股
票不得归属并由公司作废。
本次作废后，公司本激励计划获授第二类限制性股票的激励对象由 78 人变
更为 74 人，激励对象已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量由 42.5127 万
股变更为 41.0476 万股。
经核查，本独立财务顾问认为：成都智明达电子股份有限公司本次部分第
二类限制性股票的作废已经取得必要的授权和批准，符合《上海证券交易所科
创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“
《管理办法》”）以及《激励计划》中的相关规定。
（四）本激励计划第一期解除限售/归属条件的成就情况
（1）董事会就限制性股票解除限售条件是否成就的审议情况
案》。根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根
据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《2023 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》（以下简称“《实施考核管理办法》”）等的相关规定，本激励
计划第一类限制性股票第一期解除限售条件已经成就，本次可解除限售激励对
象的解除限售资格合法、有效，可解除限售的第一类限制性股票数量为 5.9910
万股（调整后），约占公司当前总股本的 0.0534%。根据公司 2023 年第三次临
时股东大会的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 5 名
激励对象办理解除限售相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。
董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董
事，回避本议案的表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（2）激励对象符合激励计划规定的各项解除限售条件的说明
除限售期。
根据《激励计划》的相关规定，第一类限制性股票的第一个解除限售期为
“自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票完成登
记之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止”。本激励计划授予日为 2023 年
的第一个限售期已于 2024 年 7 月 2 日届满，已于 2024 年 7 月 3 日已进入第一
个解除限售期。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，依据《激励计划》《实施考
核管理办法》的相关规定，本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期的
解除限售条件已成就，现就解除限售条件成就情况说明如下：
解除限售条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合解除限售条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、
公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，符合解除限售条
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）公司层面业绩考核要求
第一个解除限售期考核年度为 2023 年，公司需达成以下条
件之一：
（1）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润增长率 根据公司 2023 年年度报告：公司 2023 年营业
不低于 30%； 收入为 663,000,263.14 元，相比于公司 2021
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业收入增 年的营业收入 449,424,750.41 元的增长率为
长率不低于 45%。 47.52%，达到了业绩指标考核要求，符合解除
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均以归属于 限售条件。
上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划
及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算
依据。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管理相关
制度实施。
（1）1 名获授第一类限制性股票的激励对象因
个人层面可解除限售比例 离职已不符合激励资格，其已获授尚未解除限
个人层面上一年度考核结果
（N） 售的 2.2844 万股第一类限制性股票已由公司
优秀/良好 100% 回购注销。
合格 80% （2）其余获授第一类限制性股票的 5 名激励
对象个人层面上一年度考核结果都为“优秀/
不合格 0
良好”，个人层面可解除限售比例为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当
年实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×个
人层面可解除限售比例（N）。
综上所述，《激励计划》设定的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，
公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 5 名激励对象办理解除限售相
关事宜，本次可解除限售的数量为 5.9910 万股，占公司总股本的 0.0534%。
（3）部分未达到解除限售条件的限制性股票的处理方法
授尚未解除限售的 2.2844 万股第一类限制性股票已由公司回购注销，详见《关
于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-039）。
本激励计划公司层面业绩完全达标，可解除限售比例为 100%，5 名激励对
象个人层面上一年度考核结果都为“优秀/良好”，个人层面可解除限售比例为
售，本次没有需注销的第一类限制性股票。
（1）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
根据公司 2023 年第三次临时股东大会对董事会的授权，董事会认为：根据《上
市公司股权激励管理办法》《激励计划》《实施考核管理办法》等的相关规定，
本激励计划第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，本次可归属激励对象
的归属资格合法、有效，可归属的第二类限制性股票数量为 20.5238 万股（调整
后），约占公司当前总股本的 0.1831%。根据公司 2023 年第三次临时股东大会
的授权，同意公司按照《激励计划》的相关规定为符合条件的 74 名激励对象办
理归属相关事宜。
公司董事会薪酬与考核委员会已对本议案发表了同意的意见。
董事江虎先生、龙波先生、秦音女士为本激励计划的激励对象，系关联董
事，回避本议案的表决。
表决结果：4 票赞成，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
（2）激励对象归属符合激励计划规定的各项归属条件的说明
根据《激励计划》的相关规定，第二类限制性股票的第一个归属期为“自
限制性股票授予之日起 12 个月后的首个交易日至限制性股票授予之日起 24 个
月内的最后一个交易日止”。本激励计划授予日为 2023 年 6 月 5 日，因此第二
类限制性股票的第一个等待期已于 2024 年 6 月 4 日届满，已于 2024 年 6 月 5 日
已进入第一个归属期。
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，依据《激励计划》《实施考
核管理办法》的相关规定，本激励计划第二类限制性股票第一个归属期的归属
条件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，符合归属条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会 激励对象未发生前述情形，符合归属条
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 件。
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）归属期任职期限要求
本次可归属的 74 名激励对象符合归属任
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足
职期限要求。
根据公司 2023 年年度报告：公司 2023
（4）公司层面业绩考核要求
年营业收入为 663,000,263.14 元，相比
第一个归属期考核年度为 2023 年，公司需达成以下
于公司 2021 年的营业收入
条件之一：
（1）以公司 2021 年净利润为基数，2023 年净利润 达到了业绩指标考核要求，符合归属条
增长率不低于 30%； 件。
（2）以公司 2021 年营业收入为基数，2023 年营业
收入增长率不低于 45%。
注：考核期内，上述“净利润”、“净利润增长率”指标均
以归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期
内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支
付费用影响的数值作为计算依据。
（5）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面考核依据公司现行薪酬与绩效管
理相关制度实施。
个人层面上一年度考核 个人层面可归属比例 格，其获授尚未归属的合计 1.4651 万股
结果 （N） （调整后）第二类限制性股票将由公司
优秀/良好 100% 全部作废失效。
合格 80% 激励对象个人层面上一年度考核结果都
不合格 0 为“优秀/良好”，个人层面可归属比例
为 100%。
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个
人当年实际归属额度＝个人当年计划归属额度×个
人层面可归属比例（N）
综上所述，《激励计划》设定的第一个归属期归属条件已经成就，公司按
照《激励计划》的相关规定为符合条件的 74 名激励对象办理归属相关事宜，本
次可归属数量为 20.5238 万股（调整后）。
（3）部分未达到归属条件及自愿放弃的限制性股票的处理方法
公司对于 4 名因离职已不符合激励资格的激励对象获授的 1.4651 万股（调
整后）限制性股票进行作废处理，详见《关于作废部分已授予但尚未归属的第
二类限制性股票的公告》（公告编号：2024-052）。
（五）本次解除限售/归属的具体情况
（1）授予日：2023 年 6 月 5 日。
（2）登记日：2023 年 7 月 3 日。
（3）本次可解除限售的激励对象人数为：5 人。
（4）本次可解除限售的限制性股票数量为：5.9910 万股，占当前公司股本
总额的 0.0534%。
（5）本激励计划第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售具体情况如
下。
本次解除限 本次解除限售
获授的限制 本次解除限
售限制性股 数量占获授的
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 售数量占总
票数量 限制性股票数
（万股） 股本的比例
（万股） 量的比例
一、董事、高级管理人员
董事、副总经理、董
事会秘书 0.0051%
二、董事会认为需要激励的其他人员
合计 11.9820 5.9910 50% 0.0534%
注：1.上表中“获授的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量；
年年度权益分派调整后的股票数量。
（6）公司董事、高级管理人员、核心技术人员所持有的第一类限制性股票
解除限售后，其买卖股份应遵守中国证监会、上海证券交易所发布的法律法
规、业务规则、实施细则等相关规定。
（1）授予日：2023 年 6 月 5 日。
（2）归属数量：20.5238 万股（调整后），占公司总股本的 0.1831%。
（3）归属人数：74 人。
（4）授予价格：15.3960 元/股（调整后）。
（5）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
（6）激励对象名单及归属情况
本次归属数
已获授予的限 量占已获授
本次归属数
职务 制性股票数量 予的限制性
量（万股）
（万股） 股票数量的
比例
董事会认为需要激励的其他人员
中基层管理人员、技术骨干等（74 人） 41.0476 20.5238 50%
注：1.上表中“已获授予的限制性股票数量”为剔除已离职激励对象的限制性股票数量。
分派调整后的股票数量。
（六）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，成都智明达电子股份有
限公司 2023 年限制性股票激励计划第一期的解除限售/归属条件已成就，且已经
取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规
的相关规定，以及《激励计划》的相关规定。本次限制性股票的解除限售/归属
尚需按照《管理办法》及《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露
和上海证券交易所办理相应后续手续。
五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
理办法；
第一期解除限售及归属名单的核查意见；
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：张飞
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编：200052
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