证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临 2024-071
中文天地出版传媒集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次临时会议决议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
十二次临时会议（以下简称本次董事会会议）的召开符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
事发出会议通知，并抄送全体监事、高级管理人员。
卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、蒋定平、张其洪、李汉国、黄倬桢、涂书
田、廖县生、姜帆。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项签署<
业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》
公司以发行股份及支付现金的方式收购控股股东江西省出版传媒集团有限
公司（以下简称出版集团）持有的江西教育传媒集团有限公司（以下简称江教传
媒）100%股权及江西高校出版社有限责任公司（以下简称高校出版社）51%的股
权（以下简称本次交易）。
公司已于 2024 年 4 月 9 日与出版集团签署《中文天地出版传媒集团股份有
限公司与江西省出版传媒集团有限公司之业绩承诺及补偿协议》（以下简称原协
议）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《监管规则适用指引——上市类
第 1 号》等规定，公司就本次交易拟与出版集团签署《业绩承诺及补偿协议之补
充协议》（以下简称补充协议），对原协议关于业绩承诺计算标准、不可抗力及
协议的生效、变更、解除与终止等条款予以修订。
补充协议主要内容如下：
将原协议第三条第（二）项、第（三）项修改为如下内容：
“（二）甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以标的资产过户
至甲方名下的工商变更登记手续完成为准，下同）后连续三个会计年度（含本次
交易实施完毕的当年年度）。
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支
出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
主体
利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）
江教传媒 8,208.53 8,486.49 9,224.94
高校出版社 6,837.75 7,003.06 7,124.02
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙
方承诺净利润金额不低于以下标准：
主体
利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）
江教传媒 11,819.45 12,086.73 12,814.29
高校出版社 6,981.80 7,147.10 7,268.06
（1）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益（但不扣除营业外支出中的捐赠支
出）后归属于母公司股东的净利润，则乙方承诺净利润金额不低于以下标准：
主体
利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）
江教传媒 8,486.49 9,224.94 9,560.37
高校出版社 7,003.06 7,124.02 7,271.44
（2）“实际净利润”“承诺净利润”均指经符合《证券法》规定的审计机
构审计的合并报表口径中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，则乙
方承诺净利润金额不低于以下标准：
主体
利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）
江教传媒 12,086.73 12,814.29 13,136.82
高校出版社 7,147.10 7,268.06 7,415.48
（三）为免疑义，“实际净利润”“承诺净利润”的计算标准如下：
法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致。
内，未经标的公司全体股东批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会
计估计。
财务顾问费等不计算为标的公司的费用。”
公司于 2024 年 4 月 26 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议>的议案》。鉴于股东大会已授权董事
会办理本次交易相关事宜，本议案无需提交股东大会审议。
公司关联董事凌卫、吴卫东、夏玉峰、吴涤、汪维国、张其洪回避表决。
表决结果：经参加表决的董事以同意票 6 票、反对票 0 票、弃权票 0 票、
回避票 6 票，审议通过。
议，审议通过该议案，并同意提交公司董事会审议。
特此公告。
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