公司简称：杰克股份 证券代码：603337
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杰克科技股份有限公司
与限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激
励计划回购注销部分限制性股票及调整价格和
注销部分股票期权相关事项
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义
（草案）》。
激励计划（草案修订稿）》。
（草案）》。
量的本公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到激励计划规定的解
除限售条件后，方可解除限售流通。
条件购买本公司一定数量股票的权利。
高级管理人员、核心管理人员和专业人才。
票期权行权完毕或失效和限制性股票全部解除限售或回购注销之日止。
担保或偿还债务的期间。
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
满足的条件。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由杰克股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票及调整价格和注
销部分股票期权相关事项对杰克股份股东是否公平、合理，对股东的权益和上
市公司持续经营的影响发表意见，不构成对杰克股份的任何投资建议，对投资
者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于 2020 年、2022 年和 2023 年激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了
相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东
大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和
上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，
并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票及调整
价格和注销部分股票期权相关事项之目的使用，不得用作任何其他目的。本独
立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为公司回购注销部分限制性股票及调
整价格和注销部分股票期权相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及
上海证券交易所有关规定进行公告。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、2020 年激励计划、2022 年激励计划与
（一）2020 年激励计划批准及实施情况
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股
东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董事阮
林兵作为股权激励对象的议案》，关联董事已在审议相关事项时回避表决；董
事阮福德、阮积祥、阮积明与激励对象阮林兵系表兄弟关系，基于实质重于形
式原则已在审议《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》时回避表决，公
司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查<2020
年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有
关的任何异议。2020 年 7 月 7 日，公司监事会披露了《杰克缝纫机股份有限公
司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示
情况说明》。
《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公
司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》及《关于董
事阮林兵作为股权激励对象的议案》，关联股东依法回避表决。
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第五会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已
在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事
会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
会第七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议
案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为暂缓授予
限制性股票的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的暂缓
授予部分的授予日符合相关规定。
事会第二十三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意
见。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意见。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对相关事项发表了意
见。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，监事会对相关事项发表了意见。
（二）2022 年激励计划批准及实施情况
通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》、
《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司独立董事对本次激励计划
的相关议案发表了独立意见。
过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议
案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核实公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部
分激励对象名单>的议案》。
在公司内部系统进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2022 年 2 月 11 日，公司监事会披露了《监事会关于公
司 2022 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况
说明》。
通过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其
摘要的议案》、《关于公司 2022 年第一次临时股东大会取消部分议案并增加临
时议案暨延期召开 2022 年第一次临时股东大会的议案》，公司独立董事对本次
激励计划的相关议案发表了独立意见。
过《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘
要的议案》。
《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要
的议案》、《关于公司<2022 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议
案》、《关于董事阮林兵作为股权激励对象的议案》，公司随即披露了《2022
年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报
告》。
事会第十九次会议，审议通过了《关于调整 2022 年股票期权与限制性股票激励
计划首次授予部分激励对象人数及授予数量的议案》、《关于向 2022 年股票期
权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，
公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对授予事宜进行了核实。
事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、
《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，
监事会对相关事项发表了意见。
第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议
案》、《关于注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独
立意见，监事会对相关事项发表了意见。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》、《关于注销部分股票期权的议案》，监事会对相关事项发表了意见。
（三）2023 年激励计划批准及实施情况
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对象的
议案》等议案，关联董事已在审议相关事项时回避表决，公司独立董事对本次
激励计划及其他相关议案发表了独立意见。
司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》等议案。
的姓名和职务在公司内部予以公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对
象有关的任何异议。2023 年 10 月 10 日，公司监事会披露了《监事会关于公司
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于阮林兵作为股权激励对
象的议案》等议案，并于次日披露了《关于公司 2023 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
会第五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，关联董事已在审议相
关事项时回避表决，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
会第九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的
议案》，监事会对相关事项发表了意见。
综上，本独立财务顾问认为，杰克股份本激励计划 2020 年限制性股票激励
计划、2022 年股票期权与限制性股票激励计划、2023 年限制性股票激励计划注
销部分股票期权和回购注销部分限制性股票及调整价格相关事项已经取得必要
的批准和授权，符合《管理办法》及公司《2020 年限制性股票激励计划（草
案）》、《2022 年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023
年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定。
五、独立财务顾问意见
（一）本次回购注销部分限制性股票及调整价格事项的说
明
（一）回购注销的原因及数量
（1）2020 年激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据《公司 2020 年激励计划（草案）》相关规定，公司第三个解除限售期
的业绩考核指标为：以 2019 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 125%
（上述“净利润”指标均指归属于上市公司股东的净利润，并剔除本激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据）。激励对象因公司业绩考核或个人绩效
考核不达标等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2023 年度审计报告》，
公司 2023 年度剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为 53,591.19 万
元，以 2019 年净利润 30,143.86 万元为基数，2023 年净利润增长率为 77.78%，
小于 125%，未达到 2020 年激励计划设定的第三个解除限售期公司层面业绩考
核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制
性股票合计 256,940 股需进行回购注销。
（1）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩
效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于 2022 年激励计划首次授予的激励对象中有 5 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 44,100 股进行回购注销。
（2）2022 年激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就
根据《公司 2022 年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第二个解除
限售期的业绩考核指标为：若 2022 年度和 2023 年度累计营业收入不低于 190.35
亿元或 2022 年度和 2023 年度累计净利润不低于 19.98 亿元，公司层面考核解除
限售比例为 100%；若 2022 年度和 2023 年度累计营业收入不低于 148.35 亿元或
例为 60%。（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”
均指归属于上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它
激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）激励对象因公司业绩考核
或个人绩效考核等原因不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公
司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期定期存款利息之和。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》与
《2023 年度审计报告》，2022 年度和 2023 年度累计营业收入为 1,079,554.43 万
元，剔除股权激励影响后 2022 年度和 2023 年度累计归属于上市公司股东的净
利润为 103,921.99 万元。未达到 2022 年激励计划设定的第二个解除限售期公司
层面业绩考核要求，解除限售条件未成就，所有激励对象对应考核当年可解除
限售的限制性股票合计 1,019,400 股需进行回购注销。
（1）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2023 年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩
效考核不合格、过失、违法违纪等行为的其已解除限售股票不作处理，已获授
但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
鉴于 2023 年激励计划首次授予的激励对象中有 1 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 6,000 股进行回购注销。
综上，公司本次拟回购注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司
第二个解除限售期解除限售条件未成就的已获授但尚未解除限售的限制性股票
合计 1,326,440 股。
（二）关于调整回购价格的说明
根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2020 年激励计划（草案）》、
《公司 2022 年激励计划（草案修订稿）》与《公司 2023 年激励计划（草案修
订稿）》的相关规定：
激励对象因公司业绩考核或个人绩效考核不达标等原因不能解除限售或不
能完全解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银
行同期定期存款利息之和。
激励对象合同到期，且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等
原因被动离职且不存在绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股
本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总额或公司
股票价格及数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数
量做相应的调整。
数，每股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派发现金红利 115,925,815.20 元
（含税）。该利润分配预案已于 2021 年 6 月 21 日实施完毕。
数，每股派发现金红利 0.32 元（含税），共计派发现金红利 143,842,726.40 元
（含税）。该利润分配预案已于 2022 年 5 月 26 日实施完毕。
定，本次回购注销的授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=9.40 元/股-0.26 元/股-0.32 元/股-0.32 元/股-0.50 元/股=8.00 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，因公司 2020 年激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的限
制性股票回购价格为 8.00 元/股加上银行同期定期存款利息之和。
上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=12.12 元/股-0.32 元/股-0.32 元/股-0.50 元/股=10.98 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调
整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，因激励对象离职不再具备激励对象资格的限制性股票回购价格为
条件未成就的限制性股票回购价格为 10.98 元/股加上银行同期定期存款利息之
和。
上述规定，本次回购注销的首次授予限制性股票价格进行如下调整：
P＝P0-V=10.62 元/股-0.50 元/股=10.12 元/股
其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为
调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，因激励对象离职不再具备激励对象资格的限制性股票回购价格为
根据公司 2020 年第二次临时股东大会、2022 年第一次临时股东大会与 2023
年第一次临时股东大会的授权，董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股
票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照本次限制性股票激励计
划规定的方法对限制性股票的授予价格进行相应的调整；董事会根据限制性股
票激励计划的规定办理本激励计划变更与终止所涉相关事宜，包括但不限于取
消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票进行回购
注销处理。因此本次回购注销 2020 年激励计划、2022 年激励计划及 2023 年激
励计划部分限制性股票事项无需提交股东大会审议。
（三）资金来源
公司本次用于支付回购限制性股票的资金来源为自有资金。
（四）本次回购注销后公司股本结构的变动
公司本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 484,419,031 股变更
为 483,092,591 股。公司股本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 10,871,640 -1,326,440 9,545,200
无限售条件股份 473,547,391 - 473,547,391
合计 484,419,031 -1,326,440 483,092,591
以上股本结构的变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公
司上海分公司出具的股本结构表为准。公司将根据上述股本变动情况，办理注
册资本变更的工商登记手续及修改《公司章程》等事宜。
（二）本次股权激励计划股票期权注销的原因和数量
（一）激励对象离职不再具备激励对象资格
根据《2022 年激励计划（草案修订稿）》相关规定，激励对象合同到期，
且不再续约的或主动辞职的或激励对象因公司裁员等原因被动离职且不存在绩
效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，已获授但尚未行权的股票期权不得
行权，由公司注销。
鉴于 2022 年激励计划首次授予的激励对象中有 5 名激励对象因个人原因离
职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计
（二）2022 年激励计划第二个等待期行权条件未成就
根据《公司 2022 年激励计划（草案修订稿）》相关规定，公司第二个等待
期的业绩考核指标为：若 2022 年度和 2023 年度累计营业收入不低于 190.35 亿
元或 2022 年度和 2023 年度累计净利润不低于 19.98 亿元，公司层面考核行权比
例为 100%；若 2022 年度和 2023 年度累计营业收入不低于 148.35 亿元或 2022
年度和 2023 年度累计净利润不低于 14.84 亿元，公司层面考核行权比例为 60%。
（“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据；“净利润”均指归属于
上市公司股东的净利润，并且本次考核的净利润需剔除本次及其它激励计划股
份支付费用影响的数值作为计算依据。）若各行权期内公司当期业绩水平未达
到业绩考核目标条件，所有激励对象当年计划行权的股票期权均不得行权，由
公司注销。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2022 年度审计报告》与
《2023 年度审计报告》，2022 年度和 2023 年度累计营业收入为 1,079,554.43 万
元，剔除股权激励影响后 2022 年度和 2023 年度累计归属于上市公司股东的净
利润为 103,921.99 万元。未达到 2022 年激励计划设定的第二个等待期公司层面
业绩考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期
权合计 1,029,900 股需进行回购注销。
综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、公司 2022
年激励计划第二个等待期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司本次回购注销部
分限制性股票及调整回购价格和注销部分股票期权相关事项已取得必要的批准
和授权，符合《管理办法》等相关法律、法规及《2020 年限制性股票激励计划
（草案）》、《2022 年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》和
《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害上市公司及
全体股东利益的情形。
（三）本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权
对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权符合《上市公司股权激
励管理办法》、《公司 2020 年激励计划（草案）》、《公司 2022 年激励计划
（草案修订稿）》及《公司 2023 年激励计划（草案修订稿）》的相关规定，不
会对公司的财务状况和经营结果产生实质性的影响。
（四）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司本次回
购注销部分限制性股票和注销部分股票期权事项已取得必要的批准和授权，符
合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法律法规、规章和规范性文件
的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。本次回购注销相关
事项尚需按照《管理办法》及《2020 年限制性股票激励计划（草案）》、
《2022 年股票期权和限制性股票激励计划（草案修订稿）》和《2023 年限制性
股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券
交易所办理相应后续手续。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经 办 人： 鲁红
联系电话：021-52583137
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于杰克科
技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划、2022 年股票期权与限制性股票激
励计划、2023 年限制性股票激励计划注销部分股票期权和回购注销部分限制性
股票及调整价格相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
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