深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
证券代码：688401 证券简称：路维光电
深圳市路维光电股份有限公司
（草案）
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声明
本公司董事会及全体董事、监事保证本激励计划的内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信
息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划
所获得的全部利益返还公司。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司股权激励管理办法》《科创
板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等其他有关法律、法规、
规范性文件，以及《深圳市路维光电股份有限公司章程》制订。
二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。股票
来源为深圳市路维光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）从二级
市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，在归属期内
以授予价格分次获得公司的 A 股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有
限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司
股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,215,090 股，约占本激励计划
草案公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.63%。其中，首次授予 979,690 股，
约占本激励计划草案公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.51%，约占本次授
予权益总额的 80.63%；预留 235,400 股，约占本激励计划草案公告时公司股本
总额 193,333,720 股的 0.12%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.37%。
截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
四、本计划限制性股票的授予价格（含预留部分）为 18.19 元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，若公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票
授予价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
五、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 104 人，占公司全部职工人数
司（含子公司）任职的核心技术人员、管理骨干以及董事会认为需要激励的其他
人员。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划
存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个
月内确定。预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定。
六、本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股
票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。激励对象获授的限制性股
票将按约定比例分次归属，每次权益归属以满足相应的归属条件为前提条件。
七、本激励计划首次授予的限制性股票自授予日起满12个月后分3期归属，
每期归属的比例分别为40%、30%、30%。
八、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权
激励的下列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。激励对象符合
《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列
情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
十一、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施，自公司股东大会审
议通过本计划之日起 60 日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行首
次授予，并完成公告等相关程序。授予日应为交易日。公司未能在 60 日内完成
上述工作的，应及时披露未完成的原因并终止实施本计划，未授予的限制性股票
失效。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司不得授出权益的期间
不计算在 60 日内。
十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
目 录
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
释义
在本计划中，除非另有说明，下列词语和简称具有如下意义：
公司/本公司/路维光电 指 深圳市路维光电股份有限公司
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票
本计划/本激励计划 指
激励计划（草案）
限制性股票、第二类限 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相
指
制性股票 应归属条件后分次获得并登记的本公司股票
公司股票 指 路维光电 A 股普通股股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的核心技
激励对象 指 术人员、管理骨干以及董事会认为需要激励的其
他人员
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制
有效期 指
性股票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司
归属 指
将股票登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得
归属条件 指
激励股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票
归属日 指
完成登记的日期，必须为交易日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权
《自律监管指南第 4 号》 指
激励信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市路维光电股份有限公司章程》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：（1）本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据
和根据该类财务数据计算的财务指标。
（2）本草案中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一章 本激励计划的目的与原则
为进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股
东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发
展，确保公司发展战略和经营目标的实现。在充分保障股东利益的前提下，按照
激励与约束对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规
定，制定本激励计划。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、
变更和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权
董事会办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会
下设薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对
激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理
本激励计划的其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的
持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本
激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进
行监督，并且负责审核激励对象的名单。独立董事将就本激励计划向所有股东征
集委托投票权。
公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利
益的情形发表明确意见。
公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就股权激励计划设定的激励对象
获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存
在差异，监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。
激励对象获授的限制性股票在归属前，监事会应当就股权激励计划设定的激
励对象归属条件是否成就发表明确意见。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《自律监管指南第 4 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关
规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予部分的激励对象为公司（含子公司）任职的核心技术人
员、管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。
对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬委员会拟定名单，并经公司监
事会核实确定。
二、激励对象的范围
数 315 人（截至 2023 年 12 月 31 日）的 33.02%。包括：
（1）核心技术人员；
（2）管理骨干；
（3）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象中，不包括独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限
制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关
系。
其纳入本激励计划的原因主要系该等激励对象在公司的技术研发、业务拓展、经
营管理等方面起到较为重要的作用；通过本次激励计划将更加促进公司人才队伍
的建设和稳定，从而有助于公司的长远发展。因此，纳入该等员工作为激励对象
具有必要性和合理性。
确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见
书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过 12 个月未明确激
励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
可以包括公司董事。
三、激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示
情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第四章 限制性股票的激励方式、来源、数量和分配
一、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购或/和向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。
二、授出限制性股票的数量
本激励计划拟授予的限制性股票数量为 1,215,090 股，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.63%。其中，首次授予 979,690 股，约
占本激励计划草案公告时公司股本总额 193,333,720 股的 0.51%，约占本次授予
权益总额的 80.63%；预留 235,400 股，约占本激励计划草案公告时公司股本总
额 193,333,720 股的 0.12%，预留部分约占本次授予权益总额的 19.37%。
截至本激励计划草案公告时，全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股
票总额累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计划
中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累
计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
三、激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占授予权益 占目前总股
序号 姓名 国籍 职务
票数量（股） 总量比例 本的比例
一、核心技术人员
二、其他激励对象
管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员
（共 100 人）
三、预留部分
预留部分 235,400 19.37% 0.122%
合计 1,215,090 100.00% 0.628%
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第五章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票
全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
二、本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
三、本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重
大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相
关规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的 3 个归属等待期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首
第一个归属期 40%
次授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首
第二个归属期 30%
次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首
第三个归属期 30%
次授予之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2024 年三季报披露前授予完成，则预留部分限制性股票与首
次授予部分归属期限和归属安排一致；若预留部分在 2024 年三季报披露后授予
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
完成，则预留授予的限制性股票的归属期限和归属比例安排具体如下：
归属比例
归属安排 归属时间
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预
第一个归属期 50%
留授予之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预
第二个归属期 50%
留授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
激励对象依据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务，已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、
配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务；若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样
不得归属。
四、本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次限
制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级
管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理
暂行办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、
监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定执行，具体内容如下：
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董
事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让
其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第六章 限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
一、限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 18.19 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以 18.19 元/股的价格购买本公司人民币 A 股普通
股股票。
二、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法
本次激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且
不低于下列价格较高者：
（一）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 16.63 元；
（二）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 70%，为每股 18.19 元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的
授予价格一致，为每股 18.19 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审
议通过相关议案，并披露授予情况。
四、定价依据及合理性
首先，公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维
护并提升股东权益为根本目的，也为了更好地保障公司本次激励计划的有效性，
进一步稳定和激励核心骨干员工，为公司长远稳健发展提供有效的激励约束机制
及人才保障。
其次，公司是人才密集型的高科技企业，充分保障股权激励的有效性是稳定
核心人才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革
新、人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期
和经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。
由此，基于公司中长期经营发展战略考量，公司必须进一步完善和丰富核心
骨干员工的中长期激励机制，提供更富吸引力和竞争力的薪酬水平，以此应对日
趋激烈的人才争夺战，进一步降低公司可能面临的核心骨干人才流失的风险，而
有效地实施股权激励计划是稳定核心骨干人才的重要方式之一。公司本次确定的
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
授予价格，是基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可及本着激励与约
束对等原则，同时也设置了合理且具有挑战性的业绩考核目标，有助于进一步调
动核心骨干员工的积极性和创造性，提升公司持续经营能力和股东权益。
综上，在符合相关法律、行政法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次
限制性股票的授予价格确定为 18.19 元/股，以此将促进核心骨干员工进一步稳
定，实现员工利益与股东利益的深度绑定。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第七章 限制性股票的授予与归属条件
一、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列
任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
或者采取市场禁入措施；
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第
（二）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
（四）满足公司层面业绩考核要求
首次授予的限制性股票的考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，分年度对
公司财务业绩指标进行考核。以 2023 年营业收入或净利润值为基数，对各考核
年度的营业收入或净利润值定比 2023 年度营业收入或净利润值的营业收入增长
率（A）或净利润增长率（B）进行考核，根据上述指标每年对应的完成情况核算
公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：
各年度营业收入增长率 各年度净利润增长率
对应考核年度 （A） （B）
目标值（Am） 目标值（Bm）
第一个归属期 2024 年 10% 15%
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第二个归属期 2025 年 15% 20%
第三个归属期 2026 年 20% 30%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入增长率（A）
A<0.75Am X=0
B≧Bm X=100%
各考核年度净利润增长率（B）
B<0.75Bm X=0
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
当考核指标出现 0.9Am≦A
公司层面归属比例 X 的确定规则 时，X=90%；当考核指标出现 0.75Am≦A<0.9Am
或 0.75Bm≦B<0.9Bm 时，X=80%；当考核指标
出现 A＜0.75Am 且 B<0.75Bm 时，X=0。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”
是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年三季报披露前授出，则预留
部分限制性股票的考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分考核一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在 2024 年三季报披露后授出，则预留授予
限制性股票考核年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以
各年度营业收入增长率 各年度净利润增长率
对应考核年度 （A） （B）
目标值（Am） 目标值（Bm）
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第一个归属期 2025 年 15% 20%
第二个归属期 2026 年 20% 30%
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例 X
A≧Am X=100%
各考核年度营业收入增长率（A）
A<0.75Am X=0
B≧Bm X=100%
各考核年度净利润增长率（B）
B<0.75Bm X=0
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；
当考核指标出现 0.9Am≦A
公司层面归属比例 X 的确定规则 时，X=90%；当考核指标出现 0.75Am≦A<0.9Am
或 0.75Bm≦B<0.9Bm 时，X=80%；当考核指标
出现 A＜0.75Am 且 B<0.75Bm 时，X=0。
注：1、上述“营业收入”以经审计的合并报表所载数据为计算依据。上述“净利润”
是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划
或员工持股计划等激励事项产生的激励成本的影响，下同。
绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（五）满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面绩效考核按照公司制定的个人绩效考核要求进行，并依照
激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果按照
绩效考核划分为 A、B+、B-、C 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个
人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B+ B- C
归属比例 100% 90% 70% 0%
若各归属期内，公司满足当年业绩考核目标的，激励对象可按照本激励计划
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
规定的比例归属其获授的限制性股票，激励对象个人当年实际归属的限制性股票
=个人当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归
属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，不能归属部分
作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行本激励
计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激
励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
三、考核指标的科学性和合理性说明
公司本次限制性股票激励计划考核指标的设定符合法律法规和公司章程的
基本规定。考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考
核。
为实现公司战略目标及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的业绩考核指
标为营业收入增长率或净利润增长率，上述指标为公司核心财务指标。营业收入
是公司的主要经营成果，是企业取得利润的重要保障。营业收入同时也是衡量企
业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入
增长率反映了公司成长能力和行业竞争力提升。净利润增长率能够真实反映公司
的盈利能力提升和成长性。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行
业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，经过
合理预测并兼顾本激励计划的激励作用设置了业绩考核目标。指标设定科学、合
理，有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和
经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象年
度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到限制性股票的归属条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
本次激励计划的考核目的。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第八章 限制性股票激励计划的实施程序
一、限制性股票激励计划生效程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要。
（二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划
时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当
在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）等事宜。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司对内幕信息知情人在股权激励计划草案公告前 6 个月内买卖本公
司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。
（五）本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股
东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及
公示情况的说明。
（六）公司股东大会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董
事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东
所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东
大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的
股东，应当回避表决。
（七）本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予
条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予、归属等事宜。
二、限制性股票的授予程序
（一）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
关系。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会薪酬与考核委员会、董事会应
当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监
事会应当同时发表明确意见，律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成
就出具法律意见书。预留限制性股票的授予方案由董事会确定并审议批准。
（三）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表
意见。
（四）公司向激励对象授出的权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事
会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（五）股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内首次授予
激励对象限制性股票并公告。若公司未能在 60 日内完成首次授予公告的，本激
励计划终止实施，公司董事会应当及时披露未完成的原因且 3 个月内不得再次审
议股权激励计划。根据《管理办法》及其他相关法律法规规定公司不得授出权益
的期间不计算在前述 60 日内。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的归属程序
（一）公司董事会薪酬与考核委员会、董事会应当在限制性股票归属前，就
本激励计划设定的激励对象归属条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明
确意见，律师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。
（二）对于满足归属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满
足归属条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司
应当在激励对象归属后及时披露董事会决议公告，同时公告监事会、律师事务所
意见及相关实施情况的公告。
（三）公司统一办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
（四）若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，激励对象
有权选择不归属，当批次对应的限制性股票作废失效。
四、本激励计划的变更程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
会薪酬与考核委员会、董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由
股东大会审议决定，且不得包括下列情形：
等原因导致降低授予价格情形除外）。
（三）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有
利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。
律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
五、本激励计划的终止程序
（一）公司在股东大会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经
董事会审议通过。
（二）公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应
当由股东大会审议决定。
（三）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规
的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（四）终止实施本激励计划的，尚未归属的第二类限制性股票作废失效。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第九章 限制性股票激励计划的调整方法和程序
一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予
数量/归属数量进行相应的调整。调整方法如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘
价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；
Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公
司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生派息、增发新股（含公开发行和非公开发行股份）的情况下，限
制性股票授予/归属数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积
转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股
票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
P＝P0÷（1＋n）
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P0×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司
应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定
向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露
董事会决议公告，同时公告法律意见书。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十章 限制性股票的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表
日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预
计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得
的服务计入相关成本或费用和资本公积。
一、第二类限制性股票的公允价值及确定方法
根据财政部 2021 年 5 月 18 日发布的《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融
工具确认和计量》的相关规定，公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定
价模型，公司运用该模型以 2024 年 7 月 11 日为计算的基准日，对授予的第二类
限制性股票的公允价值进行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如
下：
收盘价）；
的期限）；
机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则及相关估值工具确定授予日第二类限制性股票的公允价
值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过
程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列
支。
根据中国企业会计准则规定及要求，本激励计划首次授予的限制性股票
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（979,690 股）成本摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日
为 2024 年 8 月）：
首次授予预计摊销 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
的总费用（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1、上述费用为预测成本、并不代表最终的会计成本，实际成本与实际授予价格、
授予日、授予日收盘价、授予数量及对可归属权益工具数量的最佳估计相关；激励对象在归
属前离职、公司业绩考核、激励对象个人绩效考核不达标会相应减少实际归属数量从而减少
股份支付费用。
上述测算部分不包含限制性股票的预留部分 235,400 股，预留部分授予时将
产生额外的股份支付费用。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有
所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、
团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司经营业
绩和内在价值的长期提升带来积极促进作用。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十一章 公司/激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励
对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
（二）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任
何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司根据国家税收法律法规的有关规定，代扣代缴激励对象参与本激
励计划应缴纳的个人所得税及其他税费。
（四）公司应按照相关法律法规、规范性文件的规定对与本激励计划相关的
信息披露文件进行及时、真实、准确、完整披露，保证不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，及时履行本激励计划的相关申报义务。
（五）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记
结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行
限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有
限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，公司不承担
责任。
（六）若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、
违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会提名与薪酬与考核
委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制
性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按
照有关法律的规定进行追偿。
（七）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为
公司的发展做出应有贡献。
（二）激励对象有权且应当按照本计划的规定获得归属股票，并按规定限售
和买卖股票。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
（三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。
（四）激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、担保或用于偿还债务。
（五）激励对象按照本激励计划的规定获授的限制性股票，在归属前不享有
投票权和表决权，同时也不参与股票红利、股息的分配。
（六）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税
及其它税费。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获
得的全部利益返还公司。
（八）股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决
议后，公司将与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方在法律、
行政法规、规范性文件及本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。
（九）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十二章 公司/激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，对激励对象已获授
但尚未归属的限制性股票取消归属：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
润分配的情形；
（二）公司发生合并、分立等情形
公司发生合并、分立等情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激
励计划。
（三）公司控制权发生变更
公司控制权发生变更情形的，由公司董事会决定是否变更或终止实施本激励
计划。
（四）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不
符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属，并失效作废；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事
会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任
且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
二、激励对象个人情况发生变化
（一）激励对象发生职务变更，但仍在公司或在公司下属子公司内任职的，
其获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职
或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因
前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳动关系、聘用关系或劳务关系
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；离职前需
缴纳完毕已归属部分的个人所得税。
（二）激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、劳动合同/聘
用协议/劳务合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘、协商解除劳动合同或
聘用协议、因丧失劳动能力离职等情形，自离职之日起激励对象已获授但尚未归
属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支付完毕已
归属限制性股票所涉及的个人所得税。
个人过错包括但不限于以下行为，公司有权视情节严重性就因此遭受的损失
按照有关法律的规定向激励对象进行追偿：
违反了与公司或其关联公司签订的雇佣合同、保密协议、竞业禁止协议或任
何其他类似协议；违反了居住国家的法律，导致刑事犯罪或其他影响履职的恶劣
情况；从公司以外的企业或个人处收取报酬，且未提前向公司披露等。
（三）激励对象按照国家法规及公司规定正常退休（含退休后返聘到公司任
职或以其他形式继续为公司提供劳动服务），遵守保密义务且未出现任何损害公
司利益行为的，其获授的限制性股票继续有效并仍按照本激励计划规定的程序办
理归属。发生本款所述情形后，激励对象无个人绩效考核的，其个人绩效考核条
件不再纳入归属条件；有个人绩效考核的，其个人绩效考核仍为限制性股票归属
条件之一。
（四）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：
按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定其
个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办
理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
理，激励对象已获授予但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要
向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（五）激励对象身故，应分以下两种情况处理：
人或法定继承人继承，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归属；公司
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承前需向公
司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归属时先行
支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。
属的限制性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人需以激励
对象遗产向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
（六）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已归属股
票不作处理，已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
者采取市场禁入措施；
（七）本激励计划未规定的其它情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。
三、公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
如果激励对象（或继承人）不按公司相关要求完成个人缴税事项，公司将通
过法律途径进行追责，激励对象需要承担拖欠的个人所得税费和公司一切追责相
关的费用损失（如起诉费等）。
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能解决相关争议或纠纷，
则任何一方均有权将争议或纠纷提交深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行
有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。
深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
第十三章 附则
一、本激励计划经公司股东大会审议通过后实施。
二、本激励计划由公司董事会负责解释。
深圳市路维光电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
