上海君澜律师事务所
关于
深圳市路维光电股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：
公司/路维光电 指 深圳市路维光电股份有限公司
《激励计划（草 《深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票
指
案）》 激励计划（草案）》
深圳市路维光电股份有限公司拟根据《深圳市路维
本次激励计划 指 光电股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草
案）》实施的股权激励
《深圳市路维光电股份有限公司 2024 年限制性股票
《考核办法》 指
激励计划实施考核管理办法》
按照本次激励计划之规定获授限制性股票的公司
激励对象 指 （含子公司）任职的核心技术人员、管理骨干以及
董事会认为需要激励的其他人员
公司根据本激励计划规定的条件，向符合本次激励
标的股票/限制性
指 计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件后
股票
分次授予并登记的路维光电股票
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《科创板上市公司自律监管指南第 4 号—股权激励
《监管指南》 指
信息披露》
《公司章程》 指 《深圳市路维光电股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本所 指 上海君澜律师事务所
《上海君澜律师事务所关于深圳市路维光电股份有
本法律意见书 指 限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）之法律
意见书》
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
法律意见书
致：深圳市路维光电股份有限公司
上海君澜律师事务所接受路维光电的委托，根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规、规章、规范性文
件、《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，就路维光电本次激励计划
相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具
日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚
实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准
确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到路维光电如下保证：路维光电向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次激励计划的相关法律事项发表意见，而不对公司
本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审
计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作
出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所
上海君澜律师事务所 法律意见书
及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为路维光电本次激励计划所必备的法律文
件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并有效存续的上市公司
路维光电系于 2012 年 3 月 26 日由杜武兵、肖青、朱岩及白伟钢以发起方
式设立的股份公司。
同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司
首次公开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书〔2022〕225 号”
《关于深圳市路维光电股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通
知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“路维光电”，证
券代码为“688401”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300593030087H”的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区南山
街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 801，法定代表人为杜武兵，
经营期限为 2012 年 3 月 26 日至无固定期限，注册资本为人民币 19,333.372 万
元，经营范围为集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分
公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销
售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公
司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不
存在根据法律、法规及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励
计划的主体资格。
（二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形
根据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天职业字
[2024]31086 号”的《审计报告》及“天职业字[2024]24037-1 号”《内部控制审
计报告》并经本所律师核查公司在上交所的公开披露信息，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施激励计划的下列情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
润分配的情形；
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理
办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的
主体资格。
二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序
（一）本次激励计划已履行的程序
根据公司提供的相关文件，本次激励计划已履行的程序如下；
议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于
上海君澜律师事务所 法律意见书
<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年股权激励相关事宜的议案》。
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理
<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<2024 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单>的议案》。同日，公司监事会出具了核查意见，一
致同意公司实施本次激励计划。
（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》《监管指南》及《公司章程》的规定，公司为施行本次
激励计划仍需履行下列程序：
卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；
见书；
期不少于 10 天；
股东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况
的说明；
上海君澜律师事务所 法律意见书
会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、
高级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票
情况；
授权对激励对象进行首次限制性股票的授予，并完成公告等相关程序；
尚需按照《管理办法》《监管指南》及《激励计划（草案）》的规定履行相应
的程序。
经核查，本所律师认为，本次激励计划履行了现阶段应履行的法定程序，
上述程序符合《管理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条及《监管指
南》的相关规定，公司仍需按照《管理办法》及《监管指南》的规定，根据其
进展情况履行后续相关程序。
三、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的主要内容包括：本次激励计
划的目的与原则；本次激励计划的管理机构；激励对象的确定依据和范围；限
制性股票的激励方式、来源、数量和分配（包括激励方式及股票来源、授出限
制性股票的数量及占公司股份总额的比例、激励对象名单及拟授出权益分配情
况）；本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期；限制性股票的授
予价格及授予价格的确定方法；限制性股票的授予与归属条件；业绩考核指标
的科学性及合理性说明；本次激励计划的实施程序（包括生效、授予、归属、
变更及终止）；本次激励计划的调整方法和程序；限制性股票的会计处理；公
司/激励对象各自的权利义务；公司与激励对象间纠纷或争端解决机制；公司/激
励对象发生异动的处理。
经核查，本所律师认为，上述内容涵盖了《管理办法》第九条及《上市规
则》第10.2条和第10.7条规定激励计划所需做出的规定或说明的各项内容。
上海君澜律师事务所 法律意见书
四、本次激励计划激励对象的确定
根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象是公司根据《公司法》
《证券法》《管理办法》和《公司章程》的规定，并结合公司自身实际情况确定
的。本次激励计划的激励对象包括在公司（含子公司）任职的核心技术人员、
管理骨干以及董事会认为需要激励的其他人员，本次激励计划首次授予激励对
象共计 104 人，包含 1 名中国台湾籍员工及 2 名韩国籍员工。本次激励计划的
激励对象不包括独立董事、监事，亦不存在《管理办法》第八条规定的情形。
经核查，本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》
第八条、第十五条及《上市规则》第 10.4 条的规定。
五、本次激励计划涉及的信息披露
第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议结束后，公司将在上
交所官网（www.sse.com.cn）披露《第五届董事会第四次会议决议公告》《第五
届监事会第四次会议决议公告》《激励计划（草案）》及《考核办法》等文件。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》第五十三条、第五十四
条及《监管指南》的相关规定进行公告，履行了现阶段的信息披露义务。公司
尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《公司章程》的相关规定，
履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排
根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资金为自
筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括
为其贷款提供担保。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在为激励对象提供财务资
助的安排，符合《管理办法》第二十一条的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东的影响
根据公司提供的相关文件并经本所律师核查；
上海君澜律师事务所 法律意见书
（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划系为进一步建立、健全公
司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动其积极性和创造性，有
效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三
方利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，确保公司发展战
略和经营目标的实现。
（二）公司监事会已就《激励计划（草案）》出具了核查意见，认为实施
本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，
有效提升公司员工凝聚力和企业核心竞争力，有利于公司的持续发展，不存在
明显损害上市公司及全体股东利益的情形。
（三）如本法律意见书“二、本次激励计划的拟定、审议、公示等程序”
之“（二）本次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司
股东大会的股东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就
本次激励计划向所有股东征集委托投票权，有助于全体股东对本次激励计划充
分发表意见，保障股东合法权益。
（四）根据《激励计划（草案）》，参加公司本次激励计划的激励对象的资
金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助，
包括为其贷款提供担保。
（五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》《上市规则》及《监管指
南》的规定，且不违反其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
经核查，本所律师认为，公司本次激励计划不存在违反有关法律、法规及
规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
八、关联董事回避表决的情况
根据本次激励计划名单，本次激励计划首次授予的拟激励对象名单中不存
在董事及其近亲属，公司第五届董事会第四次会议就本次激励计划相关议案进
行表决时，董事均无需回避表决。
上海君澜律师事务所 法律意见书
经核查，本所律师认为，董事会对本次激励计划的表决情况符合《管理办
法》第三十四条的规定。
九、结论性意见
综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为，公司符合《管理
办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序符
合《管理办法》及《监管指南》的规定；《激励计划（草案）》的内容符合《管
理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符合《管理
办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监会及上交
所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司不存在为
激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东
利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次表决情况
符合《管理办法》第三十四条的规定。
本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司
法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南》及其他相关法律、法规、
规章、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司
本法律意见书于 2024 年 7 月 11 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
首页
微信公众号
证券之星APP
