上海君澜律师事务所
关于
深圳市路维光电股份有限公司
之
法律意见书
二〇二四年七月
上海君澜律师事务所 法律意见书
上海君澜律师事务所
关于深圳市路维光电股份有限公司
法律意见书
致：深圳市路维光电股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市路维光电股份有限
公司（以下简称“路维光电”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指
导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《监管指引》”）及《深
圳市路维光电股份有限公司章程》等相关规定，就《深圳市路维光电股份有限
公司 2024 年员工持股计划（草案）》（以下简称“本次员工持股计划”或
“《员工持股计划（草案）》”）的相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法
律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认
定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到路维光电如下保证：路维光电向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文
件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
误导、疏漏之处。
上海君澜律师事务所 法律意见书
（三）本所律师仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次员工持股计划所涉及的标的价值、考核标准等方面的合理性以及
会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行
核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业
事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意
味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的
保证。
本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为路维光电本次员工持股计划所必备的法
律文件，随其他材料一同披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对
公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、实施本次员工持股计划的主体资格
路维光电系于 2012 年 3 月 26 日由杜武兵、肖青、朱岩及白伟钢以发起方
式设立的股份公司。
同意深圳市路维光电股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》，同意公司
首次公开发行股票的注册申请。上交所下发“自律监管决定书〔2022〕225 号”
《关于深圳市路维光电股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通
知》，同意公司股票在上交所科创板上市交易，证券简称为“路维光电”，证
券代码为“688401”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为
“91440300593030087H”的《营业执照》，住所为深圳市前海深港合作区南山
街道梦海大道 5035 号前海华润金融中心 T5 写字楼 801，法定代表人为杜武兵，
经营期限为 2012 年 3 月 26 日至无固定期限，注册资本为人民币 19,333.372 万
元，经营范围为集成电路及显示等行业用光掩膜版的技术研发、生产（仅限分
上海君澜律师事务所 法律意见书
公司经营）、销售；光掩膜版材料的研究开发、生产（仅限分公司经营）、销
售；电子产品及软件的技术开发、销售；电子设备研究开发、生产（仅限分公
司经营）、销售；从事货物、技术进出口业务（不含分销、国家专营专控商
品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在
根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实行本次员工持股计划
的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规
经本所律师核查，《关于<2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
已经公司2024年第二次职工代表大会审议通过，《关于<2024年员工持股计划
（草案）>及其摘要的议案》及《关于<2024年员工持股计划管理办法>的议案》
已经公司第五届董事会第四次会议审议通过。由于全体监事参与本次员工持股
计划，因此第五届监事会第四次会议审议本次员工持股计划相关议案时均回避
表决，直接提交至股东大会进行审议。除外，监事会出具了书面核查意见。
本所律师按照《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，对上述会议
通过的本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
（一）截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按
照法律法规的规定履行了现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存
在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，
符合《试点指导意见》第一部分第（一）项关于依法合规原则的相关要求。
（二）截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划遵循公司自主决定，
员工自愿参加的原则，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次
员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股
计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）截至本法律意见书出具之日，参与本次员工持股计划的员工将自负
盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第
上海君澜律师事务所 法律意见书
（三）项关于风险自担原则的相关规定。
（四）本次员工持股计划的参加对象范围为公司（含子公司）董事（不含
独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及技术、业务骨干员工，总
人数不超过125人，具体参加人数根据实际缴款情况确定，符合《试点指导意见》
第二部分第（四）项的相关规定。
（五）本次员工持股计划参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金
以及法律法规允许的其他方式，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第
一点的相关规定。
（六）本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已经回购的公司
普通股股票，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第二点的相关规定。
（七）本次员工持股计划购买的股票存续期为72个月，本次员工持股计划
锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下时
起算，锁定期结束后，存续期内本次员工持股计划的标的股票权益分三期归属
至持有人，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第一点的相关规定。
（八）本次员工持股计划的股票来源为公司回购的股票，截至2024年6月30
日，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份
的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用公司
首次公开发行人民币普通股取得的超募资金以集中竞价交易方式回购公司股份，
本次回购的资金总额不低于人民币5,000.00万元（含），不超过人民币8,000.00
万元（含）。根据公司近期股价测算，本次员工持股计划实施后，全部有效的
员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人
持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%，不
包括员工在公司首次公开发行股票上市前及通过重大资产重组获得的股份、通
过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》
第二部分第（六）项第二点的相关规定。
上海君澜律师事务所 法律意见书
（九）本次员工持股计划由员工持股计划管理委员会自行管理。本次员工
持股计划内部最高管理权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员
会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利，符合《试点指
导意见》第二部分第（七）项的相关规定。
（十）公司第五届董事会第四次会议审议通过了《关于公司<2024年员工持
股计划草案>及其摘要的议案》等相关议案并提议召开股东大会进行表决。《员
工持股计划（草案）》已经对以下事项作出了明确规定：
经核查，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《试点指导意见》
第三部分第（九）项的规定及《监管指引》“第七章 其他规范事项”之“第六
节员工持股计划”之第7.6.3条的规定。
（十一）根据《员工持股计划（草案）》的规定，本次员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会提交持有人会
议及董事会审议是否参与及具体参与方案。上述内容合法合规，符合《试点指
上海君澜律师事务所 法律意见书
导意见》及《监管指引》的相关规定。
（十二）根据《员工持股计划（草案）》的规定，公司部分董事（不含独
立董事，下同）、监事及高级管理人员参与本次员工持股计划，共计5人，以上
参加对象与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会、股东大
会审议本次员工持股计划相关议案时应回避表决。本次员工持股计划的参加对
象包括持有公司5%以上股份的股东肖青女士。除上述情况外，本次员工持股计
划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理
人员之间不存在关联关系。
本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董
事、监事、高级管理人员之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行
动关系，具体理由如下：
持有公司股票的表决权，本次员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表
决权；
董事、监事、高级管理人员及其关联人签署一致行动协议或存在一致行动安排。
本次员工持股计划的各持有人之间亦均未签署《一致行动协议》或存在一致行
动安排；
生管理委员会，并授权管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，监督或
负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东
权利。本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法
对持有人会议的决策结果产生重大影响。同时，参与本次员工持股计划的控股
股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员均已承诺
不在管理委员会中担任任何职务；
上海君澜律师事务所 法律意见书
因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。
综上，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》及《监管
指引》的相关规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的程序
<2024年员工持股计划草案>及其摘要的议案》，符合《试点指导意见》第三部
分第（八）项的相关规定。
过了《关于<2024年员工持股计划草案>及其摘要的议案》《关于<2024年员工
持股计划管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工
持股计划相关事宜的议案》。
年员工持股计划草案>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办
法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年员工持股计划相关事
宜的议案》等议案并提议召开股东大会进行表决，符合《试点指导意见》第三
部分第（九）项的规定。
工持股计划草案>及其摘要的议案》《关于<2024年员工持股计划管理办法>的
议案》。由于全体监事均参与本次员工持股计划，对上述议案均进行了回避表
决，直接提交至股东大会进行审议。同日，监事会出具了书面实施本次员工持
股计划的核查意见。
意见》第三部分第（十一）项的规定。
上海君澜律师事务所 法律意见书
（二）尚需履行的程序
经本所律师核查，公司股东大会尚需对《员工持股计划（草案）》等相关
议案进行审议，并经出席会议的非关联股东所持表决权过半数以上通过，关联
股东应回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计
划已经按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定履行了现阶段必要的法律
程序，本次员工持股计划的实施尚需公司股东大会审议通过。
四、本次员工持股计划的信息披露
（一）已履行的信息披露
第五届董事会第四次会议及第五届监事会第四次会议结束后，公司已于
会第四次会议决议公告》《第五届监事会第四次会议决议公告》《深圳市路维
光电股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》及《深圳市路维光电股份有
限公司2024年员工持股计划管理办法》等相关文件。
（二）尚需履行的信息披露
根据《试点指导意见》及《监管指引》的相关规定，就本次员工持股计划
实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披
露义务，包括但不限于：
律意见书；
露股东大会决议公告等文件；
工持股计划名下的2个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、数
量及比例等情况；
上海君澜律师事务所 法律意见书
况：
（1）报告期内持股员工的范围、人数及其变更情况；
（2）实施员工持股计划的资金来源；
（3）报告期内员工持股计划持有的股票总额及占科创公司股本总额的比例；
（4）因员工持股计划持有人处分权利引起的股份权益变动情况；
（5）资产管理机构的选任及变更情况；
（6）其他应当披露的事项。
除上述情形外，若参与员工持股计划的员工出现离职、退休、死亡或者其
他不再适合参加持股计划等情形的，其所持股份权益应当按照员工持股计划约
定方式处置，也应当一并在定期报告中披露。
（1）员工持股计划存续期限届满后继续展期；
（2）员工持股计划锁定期届满后已全部卖出相关股票；
（3）未按照既定安排实施员工持股计划的，应披露具体原因以及监事会的
明确意见；
（4）本所要求披露的其他事项。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《试点
指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段必要的信
息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定，根据其
进展情况履行后续的信息披露义务。
五、结论意见
上海君澜律师事务所 法律意见书
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本
次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》
及《监管指引》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必
要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；
公司已按照《试点指导意见》及《监管指引》的规定就本次员工持股计划履行
了现阶段必要的信息披露义务，公司仍需按照《试点指导意见》及《监管指引》
的规定，根据其进展情况履行后续的信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
上海君澜律师事务所 法律意见书
（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于深圳市路维光电股份有限公司
本法律意见书于 2024 年 7 月 11 日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
____________________ ____________________
党江舟 金 剑
____________________
吕 正
首页
微信公众号
证券之星APP
