南京证券股份有限公司
关于江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司
不提前赎回“诺泰转债”的核查意见
南京证券股份有限公司（以下简称“南京证券”或“保荐机构”）作为江苏
诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司（以下简称“诺泰生物”、“公司”或“发行
人”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《可转换公司债券管
理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》及《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关规定，
对诺泰生物本次不提前赎回“诺泰转债”的事项进行了审慎核查，核查情况及核
查意见如下：
一、可转债的发行上市情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公
司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕2506 号）
同意注册，江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司于 2023 年 12 月 15 日向不特
定对象发行了 4,340,000 张可转换公司债券，每张面值 100 元，按面值发行，募
集资金总额为 43,400.00 万元，扣除发行费用后募集资金净额为 426,248,396.23
元。债券期限为自发行之日起六年（自 2023 年 12 月 15 日至 2029 年 12 月 14
日），票面利率为第一年 0.20%、第二年 0.40%、第三年 0.80%、第四年 1.50%、
第五年 2.00%、第六年 2.50%。
经《上海证券交易所自律监管决定书》
（〔2024〕1 号）同意，公司 43,400.00
万元可转换公司债券于 2024 年 1 月 18 日在上海证券交易所上市交易，转债简称
为“诺泰转债”，转债代码为“118046”。
根据《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券募集说明书》（以下简称《募集说明书》）的相关约定，公司本次发行的“诺
泰转债”自 2024 年 6 月 21 日起可转换为本公司股份，转股期自 2024 年 6 月 21
日起至 2029 年 12 月 14 日止，最新转股价格为 42.33 元/股。具体内容详见公司
于 2024 年 6 月 15 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的
《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司关于“诺泰转债”开始转股的公告》
（公
告编号：2024-041）。
二、可转债有条件赎回条款与触发情况
（一）赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的 115%（含
最后一期利息）赎回全部未转股的可转债。
在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十
五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），或本次发行的可
转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时，公司有权按照债券面值加当期应计利
息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
（二）赎回条款触发情况
“诺泰转债”自 2024 年 6 月 21 日起开始转股，自 2024 年 6 月 21 日至 7
月 11 日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘
价不低于“诺泰转债”当期转股价格（42.33 元/股）的 130%（含 130%，即 55.03
元/股），已触发“诺泰转债”有条件赎回条款。
三、本次不提前赎回可转债的原因及审议程序
于不提前赎回“诺泰转债”的议案》。鉴于“诺泰转债”自 2024 年 6 月 21 日起
开始转股，转股时间相对较短，且考虑到公司募投项目建设及日常生产经营等资
金需求，结合当前市场情况及公司实际，为保护投资者利益，公司董事会决定本
次不行使“诺泰转债”的提前赎回权，不提前赎回“诺泰转债”，且在未来六个
月内（即 2024 年 7 月 12 日至 2025 年 1 月 11 日）均不再行使提前赎回权。以
回条款，公司将另行召开董事会决定是否行使提前赎回权。
四、相关主体减持可转债情况
在本次“诺泰转债”赎回条件满足前的六个月内（即 2024 年 1 月 12 日至 7
月 11 日），公司实际控制人、控股股东、持股 5%以上股东、董事、监事、高级
管理人员交易“诺泰转债”的情况如下：
单位：张
期初持有数量 期末持有数量
期间合
序 债券持有人 债券持有 期间合计 占发
占发行 计买入
号 名称 人身份 卖出数量 持有张 行总
持有张数 总量比 数量
数 量比
例(%)
例(%)
实际控制
连云港诺泰投
控股股东、
业（有限合伙）
实际控制
杭州伏隆贸易
有限公司
行动人
杭州鹏亭贸易
有限公司
合计 1,339,900 30.87 0 1,339,900 0 0
注：若合计数与各分项数之和尾数不符的，系四舍五入所致。
除以上情形外，公司其他相关主体在赎回条件满足前的六个月内均未交易
“诺泰转债”。
截至本核查报告披露日，公司未收到公司实际控制人、控股股东、持股 5%
以上股东、董事、监事、高级管理人员在未来六个月内减持“诺泰转债”的计划。
如上述主体未来拟减持“诺泰转债”的，公司将督促其依法合规减持并及时履行
信息披露义务。
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：诺泰生物本次不行使“诺泰转债”提前赎回权，已
经公司董事会审议，履行了必要的决策程序，符合《可转换公司债券管理办法》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号——可转换公司债券》等有关
法律法规的要求及《募集说明书》的约定。
综上所述，保荐机构对诺泰生物本次不提前赎回“诺泰转债”事项无异议。
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