中信证券股份有限公司
关于天洋新材（上海）科技股份有限公司
差异化分红事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为天洋新
材（上海）科技股份有限公司（以下简称“天洋新材”或“公司”）的保荐机构，
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《证券发行上市保荐业
务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等
法律法规和规范性文件的要求，对公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红
事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查，具体情况如下：
一、本次差异化分红的原因
次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的方案》，同意公司
使用自有资金不低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 6,000.00 万元（含），
以不超过人民币 15.00 元/股（含）价格回购股份，回购期限自公司董事会审议通
过回购方案之日起不超过 12 个月。公司于 2023 年 8 月 5 日、2023 年 8 月 9 日
披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》、
《关于以集中竞价交易
方式回购公司股份的回购报告书》。
购完成暨回购实施结果的公告》。公司通过集中竞价交易方式累计回购股份数量
为 4,861,556 股，占公司总股本的比例为 1.1236%。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上海证券交易所
上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，上述已回购至公司专
用账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2023 年度实
施差异化权益分派。
二、本次差异化分红的方案
司 2023 年度利润分配预案的议案》，本次利润分配方案如下：
账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.8 元（含税）。
根据有关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配的权利。
因此，公司回购专用证券账户中的股份将不参与公司本次利润分配。
截至 2024 年 4 月 29 日，公司总股本 432,673,649 股，回购专用证券账户中
的股份总数为 3,880,056 股，以此计算合计拟派发现金红利 34,303,487.44 元（含
税），占公司期末归属于母公司股东的剩余未分配利润比例为 38.91%。
如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回
购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总
股本发生变动的，则以未来实施分配方案的股权登记日的总股本扣减回购专用证
券账户中股份数为基数，公司拟维持现金派发总额、每股转增比例不变，相应调
整每股派发金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。
金额的公告》，鉴于公司股本变动情况，公司按照现金分配总额不变，相应调整
每股分配比例的原则，对 2023 年度利润分配方案的每股分配金额进行相应调整，
每股派发现金红利由 0.08 元（含税）调整为每股派发现金红利 0.0802 元（含税），
计算公式如下：
调整后每股现金红利=原定拟派发现金红利总额÷（实施 2023 年年度权益分
派股权登记日登记的公司总股本-公司回购专用证券账户持有股数
=34,303,487.44÷（432,673,649-4,861,556）≈0.0802 元（保留小数点后 4 位）。
实际利润分配总额=调整后每股现金红利×（实施 2023 年年度权益分派股权
登 记 日 登 记 的 公 司 总 股 本 - 公 司 回 购 专 用 证 券 账 户 持 有 股 数 ） =0.0802×
（432,673,649-4,861,556）=34,310,529.86 元。
根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转
增股本、认购新股和可转换公司债券等权利。基于以上情况，本次权益分派实施
时股权登记日的总股本数与可参与利润分配的股份总数存在差异，公司 2023 年
度利润分配实施差异化权益分派特殊除权除息处理。
三、本次差异化分红除权除息的计算依据
截至本核查意见出具日，公司总股本为 432,673,649 股，扣除公司回购专用
证 券 账 户 中 的 股 份 数 量 4,861,556 股 后 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 本 数 为
公司按照以下公式计算除权除息后开盘参考价：
除权（息）参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×股份变动比例]÷
（1+股份变动比例）
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的利润分配方案，公司本次仅进行
现金红利分配，不进行资本公积金转增股本、不送红股，因此公司流通股不会发
生变化，流通股股份变动比例为 0。
因此，除权（息）参考价格=前收盘价格-现金红利。
公司本次进行差异化分红，上述公式中现金红利指实际根据总股本摊薄调整
后计算得出的每股现金红利，计算公式如下：
每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本
=（427,812,093×0.0802）÷432,673,649≈0.0793 元/股
综上，公司本次权益分派除权（息）参考价格=前收盘价格-0.0793 元/股。
四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。
（二）以申请日前一交易日（即 2024 年 6 月 27 日）的收盘价计算，差异化
权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据 2024 年 6 月 27 日的收盘价 4.83 元/股测算：
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|（4.83-
五、保荐机构意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次差异化分红事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》
《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和规范性文件的情形。保荐机构对
天洋新材差异化分红事项无异议。
（以下无正文）
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