股票代码：600727 股票简称：鲁北化工 编号：2024-027
山东鲁北化工股份有限公司
（山东省滨州市无棣县埕口镇）
A 股股票预案
二〇二四年七月
山东鲁北化工股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
发行人声明
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担
个别和连带的法律责任。
公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件要求编制。
由公司自行负责；因本次以简易程序向特定对象发行股票引致的投资风险，由
投资者自行负责。
何与之相反的声明均属不实陈述。
其他专业顾问。
股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次以简易程序向特定
对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或注册。
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重要提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
东大会审议授权公司董事会实施；本次发行方案及相关事项已经 2024 年 7 月
批准，并经上海证券交易所审核通过和中国证监会同意注册后方可实施。
名），为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会
规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只
以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有
资金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
一年末净资产百分之二十，在扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于
以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体
合计 71,900.00 30,000.00 -
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
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以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
数），且不超过本次发行前公司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根
据公司年度股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
承销商）协商确定，对应募集资金金额不超过 30,000 万元，符合“不超过三亿
元且不超过最近一年末净资产百分之二十”的条件。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
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得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上交所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
发行后的股份比例共享。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红
有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司
章程》的有关规定，公司制定了《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规
划》。有关公司利润分配及现金分红政策的制定及执行情况、未分配利润使用安
排情况，详见“第四节 公司利润分配政策及执行情况”，并提请广大投资者关
注。
司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的
情形发生。
工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发
展的若干意见》
（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄
即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）等
文件的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次以简易程序向特定对象
发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，
相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本
预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施”之“六、公司董事、高级管
理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。相关措
施及承诺事项等议案已经公司第九届董事会第十七次会议审议通过，尚需公司
股东大会审议批准。
公司提示投资者关注本预案中公司对主要财务指标的分析、描述均不构成
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公司的盈利预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者
据此进行投资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。
影响的讨论与分析”之“六、本次股票发行相关的风险说明”，注意投资风险。
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一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联
四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占
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四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在
五、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
一、普通名词释义
发行人、公司、本公司、
指 山东鲁北化工股份有限公司
上市公司、鲁北化工
山东鲁北化工股份有限公司 2024 年度以简易程序向特
本预案 指
定对象发行 A 股股票预案
本次发行、本次以简易程 山东鲁北化工股份有限公司 2024 年度以简易程序向特
指
序向特定对象发行 定对象发行 A 股股票的行为
鲁北集团 指 山东鲁北企业集团总公司，发行人控股股东
金海钛业 指 山东金海钛业资源科技有限公司，发行人全资子公司
祥海科技 指 山东祥海钛资源科技有限公司，发行人全资子公司
股东大会 指 山东鲁北化工股份有限公司股东大会
董事会 指 山东鲁北化工股份有限公司董事会
监事会 指 山东鲁北化工股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《山东鲁北化工股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
A股 指 在境内上市的人民币普通股
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业名词释义
化学名称为二氧化钛，商用名称为钛白粉，化学分子
钛白粉 指 式为TiO2，钛白粉具有高折射率，良好的遮盖力和着
色力，是一种性能优异的白色颜料
生产钛白粉的一种方法，是将钛精矿或酸溶性钛渣与
浓硫酸进行酸解反应生成硫酸氧钛，经水解生成偏钛
硫酸法 指 酸，再经煅烧、粉碎等工序得到钛白粉产品。硫酸法
可生产锐钛型和金红石型钛白粉，是目前国内应用最
为广泛的钛白粉生产方法
生产钛白粉的一种方法，是以人造金红石、高钛渣或
天然金红石为原料，经高温氯化生产四氯化钛，再经
氯化法 指
精馏提纯、气相氧化、速冷、气固分离等工序得到钛
白粉产品
二氧化钛的一种结晶形态，简称R型（Rutile），从颜
金红石型 指
料性能评价，金红石型优于锐钛型
锐钛型 指 二氧化钛的一种结晶形态，简称A型（Anatase）
从钒钛磁铁矿或钛铁矿中采选出来的以二氧化钛
钛精矿 指 （TiO2）为主要成分的矿粉，用作生产钛白粉的主要
原料
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经过物理生产过程而形成的钛矿富集物俗称，通过电
炉加热熔化钛矿，使钛矿中二氧化钛和铁熔化分离后
高钛渣 指 得到的二氧化钛高含量的富集物。高钛渣既不是废
渣，也不是副产物，而是生产四氯化钛、钛白粉和海
绵钛产品的优质原料
特别说明：本次发行预案中表格若出现表格内合计数与所列实际数值总和
不符，均为四舍五入所致。
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第一节 本次发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称 山东鲁北化工股份有限公司
英文名称 SHAN DONG LU BEI CHEMICAL CO.,LTD
股票上市地 上海证券交易所
股票简称 鲁北化工
股票代码 600727
公司成立日期 1996 年 6 月 19 日
注册资本 528,583,135 元
法定代表人 陈树常
董事会秘书 张金增
证券事务代表 蔺红波
注册地址 山东省无棣县埕口镇
办公地址 山东省无棣县埕口镇
电话 0543-6451265
传真 0543-6451265
邮政编码 251909
网址 http://www.lubeichem.com
电子信箱 lubeichem@lubeichem.com
一般项目：肥料销售；非食用盐销售；化工产品生产（不含许可类化工
产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不
含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；石灰和石膏制
造；石灰和石膏销售；再生资源销售；低温仓储（不含危险化学品等需
许可审批的项目）；固体废物治理；塑料制品制造；塑料制品销售；建
筑材料销售；畜牧渔业饲料销售；生物饲料研发；水产品批发；水产品
经营范围
收购；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）许可项目：危险化学品生产；水泥生产；水产养殖；肥
料生产；危险废物经营；矿产资源（非煤矿山）开采；饲料生产；食品
生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）
二、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
钛白粉是世界上性能最优良的白色颜料之一，广泛应用于涂料、塑料、造
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纸、化纤等行业，终端消费市场为建筑、机械、汽车、船舶、家具制造等领域。
据中国涂料工业协会统计，2023 年中国涂料工业总产量 3,577.20 万吨，较上年
同期增长 4.50%，预计 2024 年涂料行业总产量将增长约 6%。国内钛白粉表观
消费量从 2019 年的 234.36 万吨增长至 2023 年的 266.56 万吨，涨幅为 13.74%。
一。随着经济发展、科技进步及应用研究的深入，钛白粉应用范围已拓展至新
能源、高端装备、环保、医药等领域，未来国内钛白粉消费水平将进一步提升。
由于价格优势及氯化法产能扩大，中国钛白粉企业在全球市场的竞争力逐
步提升。2019 年国内钛白粉出口量突破 100 万吨，2023 年出口量达到 164 万吨，
近 5 年钛白粉出口增速 CAGR（年复合增长率）为 13.10%。从钛白粉出口目的
地看，主要集中在亚洲和欧洲，亚洲占比 52%，欧洲占比 21%，南美洲占比
其中印度、越南、印尼等东南亚国家建筑和基建行业快速发展，对钛白粉需求
旺盛；而欧洲受制于环保和成本因素，本土钛白粉企业竞争力下降，进口钛白
粉量增多。2021-2023 年，国内钛白粉出口量占产量比分别为 34.61%、35.82%、
白粉企业竞争力不断提升，预计钛白粉出口高增长的趋势将进一步维持。
近年来，中国钛白粉企业一直致力于改进生产工艺，尤其是发展氯化法，
以提升产品质量及性能、扩展应用范围及符合环保要求。2024 年 2 月起施行的
外）列入限制类管理，对改造后能效达到最新版《工业重点领域能效标杆水平
和基准水平》中标杆水平的项目，参照鼓励类管理。硫酸法技术工艺门槛较低，
生产环节多、流程长，且能耗高、三废排放量大。氯化法钛白粉工艺被称为清
洁工艺，主要原料是高钛渣和氯气等，技术门槛较高，具有生产自动化程度高、
流程短、产品质量高、能耗低和三废排放少等诸多优势。
根据钛白粉产业技术创新战略联盟秘书处统计，2023 年全国钛白粉行业具
备正常生产条件的全流程型生产商共 42 家，其中纯氯化法工艺 2 家，同时具有
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硫酸法和氯化法工艺的共 3 家，其余 37 家均采用纯硫酸法工艺。2023 年，钛白
粉行业有效总产能为 520 万吨，总产量为 416 万吨，按产量排名前四名依次为
龙佰集团、中核钛白、钒钛股份和鲁北化工，行业平均产能利用率为 80.00%。
从全球市场看，除中国以外全球的其他钛白粉生产商仅 15-16 家，综合产能达
到约 350 万吨，产能分布集中度高。生产商越来越少，单个生产商的规模越来
越大是国际上钛白粉工业的发展潮流之一。在此背景下，主要钛白粉生产商近
年来不断通过并购重组提升市场集中度，产能日益向头部厂商集中。
随着产业结构调整和环保政策实施，中小型钛白粉厂商被迫关停或限制生
产，钛白粉生产企业规模趋于大型化、集约化，拥有氯化法核心技术的领先钛
白粉生产商市场份额将进一步扩大。因此，创新发展氯化法钛白粉技术，既是
企业转型升级的需要，也是我国钛白粉行业走向世界的必要举措。
（二）本次发行的目的
公司坚持多元化发展战略，业务范围涵盖钛白粉、甲烷氯化物、化肥、水
泥和盐业等板块。目前公司拥有年产超 20 万吨硫酸法和年产 6 万吨氯化法钛白
粉的生产能力，2023 年产量在全国排名第四。公司利用自身的产业基础、区位、
循环经济和资源优势，以做大做强钛产业为目标，稳步推进钛白粉产能扩张，
同时对钛白粉上游高钛渣、金红石、钛矿等原料进行整合，构建形成优势互补、
良性互动的钛产业发展格局。
氯化法钛白粉生产工艺符合国家产业政策和行业发展方向，通过实施本次
募集资金投资项目，公司氯化法钛白粉产能将进一步提升，产品结构更加优化，
钛白粉清洁生产产业链优势逐步凸显，推动公司加快建设成为环保、高端、国
内有广泛影响力的大型钛产业示范基地。
近年来，公司业务规模不断扩大，拓展经营规模及实现上下游并购主要依
赖银行借款，导致负债率逐年增高。钛白粉行业属于资本密集型行业，公司日
常经营、生产线新建或维护升级、技术研发、市场营销等均需要雄厚的资金实
力作为支撑。本次以简易程序向特定对象发行股票募集资金到位后，将增加公
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司的净资产，降低资产负债率，节约财务费用，有助于增强资本实力和盈利能
力，提高抗风险能力，有效保障公司的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），
为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按照新的规定进行调整。
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，因而无法确定发行
对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在询价结束后公告的
《募集说明书》中予以披露。
四、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票的方式，在中国证监会作出
予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（三）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过 35 名（含 35 名），
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为符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、
财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定
的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证
券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以
上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资
金认购。
最终发行对象将由公司董事会根据年度股东大会授权，与保荐机构（主承
销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优
先等原则协商确定。若国家法律、法规及规范性文件对本次发行对象有新的规
定，公司将按照新的规定进行调整。
所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二
十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均
价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票
交易总量。
若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
以上两项同时发生：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在本次发行申请经
上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会在年度股东大会授
权范围内与保荐机构（主承销商）按照法律法规的规定和监管部门的要求，根
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据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
（五）发行数量
本次发行的股票数量不超过 7,000.00 万股（含本数），不超过本次发行前公
司总股本的 30%。最终发行数量将由公司董事会根据公司年度股东大会的授权
及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定，对应募
集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资
本公积转增股本等除权除息事项，本次发行股票数量的上限将作相应调整。最
终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（六）限售期及上市安排
本次以简易程序向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
本次发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公
司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发
行的股票还需遵守法律法规、规范文件和上交所相关规则以及《公司章程》的
相关规定。
（七）募集资金规模及用途
本次发行募集资金总额不超过 30,000.00 万元（含本数）且不超过最近一年
末净资产百分之二十，扣除相关发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项
目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体
合计 71,900.00 30,000.00 -
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
山东鲁北化工股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
（八）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润，将由发行完成后的
新老股东按本次发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次发行的股票将申请在上海证券交易所上市交易。
（十）本次发行决议的有效期
本次发行决议的有效期为自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起，至
公司 2024 年年度股东大会召开之日止。
若相关法律、法规和规范性文件对以简易程序向特定对象发行股票有新的
规定，公司将按新的规定进行相应调整。
五、本次发行是否构成关联交易
截至本预案公告日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关
联方认购公司本次以简易程序向特定对象发行股份构成关联交易的情形，将在
询价结束后公告的《募集说明书》中予以披露。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案出具日，鲁北集团直接持有公司 34.24%的股份，为公司控股股
东。公司的实际控制人为无棣县财政局。
按发行 7,000.00 万股上限测算，本次发行完成后，控股股东持有公司股份
占公司总股本的比例约为 30.23%，仍保持控股股东的地位。
因此，本次发行不会导致发行人控制权发生变化。
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七、本次发行是否可能导致公司股权分布不具备上市条件
本次发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。
八、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序
（一）已履行的审批程序
大会授权董事会办理小额快速再融资相关事宜的议案》，授权公司董事会全权办
理与本次以简易程序向特定对象发行股票有关的全部事宜。
根据 2023 年年度股东大会的授权，公司于 2024 年 7 月 10 日召开第九届董
事会第十七次会议，审议通过了本次发行方案及其他发行相关事宜。
（二）尚需履行的审批程序
理机构审核同意；
决定。
上述呈报事项能否获得相关批准或注册以及获得相关批准或注册的时间均
存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。
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第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次发行募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数）。本次发行
募集资金在扣除相关发行费用后拟全部用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体
合计 71,900.00 30,000.00 -
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，
以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣
除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集
资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等
情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、顺序及各项目的具体投资额，
募集资金不足部分由公司自筹解决。
若本次发行募集资金总额因监管政策变化或发行注册文件的要求予以调整
的，则届时将相应调整。
二、本次募集资金使用的必要性与可行性分析
（一）项目基本情况
本项目由全资子公司祥海科技实施，实施地点为山东省滨州市鲁北化工产
业园，建设期为19个月。在现有6万吨/年氯化法钛白粉厂区内，依托现有的建
构筑物安装设备和配套的公辅设施，扩建6万吨/年氯化法金红石型钛白粉装置。
同时配套新建年产2万吨电解盐酸制氯气装置，氯气产品全部自用。
（二）项目投资概算
本项目总投资为 71,900.00 万元，其中建设投资为 68,744.67 万元，铺底流
动资金为 3,155.33 万元。具体投资明细如下：
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序号 项目 投资金额（万元） 投资比例
一 建设投资 68,744.67 95.61%
二 铺底流动资金 3,155.33 4.39%
合计 71,900.00 100.00%
（三）项目必要性分析
公司积极响应国家“3060 双碳目标”与“能耗双控”政策，推动绿色生产
吨/年氯化法钛白粉项目不属于限制类、淘汰类产业，2 万吨电解盐酸制氯气项
目采用“废盐酸制氯气等综合利用技术”，列入鼓励类管理。《工业重点领域能
效标杆水平和基准水平（2023 年版）》规定拟建、在建钛白粉项目，应对照能
效标杆水平建设实施，其中氯化法钛白粉项目单位产品能耗应达到 900 千克标
准煤/吨。本项目预计达产后氯化法钛白粉单位产品能耗达到标杆水平，符合国
家产业政策。
氯化法钛白粉工艺未列入《环境保护综合名录（2021 年版）》规定的“高
污染、高环境风险”产品名录。同时，根据山东省人民政府办公厅发布的《关
于加强“两高”项目管理的通知》（鲁政办字[2021]57 号）、《关于坚决遏制“两
高”项目盲目发展促进能源资源高质量配置利用有关事项的通知》（鲁政办字
我国实施的环保政策对硫酸法钛白粉进行严格控制，部分规模较小和不具
备污染处理能力的钛白粉生产企业被迫关停，大型生产厂家开始向环境污染更
少、产品质量更高的氯化法钛白粉生产工艺转型。根据中国涂料工业协会钛白
粉行业分会统计，2023 年我国氯化法钛白粉总产量达到 61.80 万吨，较上年同
期增加 24.88%，占国内钛白粉总产量的 14.64%，而全球氯化法钛白粉产量约
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占钛白粉总产量的 50%。我国钛白粉行业面临产能结构性过剩问题，低端硫酸
法钛白粉产能过剩，同质化竞争严重，而高端氯化法钛白粉仍需依赖进口。本
项目实施后，将扩大国内高端氯化法钛白粉的先进产能，进一步提升产能集中
度，增强钛白粉产品的国际竞争力，实现行业转型升级。
目前我国钛白粉行业生产工艺逐步向氯化法倾斜，产品呈现出专用型、高
端化发展趋势。公司是国内少数同时具备硫酸法和氯化法钛白粉生产工艺的企
业，2023 年钛白粉产量在国内排名第四。2023 年公司钛白粉产量 23.56 万吨，
占全国钛白粉总产量的 5.58%，其中氯化法占公司钛白粉总产量的 16.51%，占
全国氯化法钛白粉总产量的 6.29%。公司已拥有一条年产 6 万吨氯化法钛白粉
生产线，仍无法满足市场对高端金红石型钛白粉的需求。本项目建成后，公司
将拥有年产超 20 万吨硫酸法和年产 12 万吨氯化法钛白粉产能，氯化法产能进
一步扩大，产品结构更加优化，市场地位和竞争优势将得到明显提升。
（四）项目可行性分析
约为发达国家人均水平的 55%，较发达国家仍有显著差距。目前，国内高端氯
化法钛白粉长期处于相对短缺状态，大飞机、高级汽车、高铁列车、大型船舶
等领域要求的高光泽、高耐候、高遮盖力、高分散性钛白粉主要依赖进口，高
端氯化法钛白粉存在较大产品结构调整空间。根据中国涂料工业协会统计的数
据，2021-2023 年，我国钛白粉产量分别为 379 万吨、392.50 万吨和 422.27 万
吨，其中氯化法白粉产量分别为 37.60 万吨、49.50 万吨和 61.80 万吨，分别占
比 9.92%、12.61%和 14.64%，而全球氯化法钛白粉产量约占钛白粉总产量的
公司系同时掌握大型硫酸法和氯化法两种钛白粉生产工艺全流程的行业龙
头，近年来在氯化法钛白粉生产线的引进、建设和生产过程中积累了大量的专
利技术和产品储备，掌握和拥有关键生产技术并具有建设氯化法钛白粉生产项
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目经验和能力。祥海科技年产 6 万吨氯化法钛白粉生产线于 2022 年 4 月正式投
产，目前产能正逐步释放中，2023 年产销率达到 98.05%。公司成功研究出利用
钛白废酸为原料的氯化法钛白粉长周期生产技术，有效解决了当前氯化法钛白
粉装置长周期生产所面临的技术难题，达到国际先进水平。公司成熟的生产工
艺、丰富的生产经验和技术储备将保障本项目顺利实施。
公司作为国内领先的钛白粉生产企业，凭借自身的研发实力、产品质量和
完善的服务体系，具备了较高的品牌知名度和行业影响力，其中“金海”品牌
于 2019 年被认定为中国驰名商标。公司与全球知名涂料、塑料、造纸、油墨企
业建立了良好的合作关系，业务拓展至韩国、印度、泰国、俄罗斯、阿联酋、
巴基斯坦、土耳其、马来西亚、中东、非洲等 50 多个国家和地区。公司与国内
外大型贸易商及终端客户建立了长期供货协议，并积极推进新兴潜在市场渠道
铺垫和网络建设，开拓大型终端及区域性终端用户。公司优质稳定的客户资源
和多元化的销售渠道，将为本次募投项目的顺利实施奠定坚实的市场基础。
项目实施主体祥海科技自 2013 年起深耕钛白粉行业，经营管理团队具有长
期的从业经历和丰富的行业经验，并培养了一批业务精通、能力突出、经验丰
富的业务骨干。祥海科技具备完善的企业内部管理制度及流程体系，在采购端，
通过借助平台优势，对生产所需钛精矿等原材料采取长单协定+现货招标的采购
模式，实现降本；在生产端，大力推进技术改造和技术攻关工作，通过车间增
设振动筛、利用污水处理钙法替代碱法、通用型和专用型钛白粉同时分线生产
等方式，提升钛白粉产品质量、提高生产效率；在销售端，构建了具备专业素
质、高度执行力和团队协作精神的销售团队，优化市场布局，实现效益提升。
本项目建成后，公司将加大对子公司祥海科技研发、生产、销售和管理等
方面的支持力度，打造一支更高素质的经营管理人才队伍，保障项目顺利实施。
（五）项目经济效益分析
本项目投产后预计税后内部收益率为 9.69%，静态投资回收期为 6.41 年
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（税后、含建设期），预期效益良好。
（六）项目报批事项
截至本预案公告日，本项目已于 2022 年 3 月 8 日取得《山东省建设项目备
案证明》
，项目备案代码为 2203-371600-04-01-846466；2024 年 6 月，祥海科技
办理了项目备案延期，项目建设年限延长至 2025 年。2022 年 5 月 28 日，本项
目取得滨州市行政审批服务局出具的滨审批四[2022]380500031 号环评批复。
三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次发行募集资金投资项目成功实施后，公司将进一步优化现有产品结构，
提升产品附加值，增强市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金投资项目符合
国家产业政策、公司转型升级及战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋
势和市场机遇，实现生产规模化和精益化，进一步提高市场占有率，增强公司
核心竞争力和持续盈利能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水平
将有一定程度下降，有利于增强公司抵御财务风险的能力，进一步优化资产结
构，降低财务成本和财务风险，增强未来的持续经营能力。
四、本次募集资金投资项目可行性分析结论
综上，本次募集资金使用计划符合绿色低碳产业政策及相关法律法规，符
合公司做大做强钛产业的发展目标，具有较好的市场前景和盈利能力，具备必
要性和可行性。本次募集资金到位和投入使用后，有利于公司把握行业发展趋
势和市场机遇，提升整体竞争实力，优化财务结构，为公司发展战略目标的实
现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。
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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员
结构、业务结构的变化情况
（一）公司业务与资产整合计划
本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合国家产业政策和未来
整体战略发展方向，将进一步稳固公司在钛白粉行业的市场地位，提升核心竞
争力和盈利能力。本次发行后不涉及对公司现有资产的整合，不会导致公司主
营业务方向发生变更，因此不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）公司章程的调整情况
本次以简易程序向特定对象发行完成后，公司董事会将根据股东大会的授
权及发行结果对公司章程中注册资本、股本结构等相关条款进行调整。除此之
外，公司暂无其它修改或调整公司章程的计划。
（三）股东结构的变化情况
本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的
持股比例也将相应发生变化。按照本次发行数量上限测算，本次发行完成后，
鲁北集团仍为公司的控股股东，无棣县财政局仍为公司的实际控制人，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
（四）高管人员结构的变化情况
本次向特定对象发行股票不会对公司的高管人员结构造成重大影响。截至
本预案公告日，公司尚无因本次发行而调整高管人员的计划。若公司拟调整高
管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对业务结构的影响
本次发行募集的资金主要用于年产 6 万吨氯化法钛白粉扩建项目。项目实
施后将进一步扩大公司钛白粉业务的产能与规模优势，增强公司主营业务的收
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入规模与盈利能力，不会导致公司业务收入结构发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资产总额与净资产规模将同时增加，资金实力将
得到提升，资产负债率将有所降低，资本结构更加稳健，经营抗风险能力将进
一步加强。本次发行有助于增强公司经营实力，为后续发展提供有力保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内可能导致净资产收益率、
每股收益等指标出现一定幅度的下降。但从中长期看，随着募集资金投资项目
投产和效益逐渐释放，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本次发行将对
公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）对公司现金流量的影响
本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将相应增加。募集资金投
资项目建设期间，投资活动产生的现金流出将有所增加。未来随着募集资金投
资项目效益的产生，公司经营性活动产生的现金流量将有所增加，预计公司整
体现金流状况将得到进一步优化。
三、发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人未发生变化，公司与控股
股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不存在重大变化的情形，也不会
因本次发行形成同业竞争。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部的
相关规定履行相应的程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法
性和交易价格的公允性，不利用关联交易损害公司及中小股东的利益。
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四、本次发行完成后，本公司不存在资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用的
情况，亦不存在为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。公司也不会因
本次发行而产生资金、资产被实际控制人及其关联方占用以及为其违规提供担
保的情况。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步加强。
根据公司业务发展情况及资金筹集规划，本次向特定对象发行完成后，公司将
保持合理的资本结构，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）市场风险
钛白粉广泛应用于涂料、塑料、造纸、印刷油墨、化纤、橡胶、化妆品等
与国民生活密切相关的领域，因此行业的发展与宏观经济态势及下游市场的需
求程度密切相关。钛白粉应用领域的广泛性，使其不对个别行业形成依赖，一
定程度上分散了下游行业周期性波动对公司的影响。若宏观经济出现持续重大
不利变化，下游行业受周期性影响而导致对钛白粉的需求萎缩，将可能对公司
的经营业绩产生不利影响。
我国钛白粉生产企业总体规模偏小，市场集中度较低，产品存在同质化，
市场竞争日益激烈。在企业品牌、供货能力、产品性能、价格水平等方面相似
的情形下，下游客户通常倾向选择长期合作的钛白粉供应商。如果公司产品性
能或质量在行业内的先进程度下降，或公司未能及时根据下游市场的需求情况
推出品质更高的钛白粉，可能会对公司的销售规模和盈利能力带来负面影响。
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钛精矿是公司钛白粉生产的主要原材料，供给侧改革、去产能政策、采矿
企业开工率等因素影响钛精矿产量。近年来，受国内外整体供求关系、市场参
与主体心理预期等因素的交互影响，公司主要原材料的市场价格波动较大，可
能导致公司经营业绩发生较大波动的风险。
公司所属行业为化学原料及化学制品制造业，在生产过程中存在着一定的
“三废”排放、综合治理等环境保护问题。尽管公司近年来坚持落实国家相关
环保政策和要求，利用公司技术资源，实施工艺和质量改进，有效降低各类污
染物的排放浓度，但随着各地区环保整治力度持续加大，环保压力仍将给公司
带来一定的风险。
公司出口产品主要销售至亚洲（中国以外）、中东、非洲等海外市场。国际
贸易存在诸多不稳定因素，如果未来国际政治局势发生不利变化，主要进口国
对公司的产品实施贸易封锁、进口限制或进一步加征关税等政策，将可能对公
司的海外销售业务造成不利影响。
公司在新产品、新工艺的开发和产业化工艺路线的选择方面具有较强的实
力。公司的技术及产品研发速度能否适应未来钛白粉行业的发展趋势，技术储
备能否适应市场的发展趋势，工艺设备的研发创新能否产生生产力，存在一定
的不确定性，从而面临新产品新工艺开发失败的风险。
公司拥有的专利、商标等知识产权是公司核心竞争力的重要组成部分。长
期以来，公司高度重视知识产权保护，通过专利申请、商标注册等途径确保拥
有的知识产权合法、有效，但由于市场竞争日趋激烈，侵犯公司知识产权的行
为可能得不到及时防范和制止。如果公司的知识产权不能得到充分保护，相关
核心技术被泄密，并被竞争对手所获知和模仿，则公司的竞争优势可能会受到
损害，公司未来业务发展和生产经营可能会受到重大不利影响。
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经过多年的技术沉淀，公司积聚和培养了一批具备较强研发实力的科研人
员和具有丰富操作技能的技术人员。如果这些技术和人才流失，将对本公司的
生产经营造成不利影响。
（二）财务风险
经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为 48,727.52 万元、-8,987.19 万
元、9,679.30 万元和 4,854.05 万元，公司经营业绩存在较大的波动。公司业务
发展受到产业政策、市场需求、市场竞争、原材料价格、产品价格等因素影响，
若外部因素发生重大不利变化，则公司面临较大的经营业绩波动风险。
分别为 61,671.94 万元、72,130.74 万元、68,624.33 万元和 64,721.68 万元，占流
动资产的比例分别为 26.28%、20.97%、16.27%和 14.72%，存货余额处在较高
水平。由于公司的主要产品和主要原辅材料的价格受多重因素影响具有波动性
特征，未来若公司产品销售价格或产品毛利率大幅下降导致出现存货滞销等情
形，公司将面临因存货减值造成损失的风险。
账 款 账 面 价 值 分 别 为 28,857.62 万 元 、 27,184.57 万 元 、 77,399.88 万 元 和
增加，如果宏观经济环境、客户经营状况等发生变化，将有可能出现应收票据
及应收账款回款不及时甚至坏账的情形，从而对公司经营成果造成不利影响。
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为满足不断增长的客户需求，报告期内公司加大项目建设和技术改造投资
力度，但受融资渠道单一的影响，公司逐年扩大银行借款规模，导致负债水平
逐年增高。尽管公司信用良好，生产经营获取现金的能力较强，现金流量情况
较好，但仍存在一定偿还债务风险。
万元和 142,081.56 万元，占营业收入的比例分别为 26.04%、26.22%和 28.45%，
预计公司海外收入未来仍将保持在较高水平。由于绝大部分境外客户均以美元
结算货款，外币汇率的变化导致公司形成汇兑损益，从而对公司经营业绩造成
影响。若未来如外币汇率短期内出现频繁波动，将可能对公司海外业务及经营
业绩造成较大不利影响。
（三）募集资金投资项目风险
本次募集资金投资项目年产 6 万吨氯化法钛白粉生产线建设项目的实施需
要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更
替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。
此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延
迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
虽然公司对本次募投项目的市场前景进行了详细的调研和审慎的论证，在
技术、人员、销售渠道等方面均做了相应的准备，但公司能否按照预期实施募
投项目，能否以合理的成本生产出符合市场要求的产品，都存在一定的不确定
性，从而给募投项目的预期收益带来了不确定性，进而存在募投项目投产后达
不到预期效益的风险。
本次募集资金投资项目计划建设期为 19 个月，项目进度计划涉及项目的前
期准备、方案及施工图设计、工程施工、竣工验收等环节。本次募集资金投资
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项目在实施过程中可能受到工程施工进度、工程管理、设备采购、设备调试及
人员配置等因素的影响，项目实施进度存在一定的不确定性，募集资金投资项
目存在不能按期竣工投产的风险。
本次募投项目从规划、建设、投产至产生效益需经历一个完整的投产周期，
预期利润难以在短期内释放，发行后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公
司的每股收益和净资产收益率存在被摊薄的风险。长期来看，随着募集资金的
运用和相应业务的开展，预计公司每股收益、净资产收益率将逐步提高。
（四）本次发行相关风险
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会及股东大会审议通过，
尚需有权国资监管单位批准，并取得上海证券交易所的审核通过及中国证监会
的同意注册，能否获得国资监管单位批准、上海证券交易所审核通过并经中国
证监会注册，以及最终取得注册的时间都存在不确定性。
由于本次发行为以简易程序向不超过 35 名特定投资者的特定对象发行股票
募集资金，且发行报价及竞价结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走
势、投资者对公司和本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，
本次以简易程序向特定对象发行存在发行募集资金不足甚至发行失败的风险。
本公司股票在上海证券交易所上市，除经营和财务状况之外，本公司股票
价格还将受国家的宏观经济状况、国内外政治经济环境、利率、汇率、通货膨
胀、市场买卖力量对比、重大自然灾害发生以及投资者心理预期等诸多因素的
影响，股价波动幅度较大。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
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第四节 公司利润分配政策及执行情况
公司一向重视对股东的回报，尤其是现金分红回报，多年来致力于保持利
润分配政策的连续性与稳定性。
一、公司现行利润分配政策
公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股
东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利
润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对利润的分配政策规定如下：
（一）利润分配的原则
公司实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，保持利润
分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司的利润分配
政策不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力，并坚持
如下原则：
（二）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配，每次分配股票
股利时，每 10 股股票分得的股票股利不少于 1 股。
（三）实施现金分红时应同时满足的条件
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
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前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的 15%。
（四）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等
事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可
留待以后年度进行分配。
（五）股票股利分配的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
（六）利润分配的决策程序和机制
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况和资金需求
提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配
方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
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机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理
层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监
事通过，并对利润分配方案的执行情况进行监督。若公司当年度满足现金分红
条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关分红政策发表专项说明和意见。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案
进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的 1/2 以上通过。
发生下列情形的，公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决
策程序：
前述现金分红比例；
规规定，确需调整利润分配政策等情形。
（七）公司利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
的 2/3 以上通过。
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（八）利润分配信息披露机制
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未作出现
金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意
见。
二、最近三年公司利润分配情况
（一）公司最近三年利润分配方案
，以 2021 年 12 月 31 日总股本 528,583,135 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金股利
利润为负值，未实现盈利；经综合考虑，2022 年度不进行利润分配，也不进行
资本公积金转增股本。
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基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1.0 元（含税），共计派发现金股利
（二）公司最近三年现金分红情况
公司最近三年的现金分红情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
现金分红金额（含税） 5,285.83 0 5,285.83
归属于上市公司股东的净利润 10,143.62 -8,830.22 49,310.62
当年现金分红占归属于上市公司股东的净利
润的比例
最近三年累计现金分红（含税）合计 10,571.66
最近三年年均归属于上市公司股东净利润 16,874.67
最近三年累计现金分红占年均归属于上市公司股东净利润的比例 62.65%
三、公司本次发行后的股利分配计划
为完善和健全公司利润分配决策机制与监督机制，切实保护投资者合法权
益，根据《公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证
监发[2012]37 号）《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2023]61 号）等相关法律法规及《公司章程》等有关规定，结合公司的实
际情况，公司董事会制定了《公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划》
（以下简称“本规划”）。
第一条 制定股东回报规划的考虑因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际情况、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司发
展所处阶段及战略规划、目前及未来的业务模式和盈利规模、现金流量状况、
经营资金需求等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从
而对利润分配作出合理的制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
第二条 制定股东回报规划的原则
本规划的制定应符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》有关利
润分配的规定，应保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，重视对股东的合
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理投资回报并兼顾公司和股东的长远利益以及公司的可持续发展。同时，应充
分听取公司独立董事和中小股东的意见，规范利润分配政策的决策和监督机制。
第三条 公司未来三年（2024-2026 年）股东回报规划
（一）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式。公司积极实行以现金方式分配股利，在保证公司股本规模和股权
结构合理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。
（二）现金分红的条件
公司实施现金分红时应同时满足以下条件：
公积金后剩余的净利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司
后续持续经营；
前款所称重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、
收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
总资产的15%。
（三）现金分红的比例及时间间隔
在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司规划
每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的
盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件时，以
现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%，且任意三个连续
会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配
利润的 30%。在公司现金流状况良好且不存在重大投资计划或重大现金支出等
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事项发生时，公司可以提高前述现金分红的比例。当年未分配的可分配利润可
留待以后年度进行分配。
（四）公司实行差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司
章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大资金支出安排是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的15%。
（五）公司发放股票股利的条件
若公司营业收入和净利润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结
构合理的前提下，公司可提出股票股利分配方案。
第四条 利润分配的相关决策程序和机制
每个会计年度结束后，公司管理层应结合公司章程、盈利情况和资金需求
提出合理的利润分配预案，并由董事会制订年度利润分配方案或中期利润分配
方案。利润分配方案的制订或修改须经董事会审议通过后提交股东大会审议批
准。
独立董事应对利润分配方案的制订或修改发表独立意见并公开披露。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时
机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，并详细记录管理
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层建议、参会董事的发言要点、独立董事的意见、董事会投票表决情况等内容，
形成书面记录作为公司档案妥善保存。
监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案进行审议，并经过半数监
事通过，并对利润分配方案的执行情况进行监督。若公司当年度满足现金分红
条件但未提出现金分红方案的，监事会应就相关分红政策发表专项说明和意见。
股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案
进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独
立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，并应当通过
多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动与股东特别是
中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小
股东关心的问题。分红方案应由出席股东大会的股东或股东代理人所持表决权
的1/2以上通过。
第五条 公司利润分配政策的实施
公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开
后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第六条 公司利润分配政策的调整
公司调整利润分配政策应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政
策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；发生下列情形的，
公司可对既定的现金分红政策作出调整并履行相应的决策程序：
前述现金分红比例；
规规定，确需调整利润分配政策等情形。
有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表明确意见，经公
司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权
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的2/3以上通过。
第七条 公司利润分配政策的监督
公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中详细披露利润分配方
案和现金分红政策执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的
要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独
立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程
序是否合规和透明等。如公司当年盈利且满足现金分红条件而董事会未作出现
金利润分配方案的，公司应当在定期报告中披露原因，还应说明未用于分红的
资金留存公司的用途和使用计划，并由独立董事发表独立意见、监事会发表意
见。
第八条 附则
本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。本
规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。
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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工
作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展
的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法
律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次以简
易程序向特定对象发行A股股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，
并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出了承诺，具体如下：
一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）测算假设及前提
以下假设仅为测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对经
营情况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据
此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
成时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不
承担赔偿责任。最终以上交所审核通过并经中国证监会同意注册后的实际完成
时间为准）；
考虑发行费用的影响；
行完成后公司总股本为598,583,135股；此假设仅用于测算本次发行对公司每股
收益的影响，不代表公司对本次实际发行股份数的判断，最终应以上交所审核
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通过并经中国证监会同意注册后实际发行股份数为准；
于上市公司股东的净利润分别为10,143.62万元和9,679.30万元。在测算公司2024
年财务数据时，未考虑除募集资金、净利润、已实施的现金分红之外的其他因
素对财务数据的影响。财务数据测算数值不代表公司对2024年财务数据的预测，
且存在不确定性；
费用、投资收益、利息摊销等）的影响；
金分红之外的其他因素对净资产的影响。
（二）对主要财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的
影响，具体情况如下：
项目
总股本（万股） 52,858.31 52,858.31 59,858.31
假设情形（1）：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润较 2023 年持平
归属于上市公司所有者的净利润
（万元）
归属于上市公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后） （万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.19
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.19 0.19
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 3.45% 3.36% 3.28%
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后）
假设情形（2）：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润较 2023 年增长 15%
归属于上市公司所有者的净利润
（万元）
归属于上市公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后） （万元）
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基本每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.21
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.22 0.21
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 3.45% 3.86% 3.77%
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后）
假设情形（3）：公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于
上市公司股东的净利润较 2023 年减少 15%
归属于上市公司所有者的净利润
（万元）
归属于上市公司所有者的净利润
（扣除非经常性损益后） （万元）
基本每股收益（元/股） 0.19 0.16 0.16
基本每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
稀释每股收益（元/股） 0.19 0.16 0.16
稀释每股收益（扣除非经常性损益
后）（元/股）
加权平均净资产收益率 3.45% 2.87% 2.80%
加权平均净资产收益率（扣除非经
常性损益后）
注：公司按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益
的计算及披露》规定计算基本每股收益、净资产收益率。
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示
由于本次以简易程序向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资
产规模将会增加，而募投项目效益的产生需要一定时间周期，在募投项目产生
效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次
以简易程序向特定对象发行股票可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄。
此外，若公司本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金投资项目未
能实现预期效益，进而导致公司未来的业务规模和利润水平未能产生相应增长，
则公司的每股收益、净资产收益率等财务指标将出现一定幅度的下降。特此提
醒投资者关注本次以简易程序向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。
三、本次发行的必要性与合理性分析
本次发行的必要性和合理性详见本预案之“第二节 董事会关于本次募集资
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金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投
项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司主要经营钛白粉、甲烷氯化物、化肥、水泥及盐业等业务。本次发行
募集资金总额不超过人民币 30,000.00 万元（含本数），扣除相关发行费用后拟
全部投资用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金 实施主体
合计 71,900.00 30,000.00 -
本次募投项目主要生产氯化法钛白粉产品，系公司现有主营业务钛白粉业
务扩产项目，符合国家产业政策和公司战略发展规划。本项目工艺技术先进，
装置生产稳定，且消耗成本低、环境污染少、经济效益较好。本项目实施后，
将扩充公司现有业务产能，有助于进一步优化产品结构和资本结构、提高市场
占有率，增强抵御市场风险的能力，满足现有业务持续发展资金需求，增强主
营业务盈利能力和核心竞争力，促进公司实现长期可持续健康发展。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司注重人才队伍建设，截至 2023 年末，钛白粉板块生产和技术人员共
业先后获评“中国钛精彩 60 周年优秀企业奖”“改革开放四十年中国涂料行业
发展贡献企业”，入选全国石化行业技术创新示范企业、山东省资源循环利用
示范基地、滨州市创新型企业、滨州市优秀创新团队等，并被评为国家级“绿
色工厂”、石油和化工行业“绿色工厂”和“市级技术中心”。
公司高度重视人才的引进和储备，自主培养了一批钛白粉专业技术人才，
并通过人才引进方式聘请了钛白粉领域的专家技术团队。公司持续推进科技创
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新，不断修订并完善《科学技术奖励实施方案》《科研项目管理办法》《研究
开发经费投入考核管理办法》《研究开发项目立项申请报告》等各项管理制度
和办法，为公司发展提供强有力的智力支持和人才保障。
技术创新是公司的核心竞争力之一，公司拥有省级研发平台 2 个、全国行
业级研发平台 2 个、市级研发平台 7 个，新建备案省级新型研发机构 1 个。经
过多年的研发创新和技术积累，祥海科技已有效掌握氯化法钛白粉生产核心技
术工艺，并拥有特色还原钛工艺，使氯化法生产线使用的高钛渣可使用与硫酸
法生产线同等品位的原材料进行进一步还原提纯，有效控制生产成本。公司生
产的金红石型钛白粉产品被国家工信部认定为国家绿色设计产品，2023 年新推
出的氯化法钛白粉 CR758 塑料专用产品，已投放市场并取得较好的反响。
公司参与开发的“基于产业共生的氯化法白粉自主创新核心技术与产业化”
科技成果突破了制约行业发展的瓶颈难题，于 2022 年 9 月通过中国石油和化学
工业联合会组织的专家鉴定，达到国际先进水平。截至 2023 年末，公司拥有钛
白粉生产工艺相关的专利 25 项，其中发明专利 6 项，实用新型专利 19 项；拥
有氯化法工艺相关的专利 14 项，其中发明专利 4 项，实用新型专利 10 项；正
在申请钛白粉工艺相关专利 11 项。此外，公司还担任中国涂料工业协会理事单
位、中国建材市场副理事长单位，参与了 6 项国家、团体或企业标准的制定。
公司建立了以钛白粉为核心的产业体系，核心产品钛白粉广泛应用于涂料、
塑料、造纸、油墨、化工等领域。经过多年发展，公司已成为全世界钛白粉行
业的重要生产商，2023 年钛白粉年总产能为 26 万吨，产量在国内排名第四位。
作为行业内领先企业，依靠品牌优势、渠道优势以及高性价比，公司产品在国
内享有较高知名度和美誉度，金海牌商标被认定为“中国驰名商标”，并取得
马德里国际商标证书。报告期内，公司销售网络日臻成熟，海外销售收入逐年
增长，钛白粉产品远销东亚、东南亚、中东及非洲等 50 多个国家和地区。
在境内市场，公司与大型油漆、涂料公司等终端客户合作建立了全国性的
钛白粉营销网络，报告期内不断开发下游终端客户，提高市场占有率；同时，
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推进新兴潜在市场渠道铺垫和网络建设，进一步完善国内销售渠道。在境外市
场，公司钛白粉产品于 2018 年获得欧盟 Reach 认证，并通过积极参加国内外展
会等方式拓展新兴市场。随着公司钛白粉产品产量、质量和能源综合利用率提
高，替代进口及出口量进一步增长，竞争优势和市场地位将得到巩固和提升。
公司较为丰富的客户储备为募投项目新增产能消化提供了良好的市场基础，具
备实施项目的可行性。
五、公司应对本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取的措施
本次以简易程序向特定对象发行股票可能导致投资者的即期回报被摊薄，
公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护
股东尤其是中小股东利益，实现公司的可持续发展、增强公司持续回报能力。
具体措施如下：
（一）加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益
公司将根据相关法律法规和募集资金管理制度的相关要求，规范募集资金
的管理与使用，确保本次募集资金专项用于募投项目。公司已根据《公司法》
《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的要
求，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金
采用专户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用，并对其使用
情况加以监督。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金专款专用，
确保募集资金按照既定用途得到有效使用。
（二）强化主营业务，提高资金使用效率
公司将按照既定的发展战略，在巩固原有产品线的基础上，大力发展高附
加值产品，加大研发投入，大力推动技术创新，提升产品的加工工艺及技术水
平，提高产品的品质和性能，使产品的利润空间增大；同时，公司将加强人力
资源引进力度，吸引更多高素质人才，为公司主营业务的开展提供强有力的人
力资源保障。
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（三）进一步优化经营管理和提升经营效率
本次发行募集资金到位后，公司将继续着力提高内部运营管理水平，提高
资金使用效率，完善投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，控制资金成
本，提升资金使用效率，加强费用控制，全面有效地控制公司的经营风险。同
时，公司将持续推动人才发展体系建设，优化激励机制，最大限度地激发和调
动员工积极性，提升公司的运营效率、降低成本，提升公司的经营业绩。
（四）完善利润分配政策，重视投资者回报
为健全和完善公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极
有效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
等规定，公司已经制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公
司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资
者权益保障机制。本次发行后，公司将严格执行利润分配规定，切实保障投资
者合法权益。
六、公司董事、高级管理人员、控股股东对公司本次发行摊薄即期
回报采取填补措施的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措
施的承诺
根 据 《 国 务院 关 于 进一 步 促 进 资本 市 场 健康 发 展 的 若干 意 见 》（ 国 发
[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组
摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31 号）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司董事、高级管理人员对公司本次
发行摊薄即期回报采取填补措施事宜作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采
用其他方式损害上市公司利益；
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措施的执行情况相挂钩；
与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会等证券监
管机构的规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定
出具补充承诺；
何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损
失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。作为填补回报措
施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证
监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人
作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据中国证监会相关规定，公司控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采
取填补措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“1、本公司承诺依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，
承诺不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；
监会等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，
且上述承诺不能满足中国证监会等证券监管机构的规定时，本公司承诺届时将
按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；
山东鲁北化工股份有限公司 2024 年度以简易程序向特定对象发行 A 股股票预案
作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给上市公司或
者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
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