国泰君安证券股份有限公司
关于
甘肃亚太实业发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
二〇二四年七月
甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐人”）接受甘
肃亚太实业发展股份有限公司（以下简称“亚太实业”、“公司”、“发行人”）
的委托，担任亚太实业本次向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本项目”）
的保荐人，张贵阳、范心平作为具体负责推荐的保荐代表人，特此向深圳证券交
易所（以下简称“深交所”）出具本项目发行保荐书。
保荐人及指定的保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《上市公
司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会、深交所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格
按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所
出具文件的真实性、准确性和完整性。
本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《甘肃亚太实业发展股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。
甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
目 录
甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐人名称
国泰君安证券股份有限公司
二、保荐人指定保荐代表人情况
国泰君安指定张贵阳、范心平作为亚太实业本次向特定对象发行 A 股股票
的保荐代表人。
张贵阳先生，国泰君安证券投资银行部业务董事，保荐代表人，会计专业硕
士。曾主持或参与广济药业（000952.SZ）非公开发行项目、比音勒芬（002832.SZ）
公开发行可转债项目、大禹节水（300021.SZ）公开发行可转债项目、首华燃气
（300483.SZ）向不特定对象发行可转债项目、中际旭创（300308.SZ）向特定对
象发行股票项目、大禹节水（300021.SZ）以简易程序向特定对象发行股票项目、
露笑科技（002617.SZ）非公开发行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对
象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁
（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、佛山照明（000541.SZ）向特定对象发
行股票项目、锌业股份（000751.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股份
（001239.SZ）IPO 项目、润科生物 IPO 项目等。张贵阳先生在保荐业务执业过
程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
范心平先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，经济学硕士，保荐代表人，
中国注册会计师，具有税务师职业资格。先后参与泰恩康（301263.SZ）IPO 项
目、欧阳少红收购华民股份（300345.SZ）项目、广信材料（300537.SZ）向特定
对象发行股票项目、欣锐科技（300745.SZ）向特定对象发行股票项目、永达股
份（001239.SZ）IPO 项目等。范心平先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证
券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
三、保荐人指定项目协办人及项目组其他成员情况
项目协办人：欧阳盟
欧阳盟先生，国泰君安证券投资银行部高级经理，会计学硕士。自从事投资
银行业务以来负责或参与的主要项目包括大禹节水（300021.SZ）向特定对象发
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行股票项目、华自科技（300490.SZ）向特定对象发行股票项目、铭普光磁
（002902.SZ）向特定对象发行股票项目、金徽酒（603919.SH）上市公司收购项
目，拥有四大会计师事务所从业经验，曾参与多家拟上市公司 IPO 项目及上市公
司的年度审计工作。
项目组其他成员：邢永哲、宋思源、刘志文、刘春月、李慧琪、郑子健。
四、本次保荐发行人证券发行的类型
本次保荐发行人证券发行的类型为向特定对象发行 A 股股票。
五、本次保荐的发行人基本情况
（一）发行人概况
公司名称 甘肃亚太实业发展股份有限公司
英文名称 Gansu Yatai Industrial Development Co., Ltd.
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 亚太实业
股票代码 000691
公司成立日期 1988 年 2 月 12 日
注册资本 323,270,000.00 元人民币
法定代表人 马兵
董事会秘书 李小慧
注册地址 甘肃省兰州市兰州新区亚太工业科技总部基地 A1 号楼
办公地址 广东省广州市天河区粤垦路 68 号广垦商务大厦 2 座 12 楼
电话 020-83628691
传真 020-83628691
邮政编码 510610
网址 www.ytsy000691.com
电子信箱 ytsy000691@163.com
旅游业开发、高科技开发,日用百货、纺织品销售,建材、旅游工艺品、
普通机械的批发、零售、代购代销、技术服务；农业种植；水产品销
经营范围 售（食品除外）；农副畜产品销售；农牧业的技术服务、咨询。（一
般经营项目自主经营,许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）
（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。）
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（二）发行人股本结构
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人总股本为 323,270,000.00 股，股本结构如下
表所示：
股份类别 股份数量（股） 持股比例（%）
一、有限售条件股份 - -
二、无限售条件流通股份 323,270,000.00 100.00
三、总股本 323,270,000.00 100.00
（三）发行人前十名股东情况
截至 2024 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下表所示：
持有有限售
质押股份 冻结股份
序号 股东名称 股东性质 股份数量（股）持股比例 条件股份数
数（股） 数（股）
（股）
合计 96,594,884 29.87% - 47,750,000 44,427,295
注：据公司 2024 年 6 月 5 日发布的《关于持股 5%以上股东减持计划实施完毕的公告》，
公司第三大股东王玉倩减持计划已经实施完毕，其持股比例由 5.01129%下降至 4.0113%，
不再是公司持股 5%以上股东。
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（四）发行人主营业务情况
开发，房地产销售为公司的主要业务。2020 年 6 月，公司出售所持有的同创嘉
业全部股权，收购亚诺化工，剥离了房地产业务，进入精细化工行业。
公司目前主要从事精细化工产品的研发、生产及销售，并以农药中间体及医
药中间体为代表。凭借控股子公司亚诺化工较强的自主研发能力及经验丰富的专
业团队，公司拥有了众多优质的境内外客户，主要客户包括巴斯夫、拜耳等国际
化工巨头和国内大中型化工企业。公司的精细化工中间体产品主要涉及吡啶类、
硝化类两大类。吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-
二氯吡啶等，硝化类产品仅有 MNO 一个品种。MNO 是一种重要的新型农药及
医药中间体，用于制备硝基胍衍生物，也可制备新型低毒高效杀虫剂，第三代烟
碱杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一。
（五）发行人历次筹资、现金分红及净资产额的变化表
上市以来，发行人历次筹资、现金分红及净资产变化情况如下：
首发前最近一期末归属于母公司净资产额 21,531.31 万元（1996 年 10 月 31 日）
发行时间 发行类别 筹资净额（万元）
历次筹资情况
合 计 28,387.16
首发后累计派现金额（含税） 0.00 万元
本次发行前最近一期末净资产额 18,330.51 万元（2024 年 3 月 31 日）
（六）发行人控股股东及实际控制人情况
报告期初至 2023 年 6 月 30 日，发行人控股股东为亚太矿业，朱全祖为亚太
实业的实际控制人。
展股份有限公司表决权委托协议》，无偿及不可撤销地将其现时合计享有的
上市公司股本总额的比例为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，包括
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在股东大会上的提案权和提名权等股东权利。表决权委托协议生效后，公司控制
权发生变化，亚太矿业、兰州太华无法对发行人股东大会产生重大影响，发行人
无控股股东。广州万顺持有公司 16.94%股份的表决权，取得公司的控制权。陈
志健持有广州万顺 65%的股权，为广州万顺的法定代表人、执行董事兼经理，陈
少凤持有广州万顺 35%的股权，为广州万顺的监事，陈志健和陈少凤为公司实际
控制人。
截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东，广州万顺取得公司的控制权，
陈志健和陈少凤为公司实际控制人，控制关系如下图所示：
（1）公司控股股东
截至本发行保荐书出具日，公司无控股股东。2023 年 7 月 1 日，公司原控
股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华将其持有的发行人 16.94%股份的表决
权委托给广州万顺行使，使得广州万顺持有发行人 16.94%股份的表决权，取得
公司的控制权。其基本情况如下：
公司名称 广州万顺技术有限公司 成立时间 2022 年 7 月 11 日
注册资本 10,000.00 万元 实收资本 10,000.00 万元
广州市天河区粤垦路 68 号
注册地址 法定代表人 陈志健
陈志健 65%
股权结构
陈少凤 35%
卫星通信服务；工程和技术研究和试验发展；卫星导航服务；商业综合体管
经营范围 理服务；园区管理服务；企业管理；区块链技术相关软件和服务；软件开发；
网络技术服务；新材料技术研发；集成电路芯片设计及服务；５Ｇ通信技术
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服务；基础电信业务
（2）公司实际控制人
截至本发行保荐书出具日，发行人实际控制人为陈志健和陈少凤。
陈志健先生简历情况如下：
陈志健先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980 年出生，研究生学历，
政人员工商管理专业。2002 年 11 月至 2004 年 10 月任广州市天河一通信息咨询
服务部总经理；2004 年 11 月至 2013 年 7 月任广州市汇邦通信技术有限公司总
经理；2013 年 8 月至 2020 年 3 月任广东伟通通信技术有限公司总经理；2020 年
业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市嘉立企业管理合伙企业（有限合伙）执
行事务合伙人；2022 年 12 月至今任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法
定代表人、广州市万瑞企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人、广州市
万靖企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2023 年 6 月至今任广州
万顺技术有限公司执行董事兼法定代表人；2023 年 7 月 1 日成为公司实际控制
人；现任公司董事、董事长。
陈少凤女士简历情况如下：
陈少凤女士，中国国籍，无境外永久居留权。1968 年 5 月生。2020 年 11 月
至今，任广东万嘉通控股有限责任公司执行董事、经理兼法定代表人；2020 年
东莞市云通通讯科技有限公司执行董事兼法定代表人；2022 年 5 月至 2022 年 12
月，任广州万瑞技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022 年 7 月至 2023
年 6 月，任广州万顺技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022 年 7 月
至今，任广州万悦技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2022 年 7 月至
今，任广州万易技术有限公司执行董事、经理兼法定代表人；2023 年 6 月至今，
任广州万顺技术有限公司监事，2023 年 7 月 1 日成为公司实际控制人。
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（七）发行人主要财务数据及财务指标
（1）简要合并资产负债表
单位：万元
项目 2024-03-31 2023-12-31 2022-12-31 2021-12-31
资产总计 65,635.98 62,957.81 70,431.69 73,258.57
负债合计 47,305.47 43,446.82 38,921.90 43,227.91
所有者权益合计 18,330.51 19,510.99 31,509.80 30,030.66
（2）简要合并利润表
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业总收入 10,439.79 37,319.37 54,819.60 52,155.99
营业总成本 11,739.97 40,283.23 53,040.90 47,301.42
营业利润 -1,272.55 -12,068.01 1,808.88 4,876.45
利润总额 -1,267.96 -12,181.10 1,880.15 5,015.79
净利润 -1,250.67 -11,484.78 1,653.50 4,304.14
少数股东损益 -357.82 -1,057.12 1,519.45 2,683.68
（3）简要合并现金流量表
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动产生的现金流量净额 1,063.57 2,100.16 2,646.99 6,612.97
投资活动产生的现金流量净额 -125.79 -762.04 -422.90 -3,891.78
筹资活动产生的现金流量净额 -117.69 -1,188.20 -1,672.44 -1,766.13
现金及现金等价物净增加额 830.87 156.91 576.59 912.35
期末现金及现金等价物余额 4,099.97 3,269.10 3,112.19 2,535.60
财务指标
/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
流动比率（倍） 0.59 0.58 0.64 0.60
速动比率（倍） 0.33 0.33 0.38 0.29
资产负债率（母公司） 79.65% 78.16% 72.26% 70.79%
资产负债率（合并） 72.07% 69.01% 55.26% 59.01%
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财务指标
/2024 年 1-3 月 /2023 年度 /2022 年度 /2021 年度
应收账款周转率（次/年） 9.67 6.72 9.35 10.46
存货周转率（次/年） 3.40 3.17 3.91 2.96
每股经营活动现金流量净额（元） 0.03 0.06 0.08 0.20
每股净现金流量净额（元） 0.03 0.0049 0.02 0.03
研发费用占营业收入的比重 4.15% 3.88% 2.76% 3.15%
注 1：上述财务指标的计算方法如下：
（1）流动比率＝流动资产/流动负债；
（2）速动比率＝（流动资产-存货）/流动负债；
（3）资产负债率（母公司）＝母公司负债总额/母公司资产总额×100%；
（4）资产负债率（合并）＝合并负债总额/合并资产总额×100%；
（5）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期末期初平均账面价值；
（6）存货周转率＝营业成本/存货期末期初平均账面价值；
（7）每股经营活动的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；
（8）每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额。
（9）研发费用占营业收入的比例=研发费用/营业收入。
注 2：2024.3.31/2024 年 1-3 月的存货周转率、应收账款周转率已年化。
六、保荐人和发行人关联关系的核查
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至 2024 年 6 月 21 日，国泰君安证券股份有限公司权益客需部通过自营股
东账户持有发行人 4,000 股，占发行人总股本的 0.00%。
除上述情况外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人或
其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他直接或间接的股权关系或其他
利益关系。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具日，除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，
发行人实际控制人、重要关联方未持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重
要关联方股份。
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发
行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监
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事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况。
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关
联方与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明
截至本发行保荐书出具日，保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行
保荐职责的其他关联关系。
七、保荐人内部审核程序和内核意见
根据《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律、法规及规范性
文件的规定，并根据《证券公司投资银行类业务内部控制指引》的最新要求，国
泰君安证券制定并完善了《投资银行类业务内部控制管理办法》《投资银行类业
务立项评审管理办法》《投资银行类业务内核管理办法》《投资银行类业务尽职
调查管理办法》《投资银行类业务项目管理办法》等证券发行上市的尽职调查、
内部控制、内部核查制度，建立健全了项目立项、尽职调查、内核的内部审核制
度，并遵照规定的流程进行项目审核。
（一）内部审核程序
国泰君安证券投行事业部设立了项目立项评审委员会，通过项目立项评审会
议方式对证券发行保荐项目进行立项评审。
立项委员由来自投行质控部（以下简称“质控部”）审核人员、业务部门、
资本市场部资深业务骨干组成，投行事业部负责人为项目立项评审委员会主任。
根据各类业务风险特性不同及投资银行业务总体规模等，全部立项委员分为
若干小组，分别侧重于股权类业务、债权类业务和非上市公众公司业务的立项评
审工作。每个立项小组至少由 5 名委员组成，其中来自投行内控部门人员不少于
三分之一。
立项评审会议结果分为立项通过、暂缓立项、不予通过。立项通过决议应当
至少经三分之二以上参与投票立项委员表决通过。
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根据项目类型、所处的阶段及保荐风险程度的不同，各项目所需立项次数也
不同。首次公开发行股票项目、挂牌项目分为两次立项；发行股份购买资产项目
根据项目复杂情况，由质控部决定是否需要两次立项；其他类型项目为一次立项。
立项评审会按照以下程序进行：
立项评审会由主审员主持，同一组别的质控部人员应参加会议。
首先，由项目组介绍项目基本情况及尽职调查中发现的主要问题、风险以及
解决方案，并详细介绍尽职调查过程、采取的尽职调查方法及取得的工作底稿，
解决方案的论证过程等；
其次，由质控部主审员向会议报告质控部评审意见；
再次，根据立项申请材料、项目组介绍和主审员报告情况，参加会议的立项
委员逐一发表评审意见；
然后，参加会议的委员、质控部人员进行讨论、质询；
最后，项目组针对委员和质控部评审意见、质询先进行口头答复，再于会后
提交书面答复意见。委员根据立项会讨论及项目组答复情况，进行投票表决。
未经立项通过的项目，不得与发行人签订正式业务合同；需经承销立项的项
目，未经承销立项通过，不得申请内核评审。
（二）内核意见
国泰君安证券内核委员会于 2023 年 12 月 29 日召开内核会议对亚太实业向
特定对象发行 A 股股票项目进行了审核，投票表决结果：7 票同意，0 票不同意，
投票结果为通过。根据内核委员投票表决结果，本保荐人认为亚太实业向特定对
象发行 A 股股票并上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发
行上市保荐业务管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对
象发行股票的条件。保荐人内核委员会同意将亚太实业向特定对象发行 A 股股
票的申请文件上报深交所审核。
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第二节 保荐人承诺事项
一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺
保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其实际控制
人进行了尽职调查、审慎核查，并组织编制了申请文件，同意推荐发行人本次发
行，并据此出具本发行保荐书。
二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺
国泰君安证券作出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律、行政法规及中国证监会有关证券发
行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和发行募集文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人
申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施。
（九）中国证监会规定的其他事项。
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第三节 对本次证券发行的推荐意见
国泰君安接受亚太实业的委托，担任本次发行的保荐人。保荐人本着行业公
认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、
发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严
格履行了内部审核程序，并通过保荐人内核会议的审核。
保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：发行人符合《公司法》
《证券法》
《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件中关于向特定对象发行 A 股股票
的相关要求；发行人管理良好、运作规范、具有较好的发展前景，具备向特定对
象发行 A 股股票的基本条件；本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏。因此，保荐人同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐发行人本次
发行，并承担相关的保荐责任。
一、本次发行的决策程序合法
经国泰君安核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及
中国证监会规定的决策程序，具体如下：
（一）董事会审议通过
过了本次发行的相关议案，并决定将有关议案提交股东大会审议。
《关于延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提
请股东大会延长授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜有效期
的议案》，并决定将上述提交股东大会审议。公司独立董事召开专门会议审议
通过了上述议案。
（二）股东大会审议通过
年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办
理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》。
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第三次临时股东大会，对股东大会会议通知中所列明的全部议案逐项进行审议并
作出决议，本次发行相关议案均经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。
（三）发行人决策程序的合规性核查结论
本保荐人认为，发行人本次发行履行了合法有效的决策程序，符合相关法律、
法规及规范性文件的规定。
二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性
（一）本次发行符合《公司法》《证券法》的相关规定
每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所
认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百二十六条之规定。
发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百二十七条
的规定。发行人已于 2023 年 8 月 7 日召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发
行股票方案的议案》及其他与本次发行相关的议案，符合《公司法》第一百三十
三条的规定。
和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。
综上所述，发行人符合《公司法》《证券法》的有关规定。
（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
形
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书、前次募集资金相关文件、公司章程、年度报告等文件，审阅
发行人《审计报告》以及相关中介机构出具的其他文件，查询相关部门官方网站，
取得公司及相关人员出具的书面声明、相关部门针对发行人的证明文件，访谈了
发行人高级管理人员，认为发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定下述不
得向特定对象发行股票的情形：
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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法
机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资
者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，经核查，本次向特定对象发行股票募集资金扣除
发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金，符合国家产业政策，不涉
及有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为偿还债务和补充公司流
动资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理
财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合
规定。
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
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司生产经营的独立性。
保荐人查阅了本次向特定对象发行股票的董事会决议、发行预案、股东大会
决议、募集说明书等相关文件，本次发行募集资金投向为偿还债务和补充公司流
动资金，不会产生与控股股东控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、
显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性的情况，符合规定。
规定
发行人于 1997 年 2 月首次公开发行股票并在深交所上市，于 2023 年 7 月 1
日召开了第八届董事会第二十三次会议审议通过了本次发行相关的各项议案，董
事会决议日与首次公开发行股票上市日的时间间隔超过 6 个月。本次发行与首次
公开发行股票上市日的时间间隔符合《注册管理办法》第十六条第三款的要求。
索等情形，符合《注册管理办法》第二十六条的规定
（1）经对照《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股
票发行上市审核规则》等法律法规、规范性文件，并结合发行人的实际情况，截
至本发行保荐书出具日，发行人本次发行上市不存在情况特殊、重大复杂敏感的
事项。
（2）经检索《公司法》《证券法》《注册管理办法》《深圳证券交易所股
票发行上市审核规则》等法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的具体
要求，并结合发行人的实际情况，截至本发行保荐书出具日，发行人本次向特定
对象发行股票不涉及缺乏明确规则依据、对已有规则的解释、或适用存在不同认
识的重大无先例情形。
（3）经查询百度搜索等公开信息平台，对媒体关于发行人的新闻报道进行
全面搜索，并检索信用中国、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询
平台、海关进出口信用信息平台、市场监督及生态环境、税务主管部门等网站，
截至本发行保荐书出具日，发行人不存在可能影响本次发行上市的重大舆情信息。
（4）经查询百度搜索、信用中国等公开信息平台，并对发行人及其董事、
监事、高级管理人员是否存在相关处罚，检索中国执行信息公开网、证券期货市
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场失信记录查询平台等网站，截至本发行保荐书出具日，发行人及发行上市相关
人员不存在重大违法违规情形。
保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东大会
决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，公司本次向特定
对象发行股票，拟发行股票数量为 96,880,000 股，占本次发行前公司总股本的
公司前次募集资金为 1998 年的配股项目，资金到位时间距离本次发行董事
会决议日的时间间隔已超过 18 个月。
本次证券发行募集资金总额不超过 32,067.28 万元（含本数），募集资金扣
除发行费用后将全部用于偿还债务和补充公司流动资金。本次募集资金使用并非
为持有财务性投资，截至报告期末，公司亦不存在财务性投资的情形。本次发行
有利于公司积极发展主业，更好的聚焦精细化工产品的研发、生产及销售，满足
公司在目前生产经营模式下的资金需求，降低财务融资成本，稳定公司控制权，
推动公司稳健、健康地发展。
本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，系理性融
资，融资规模合理，募集资金投资项目均围绕公司主营业务相关领域开展。本次
发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。
发行人已在募集说明书或者其他证券发行信息披露文件中以投资者需求为
导向，针对性地披露业务模式、公司治理、发展战略、经营政策、会计政策等信
息，并充分揭示可能对公司核心竞争力、经营稳定性以及未来发展产生重大不利
影响的风险因素。
综上所述，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发
行对象共计 1 名，为广州万顺，其通过现金方式认购本次发行的全部股票。符合
《注册管理办法》第五十五条的规定。
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保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次向特定对象发行股票的发
行对象为广州万顺，其系公司实际控制人控制的企业，广州万顺作为发行对象已
经公司董事会及股东大会审议通过。本次发行定价基准日为第八届董事会 2023
年第二十三次会议决议公告日，本次发行的发行价格为 3.31 元/股。
本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日（不含定价基准日，
下同）前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日
股票交易总量。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、资本公积
转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：
（1）分红派息：P1=P0-D
（2）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（3）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增
股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六和五十七条的规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成后，特定对象承
诺所认购的股份自本次发行结束之日起锁定 36 个月，如中国证监会、深圳证券
交易所关于豁免要约收购中收购方应承诺锁定期的相关法律法规在本次向特定
对象发行前发生调整，则本次发行的特定对象锁定期应相应调整。因此，本次发
行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定。
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市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益
或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财
务资助或者其他补偿。”的规定
发行人已出具承诺，不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保
收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补
偿的情形。符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
本次发行对象广州万顺已出具承诺：“本公司认购本次向特定对象发行所需
资金全部来自本公司的自有或合法自筹资金，资金来源合法合规，不存在任何争
议及潜在纠纷，也不存在因资金来源问题可能导致本公司认购的上市公司股票存
在任何权属争议的情形；不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接
使用上市公司及其关联方（实际控制人及其一致行动人除外）资金用于认购本次
发行股票的情形；除实际控制人及其一致行动人外，不存在发行人直接或通过其
利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本
次认购所需资金不直接或间接来自于利用本次认购所得的股份向银行等金融机
构质押取得的融资。”
因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。
保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、
股东大会决议、募集说明书等相关文件。本次向特定对象发行 A 股股票的募集
资金总额预计为 32,067.28 万元，发行股票数量为 9,688.00 万股。
截至本发行保荐书出具日，广州万顺拥有公司 16.94%的股票表决权，陈志
健、陈少凤为公司实际控制人。本次发行完成后，广州万顺将成为发行人控股股
东，实际控制人仍为陈志健、陈少凤。本次发行不会导致公司控制权发生变化，
符合《注册管理办法》第八十七条的规定。
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（三）本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、
第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见
——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定
不超过发行前总股本的 30%，符合上述适用意见的相关规定。
决议日距离前次募集资金到位日已经超过 18 个月，符合上述适用意见的相关规
定。
投资的情形，符合上述适用意见的相关规定。
综上所述，发行人符合向特定对象发行股票的有关条件。
（四）关于发行人满足“两符合”和不涉及“四重大”的相关规定
经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条以及《监管规则适用指引
——发行类第 6 号》关于募集资金使用符合国家产业政策和板块定位的规定。
发行人所属行业为化学原料和化学制品制造业，主营业务为精细化工产品中
的农药中间体、医药中间体的研发、生产和销售。本次向特定对象发行股票募集
资金拟全部用于偿还债务和补充流动资金，不涉及具体投资项目，不涉及有关环
境保护、土地管理等相关规定，不涉及《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工
作的通知》（国发[2010]7 号）《关于印发淘汰落后产能工作考核实施方案的通
的限制类及淘汰类产业，符合国家产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情
形。
发行人已结合行业发展环境、自身经营情况等对于本次募集资金补充流动资
金规模的合理性、审慎性进行了充分论证，本次募集资金能够有效补充发行人资
金实力，优化发行人资本结构，符合发行人主业发展方向。
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经核查媒体报道情况、国家企业信用信息公示系统等公开网站查询确认，截
至本发行保荐书出具日，发行人本次发行不涉及重大敏感事项、重大无先例情况、
重大舆情、重大违法线索的情形，满足《监管规则适用指引——发行类第 8 号》
的相关规定。
（五）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化 IPO、再融资监管
安排》的相关要求
公司首次公开发行上市时的发行价为 6.15 元/股（除权前），截至 2023 年 7
月 1 日（本次再融资预案董事会召开日），以首次公开发行日为基准向后复权计
算，公司审议本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日最高收盘价为 8.88 元/
股，最低收盘价为 8.06 元/股，均高于首次发行价格。
截至 2022 年 12 月 31 日，公司每股净资产为 0.44 元。以 2022 年 12 月 31
日为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日最
高收盘价为 4.36 元/股，最低收盘价为 3.96 元/股，均高于每股净资产。
截至 2023 年 3 月 31 日，公司每股净资产为 0.44 元。以 2023 年 3 月 31 日
为基准向后复权计算，公司审议本次再融资预案董事会召开前 20 个交易日最高
收盘价为 4.36 元/股，最低收盘价为 3.96 元/股，均高于每股净资产。
综上，公司本次再融资预案董事会召开日前 20 个交易日内的任一日不存在
破发或破净情形。
亚太实业最近两个会计年度归属于母公司净利润情况如下：
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度
归属于母公司股东的净利润 -10,427.66 134.06
扣除非经常性损益后归属于
-10,473.92 49.21
母公司股东的净利润
扣非前后归母净利润的低值 -10,473.92 49.21
综上，亚太实业最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益
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前后孰低）分别为 49.21 万元和-10,473.92 万元，不存在连续亏损情形。且自 1998
年配股发行并上市后亚太实业最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向
特定对象发行 A 股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公
司债券等方式募集资金的情形。本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金
到位日已超过十八个月。
（1）最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资
截至 2024 年 3 月 31 日，公司合并资产负债表中与财务性投资相关的资产类
科目如下：
单位：万元
财务性投资
其中：财务
科目 主要内容 账面价值 占归母净资
性投资金额
产比例
交易性金融资产 无 - - -
其他应收款 押金、备用金及往来款等 67.90 - -
持有待售资产 无 - - -
抵扣增值税进项税额和预
其他流动资产 124.72 - -
交税费
长期股权投资 无 - - -
其他权益工具投资 无 - - -
其他非流动资产 无 - - -
合计 192.62 - -
截至 2024 年 3 月末，发行人持有的财务性投资余额为零。发行人最近一期
末不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《证券期货法律适用意见第
（2）本次发行的董事会决议日前六个月至今，公司不存在新投入和拟投入
的财务性投资
发行人于 2023 年 7 月 1 日召开董事会审议通过了本次发行相关的议案，董
事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资。
（1）前次募集资金情况
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公司前次募集资金为 1998 年通过配股发行股票，募集资金总额为 10,188.00
万元。公司最近五个会计年度内不存在通过公开发行股票、向特定对象发行 A
股股票（包括重大资产重组配套融资）、配股、发行可转换公司债券等方式募集
资金的情形，同时公司前次募集资金到账时间距今已满五个会计年度。
（2）本次募投资金有利于提升公司资产质量、营运能力、盈利能力等相关
情况
本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，所募集资金在扣除发行费用
后拟全部用于偿还债务和补充流动资金。本次募集资金发行后，公司股本总额将
即时增加，资产质量提升，为公司正常经营提供营运资金，有助于未来公司营业
收入、利润总额等盈利指标的提升，有利于公司提升公司资产质量、营运能力、
盈利能力等相关情况。
本次发行募集资金总额预计为 32,067.28 万元，扣除发行费用后将全部用于
偿还债务和补充公司流动资金。目前，公司聚焦于精细化工领域，随着主营业务
和自身规模壮大，公司自有资金需求量不断增加，本次发行有利于拓宽融资渠道，
提高公司的整体融资效率，优化公司资本结构、增强公司抗风险能力，巩固现实
际控制人对公司的控制权，支持公司主业发展。
三、本次发行有偿聘请第三方机构的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防
控的意见》（证监会公告〔2018〕年 22 号）的要求，国泰君安作为本项目的保
荐人，对国泰君安及发行人是否存在聘请第三方机构或个人（以下简称“第三
方”）的行为进行了核查，具体核查情况如下：
（一）保荐人有偿聘请第三方的核查
经核查，国泰君安在本项目中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，
亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务
中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。
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（二）发行人有偿聘请第三方的核查
经核查，发行人就本项目聘请了保荐人（主承销商）国泰君安、北京德恒律
师事务所、利安达会计师事务所（特殊普通合伙），以上机构均为本项目依法需
聘请的证券服务机构。除此之外，发行人不存在直接或间接有偿聘请第三方行为，
符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的
意见》相关规定的要求。
四、公司的相关风险
（一）经营相关风险
公司已于 2020 年处置了其所持子公司同创嘉业的全部股权，剥离了房地产
业务，注入盈利能力较强的资产亚诺化工，业务转型为精细化工行业。亚诺化工
业绩的增长与下游医药行业和农业行业的发展息息相关，若下游市场产品规模扩
张低于预期，或者更多竞争对手进入该行业，则可能对亚诺化工及上市公司的经
营业绩产生不利影响。
公司所处行业为精细化工行业，在生产经营中存在着“三废”排放与综合治
理问题。随着国家环保政策日益完善，环境污染治理标准日趋提高，行业内环保
治理成本将不断增加。而且，亚诺化工主要客户均为国内外知名企业，对公司产
品品质和环境治理要求较为严格，有可能导致公司进一步增加环保治理支出，从
而降低公司盈利水平。此外，公司生产过程中使用的部分原材料为易燃、易爆有
害物质，如操作不当或设备老化失修，可能发生失火、爆炸等安全事故，影响公
司的生产经营，并可能造成一定的经济损失。
公司收入及利润主要来自子公司亚诺化工经营的精细化工业务，主要产品为
农药、医药中间体，原材料成本比重较高。亚诺化工生产所需的主要原材料为
啶、液碱等原料均有相对透明的市场价格，其价格变动受市场供需变化影响较
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大。发行人主要原料 3-甲基吡啶市场价格 2021 年处于相对高位，2022 年二季
度以来出现大幅下降后于 2023 年上半年逐步回升，整体存在较大波动。2023 年
度发行人 3-甲基吡啶平均采购价格较 2022 年度增长 11.47%，对发行人毛利率
及业绩造成了一定的不利影响；未来，如果原材料价格上涨而公司又不能有效传
导至下游客户，将对公司经营业绩带来不利影响。
经过多年的持续经营和发展，公司已逐步形成了较为成熟的经营管理体系，
组建了稳定高效的管理团队。但本次向特定对象发行完成后，公司资产规模将进
一步扩大，同时将导致控股股东发生变化，将对公司的实际控制人及管理层提出
新的和更高的要求。本次发行后，如果公司管理团队不能适应公司业务发展的要
求并及时调整、完善组织结构和管理体系，将会直接影响公司的经营效率、发展
速度和业绩水平。
公司于 2020 年 6 月完成对亚诺化工的收购后，经营业绩主要来自于亚诺化
工。2023 年 7 月 1 日，原控股股东亚太矿业及一致行动人兰州太华与广州万顺
签署《表决权委托协议》，导致公司实际控制人发生变更。本次向特定对象发行
完成后，将导致公司控股股东发生变化，对公司的经营管理提出了新的挑战，包
括业务体系、组织结构、管理制度、内部控制和人才队伍建设等方面。虽然公司
实际控制人已就整合做了充分准备和安排，但在整合的实施过程中能否保证公司
对子公司亚诺化工的控制力并保持原有竞争优势、整合能否达到预期效果仍具有
不确定性，提请投资者注意相关风险。
致公司控制权不稳定的风险
发行人原控股股东亚太矿业及其一致行动人兰州太华已无偿及不可撤销地
将其现时合计享有的 5,476.10 万股股票的表决权（占上市公司股本总额的比例
为 16.94%）唯一、排他地委托给广州万顺行使，广州万顺实际控制人陈志健和
陈少凤成为发行人实际控制人。截至本发行保荐书出具日，亚太矿业及其一致行
动人兰州太华所委托表决权股份的 87.20%存在质押情况，81.13%存在司法冻结
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或标记。广州万顺所持表决权对应股份被司法冻结及拟被执行情况如下：
司法冻结/司 拟被法院司法拍卖/强制变价、变
占发行 占发行人
股东 股数（万 法标记股数、 现情况
人股份 总股份比
名称 股） 轮候冻结股数
比例 例
（万股） 类型 股数 占比
强制变价、
亚太 567.73 1.76%
矿业
司法拍卖 900 2.78%
兰州
太华
合计 5,476.10 16.94% 4,442.73 13.74% — 2,347.73 7.26%
本次发行前，广州万顺并未直接或间接持有公司股份，如本次发行完成前亚
太矿业及兰州太华所持公司股份全部或部分被行使质押权或被司法机关处置，可
能导致广州万顺丧失对公司的控制权、公司出现新实际控制人或无实际控制人
等情况，公司控制权存在不稳定的风险。
截至 2024 年 3 月末，公司负债总额为 47,305.47 万元，其中：短期借款余
额为 9,718.83 万元，其他应付款余额为 24,740.74 万元，一年内到期的非流动
负债余额为 145.96 万元。截至 2024 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 72.07%，
流动比率为 0.59，公司资产负债率较高，偿债压力较大。
基于目前的财务状况，公司通过市场化方式筹集到公司偿债及日常经营所需
资金的可能性较低，现主要通过向实际控制人及其关联方借款的方式筹集日常营
运资金。若未来公司如不能及时优化资产负债结构、补充流动资金，公司将继续
面临偿债压力较大的风险。此外，目前公司资产负债率较高、经营业绩亏损的情
况尚未有改变，存在潜在的资金链断裂风险和信用违约风险的可能性。
（二）财务相关风险
截至 2024 年 3 月末，公司商誉账面价值为 8,853.85 万元，系 2020 年收购子
公司亚诺化工形成。最近一年，公司控股子公司亚诺化工由于市场环境变化，业
绩出现较大幅度下滑，发行人已于 2023 年末对商誉进行减值测试并计提减值准
备 7,352.36 万元。但若未来亚诺化工所处精细化工行业出现产能过剩、行业竞争
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加剧、市场需求波动等情况导致亚诺化工经营业绩不及预期，则商誉存在进一步
减值的风险，进而对上市公司业绩造成不利影响。
报告期内，公司营业收入分别为 52,155.99 万元、54,819.60 万元、37,319.37
万元和 10,439.79 万元，最近一年及一期存在一定程度的下滑；实现归属于母公
司股东的净利润分别为 1,620.46 万元、134.06 万元、-10,427.66 万元和-892.85
万元，呈逐年下降的趋势且最近一期呈亏损状态。发行人主营业务毛利率分别为
期性波动及原材料价格上涨等因素影响。
发行人 2022 年度收入规模略有上涨但归属于母公司股东的利润下降主要系
中间体市场竞争加剧，发行人为维持市场份额，主要产品单价有所降低导致毛利
水平有所下降。2023 年度呈现大幅亏损的原因主要系发行人子公司临港亚诺化
工因下游农药市场行情波动经营业绩出现下滑，加之商誉、存货等资产出现大额
减值等综合因素影响所致。未来，若下游农药市场需求复苏不及预期、农药行业
过剩产能无法及时消化导致发行人主要产品市场需求不足，或者出现公司主要原
材料价格出现大幅上涨、精细化工中间体行业竞争加剧等情况导致发行人毛利率
持续下滑，亦或是出现由于市场环境不佳导致商誉、存货等资产发生进一步减值
等情况，公司未来业绩存在下滑、亏损的风险。
报告期内，发行人主营业务毛利率分别为 22.43%、16.24%、11.93%和 7.21%，
呈逐年下滑的趋势，主要受下游农药市场周期性波动及原材料价格上涨等因素影
响。发行人主营精细化工中间体业务，上游原材料及下游应用产品的市场价格相
对透明，受宏观经济环境、市场供需变化的影响较大，进而影响发行人的毛利水
平。未来，若下游农药市场需求恢复不及预期以及业内过剩产能无法及时消化，
或出现化工中间体市场竞争加剧、主要原材料价格上涨但无法及时传到至下游客
户等情况，发行人毛利率存在进一步下滑的风险，进而对公司业绩造成不利影响。
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 5,019.08 万元、6,704.83 万元、
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不能按照合同约定支付货款，发生大额呆坏账，公司将面临坏账损失、流动性及
偿债能力不足的风险。
为了保证销售的正常进行，公司必须保持一定合理数量的存货。截至 2024
年 3 月末，公司存货的账面价值为 12,091.22 万元，占公司资产总额的比例达到
成了一定占用，对公司的经营周转产生一定不利影响，另一方面，若未来公司所
处行业周期趋势发生变化，产品价格下跌，则可能给公司带来存货跌价的风险。
（三）其他风险
本次向特定对象发行 A 股股票方案已经公司董事会和股东大会审议通过，
尚需取得深交所审核意见、中国证监会予以注册的决定等。该等审批事项的结果
以及所需的时间均存在不确定性。
由于本次向特定对象发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将会
大幅增加，而公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次
向特定对象发行可能会导致公司的即期回报在短期内有所摊薄，同时公司的每股
收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。特此提醒投资者关注
本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
股票的价格不仅受公司盈利水平和公司未来发展前景的影响，还受投资者心
理、股票供求关系、公司所处行业的发展与整合、国家宏观经济状况以及政治、
经济、金融政策等诸多因素的影响。因此，本次发行完成后，公司二级市场股价
存在不确定性，若股价表现低于预期，则存在导致投资者遭受投资损失的风险。
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公司本次向特定对象发行股票的发行对象为广州万顺。截至本发行保荐书出
具日，广州万顺自身不存在实际经营业务。广州万顺本次发行的认购资金主要来
自于公司实际控制人陈志健的自有资金、关联企业的资金支持以及金融机构借款。
截至本发行保荐书出具日，关联企业资产拟为广州万顺本次认购提供资金来源
相关的资产处置计划尚在进行中。此外，广州万顺已与包括广东南粤银行股份
有限公司广州分行、珠海华润银行股份有限公司广州分行在内的多家金融机构
就本次认购贷款事宜进行了磋商，相关内部贷款审批流程正在稳步推进中。虽然
广州万顺已就本次认购资金作出了规划安排，但受金融机构贷款政策、外部经济
环境变化、资本市场环境变化等因素的影响，广州万顺存在无法及时筹措足够资
金进而导致不能足额认购公司本次发行所需的募集资金甚至导致发行失败的风
险。
截至 2024 年 3 月末，公司合并报表中归属于母公司净资产为 3,160.23 万
元，商誉、应收账款、存货的账面价值分别为 8,853.85 万元、4,228.76 万元和
-892.85 万元，仍处于亏损状态。公司目前虽未触及相关退市标准，但若未来应
收账款、存货、商誉等资产出现大额减值、经营业绩持续亏损情况未有改善，
则可能导致公司归属于母公司资产为负进而被实施退市风险警示。
五、发行人的发展前景简要评价
发，房地产销售为公司的主要业务。2020 年 6 月，公司出售所持有的同创嘉业
全部股权，收购亚诺化工，剥离了房地产业务，进入精细化工行业。
公司深耕农药、医药中间体研发生产，在 3-氰基吡啶、2-氯烟酸、MNO 等
特定产品上的技术工艺和产品质量处于行业领先水平，能长期高效满足客户需求。
公司主要产品涉及吡啶类、硝化类两大类。其中吡啶类产品主要包括 3-氰基吡啶、
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是一种重要的新型农药及医药中间体，用于制备硝基胍衍生物，也可制备新型低
毒高效杀虫剂。MNO 是第三代烟碱杀虫剂“呋虫胺”的主要原料之一。
目前公司拥有 3-氰基吡啶、3-氨基吡啶、2-氯烟酸等吡啶衍生物的生产技术
自主知识产权，拥有研发实力、行业经验丰富的研发团队。氨氧化催化剂是公司
的主要生产技术，氰基吡啶是该技术的代表性产品，并以氰基吡啶产品为基础衍
生出 3-氨基吡啶、2-氯烟酸、2,3-二氯吡啶等重点产品。该等合成方法工艺简单、
生产安全、产品收率高、纯度好，三废处理方法较成熟，是目前工业上制造氰基
吡啶的最主要方法。凭借较强的自主研发能力及经验丰富的专业团队，公司拥有
了众多优质的境内外客户，主要客户包括巴斯夫、拜耳等在内的国际化工巨头和
国内大中型化工企业，双方业务关系较为稳定，合作的深度和广度不断扩大，外
销规模逐步扩大。
综上，本保荐人认为发行人的未来发展前景良好。
六、本保荐人对本次证券发行的推荐结论
本保荐人认为：作为亚太实业本次向特定对象发行 A 股股票的保荐人，国
泰君安证券根据《证券法》《注册管理办法》《保荐人尽职调查工作准则》等规
定，由项目组对发行人进行了充分的尽职调查，由内核部门进行了集体评审，并
与发行人、发行人律师及发行人独立审计师经过了充分沟通后，认为亚太实业具
备了《证券法》《注册管理办法》等法律法规规定的向特定对象发行 A 股股票
的条件，本次发行募集资金到位后，将进一步充实资本金，募集资金投向符合国
家产业政策，符合发行人经营发展战略，有利于促进发行人持续发展。因此，国
泰君安证券同意保荐亚太实业本次向特定对象发行 A 股股票。
（以下无正文）
甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限
公司向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》之签字盖章页）
项目协办人：
欧阳盟
保荐代表人：
张贵阳 范心平
保荐业务部门负责人：
郁伟君
内核负责人：
杨晓涛
保荐业务负责人：
郁伟君
总经理（总裁）：
李俊杰
董事长（法定代表人）：
朱 健
保荐人（公章）：
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
国泰君安证券股份有限公司
关于甘肃亚太实业发展股份有限公司
本次向特定对象发行 A 股股票
保荐代表人专项授权书
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）已与甘肃亚太实业发
展股份有限公司（以下简称“发行人”）签订《甘肃亚太实业发展股份有限公司
与国泰君安证券股份有限公司关于向特定对象发行 A 股股票之保荐协议》（以
下简称“《保荐协议》”），为尽职推荐发行人本次发行，持续督导发行人履行
规范运行、信守承诺、信息披露等相关义务，国泰君安指定保荐代表人张贵阳、
范心平具体负责保荐工作，具体授权范围包括：
的申请文件。同时，保荐人根据发行人的委托，组织编制申请文件并出具推荐文
件。
出具专业意见的内容进行审慎核查，其所作的判断与中介机构的专业意见存在重
大差异的，应当对有关事项进行调查、复核，并有权聘请其他中介机构提供专业
服务，相关费用由发行人承担。
记结算有限公司的联系，并在必要时根据该等主管机构的要求，就本次保荐事宜
作出适当说明。
定和双方签订的《保荐协议》的约定。
（以下无正文）
甘肃亚太实业发展股份有限公司 向特定对象发行 A 股股票发行保荐书
本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于甘肃亚太实业发展股份有限公
司本次向特定对象发行 A 股股票保荐代表人专项授权书》之签字盖章页）
保荐代表人：
张贵阳 范心平
法定代表人：
朱 健
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日
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