广东富信科技股份有限公司 2024 年合伙人持股计划（草案）摘要
证券简称：富信科技 证券代码：688662
广东富信科技股份有限公司
二〇二四年七月
广东富信科技股份有限公司 2024 年合伙人持股计划（草案）摘要
声明
本公司及全体董事、监事保证本持股计划及其摘要不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担
法律责任。
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风险提示
一、广东富信科技股份有限公司（以下简称“富信科技”“公司”或“本公
司”）2024 年合伙人持股计划（草案）（以下简称“本持股计划草案”）须
经公司股东大会批准后方可实施，本持股计划草案能否获得公司股东大会批
准，存在不确定性。
二、有关公司 2024 年合伙人持股计划（以下简称“本持股计划”）的具
体的资金来源、出资金额、预计规模和具体实施方案等属初步结果，能否完
成实施，存在不确定性。
三、若员工认购资金较低，本持股计划存在无法成立的风险；若员工认
购份额不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。
四、股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国际/国内政治经济形势
及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活
动，投资者对此应有充分准备。
五、本持股计划中有关公司业绩考核指标的描述不代表公司的业绩预测，
亦不构成业绩承诺。
六、敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
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特别提示
本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。
一、本持股计划草案系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证
券法》
《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创
板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、
规范性文件和《公司章程》的规定编制。
二、本持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、
强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。
三、参加本持股计划的对象范围为公司（含子公司）董事、监事、高级管理
人员、董事会认为需要激励的其他人员（以下简称“持有人”），初始设立时总人
数不超过 70 人，具体参加人数、名单将根据员工实际缴款情况确定。
四、本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的富信科技 A 股普通股
股票。本持股计划拟持有的标的股票数量不超过 229.00 万股，约占本持股计划
草案公布日公司股本总额 8,824.00 万股的 2.60%。本持股计划草案获得公司股东
大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账
户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 16 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2023 年 11 月 15 日，公司完成
回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 80.8639 万股，已回购股份占公司
总股本的比例为 0.9164%，回购成交的最高价为 41.49 元/股、最低价为 25.50 元
/股，回购均价为 31.32 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 25,324,386.35 元
（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司已
通过集中竞价交易方式累计回购股份 148.1361 万股，已回购股份占公司总股本
的比例为 1.68%，回购成交的最高价为 25.10 元/股、最低价为 15.55 元/股，回
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购均价为 20.29 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 30,062,008.37 元（不含
印花税、交易佣金等交易费用）。截至目前公司尚未完成回购。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过
公司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发
行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的
股份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实
际执行情况为准。
五、本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的
其他方式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。本持
股计划拟筹集资金总额上限为 3,435.00 万元，以“份”作为认购单位，每份份额
为 1.00 元，具体份额根据实际出资缴款金额确定。管理委员会可以根据认购款
缴纳情况、员工变动情况对本持股计划的员工名单、分配比例进行调整，并将调
整后仍存在的无人认购份额部分或全部转为预留份额，暂由公司股东梁逸笙先生
先行出资垫付认购所需资金。预留份额在分配前，不具备与持有人相关的表决权，
不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方案包括但不限
于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由管理委员会在
本持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本持股计划存续期内仍未有
符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余预留份额由本
持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。参加对象的最
终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股计划认购协议
书》和最终缴款情况确定。
六、本持股计划购买回购股份的价格为 15.00 元/股。在本持股计划草案公布
日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红
利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。
七、本持股计划由公司自行管理。公司成立本持股计划管理委员会作为本持
股计划的管理方，代表本持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和
隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。在本持股计划存续期间，管理
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委员会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。
八、本持股计划存续期不超过 60 个月，标的股票分 3 期解锁，锁定期分别
为 12 个月、24 个月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计
划名下之日起计算。
本持股计划存续期届满时如未展期则自行终止，亦可在存续期届满后，对本
持股计划进行展期，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计
划的存续期可以延长。
九、本持股计划持有人将放弃因参与本持股计划而间接持有公司股票的表决
权。本持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员
之间不存在一致行动关系。
十、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制
度、会计准则、税务制度规定执行。员工因本持股计划实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
十一、公司董事会对本持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东
大会的通知，审议本持股计划。公司审议本持股计划的股东大会将采取现场投票
与网络投票相结合的方式。本持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。
十二、本持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
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释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
富信科技/公司/本公司
指 广东富信科技股份有限公司
/上市公司
本持股计划 指 《广东富信科技股份有限公司 2024 年合伙人持股计划》
《广东富信科技股份有限公司 2024 年合伙人持股计划（草
本持股计划草案 指
案）》
《持股计划管理办 《广东富信科技股份有限公司 2024 年合伙人持股计划管理办
指
法》 法》
参与本持股计划的人员，即公司（含子公司）董事、监事、高
持有人 指
级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员
持有人会议 指 本持股计划持有人会议
管理委员会 指 本持股计划管理委员会
公司股票 指 广东富信科技股份有限公司 A 股普通股股票
指本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，非经管
锁定期 指 委会同意所获授份额不得转让或处置的期间，自公司公告最后
一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
本持股计划通过合法方式购买和持有的富信科技 A 股普通股
标的股票 指
股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——
《自律监管指引》 指
规范运作》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《公司章程》 指 《广东富信科技股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
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第一章 本持股计划的目的
公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划草案。
员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于：
一、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制；
二、进一步改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，促进公
司长期、持续、健康发展；
三、有助于充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管理人才
和核心骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。
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第二章 本持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准
确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操
纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊
派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
三、风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
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第三章 本持股计划持有人的确定依据、范围及份额分配情况
一、本持股计划持有人的确定依据
本持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监
管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工
按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。
二、本持股计划持有人的范围
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管
理人员、董事会认为需要激励的其他人员。
除本持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本持股计划的存续期内，
与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
三、本持股计划的持有人名单及份额分配情况
本持股计划拟筹集资金总额不超过 3,435.00 万元，以“份”作为认购单位，
每份份额为 1.00 元，本持股计划的份额上限为 3,435.00 万份。初始设立时持有
人总人数不超过 70 人，具体参加人数根据员工实际认购情况确定。本持股计划
的拟分配情况如下表所示：
拟持有份额上限 拟持有份额占
姓名 职务 对应的标的股票 本持股计划比
数量（万股） 例
洪云 董事、副总经理
罗嘉恒 董事、副总经理、核心技术人员
曹卫强 董事、核心技术人员
田泉 董事会秘书 67.00 29.26%
刘淑华 财务总监
梁竞新 监事
王长河 监事
董事会认为需要激励的其他人员（不超过 63 人） 162.00 70.74%
合计 229.00 100.00%
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注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
五入所致。
本持股计划持有人按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，本持股计划的缴
款时间由公司统一通知安排。持有人未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为持
有人自动丧失剩余未按期缴纳部分对应的认购权利，仅享有按期缴纳部分对应的
权利，管理委员会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调
整，并将调整后仍存在的无人认购份额部分或全部转为预留份额，暂由公司股东
梁逸笙先生先行出资垫付认购所需资金。预留份额在分配前，不具备与持有人相
关的表决权，不计入可行使表决权份额的基数。未来预留份额的分配方案（该方
案包括但不限于确定预留份额的认购人、认购价格、时间安排及解锁比例等）由
管理委员会在本持股计划存续期内一次性或分批次予以确定。若在本持股计划存
续期内仍未有符合条件的员工认购预留份额或剩余预留份额未完全分配，则剩余
预留份额由本持股计划管理委员会按照法律法规允许的方式自行决定处置事宜。
参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《持股
计划认购协议书》和最终缴款情况确定。
本持股计划的参与对象包含公司实际控制人刘富坤先生的女儿刘淑华女士。
刘淑华女士作为公司的核心管理人员之一，对公司的发展方向和战略具有重要影
响，当前公司业务发展处于关键时期，刘淑华女士参与本持股计划有助于调动公
司管理层和员工积极性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，有利于保护中小
股东合法权益，不存在损害中小股东利益的情形，符合《公司法》
《证券法》
《指
导意见》《自律监管指引》等相关法律法规的要求。
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第四章 本持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
一、资金来源
本持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律法规允许的其他方
式。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况。
二、股票来源
本持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的富信科技 A 股普通股股票。
本持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的
方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公司回购专用账户回购股份
的情况如下：
公司于 2022 年 5 月 16 日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2023 年 11 月 15 日，公司完成
回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份 80.8639 万股，已回购股份占公司
总股本的比例为 0.9164%，回购成交的最高价为 41.49 元/股、最低价为 25.50 元
/股，回购均价为 31.32 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 25,324,386.35 元
（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
公司于 2024 年 2 月 7 日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，截至 2024 年 6 月 30 日，公司已
通过集中竞价交易方式累计回购股份 148.1361 万股，已回购股份占公司总股本
的比例为 1.68%，回购成交的最高价为 25.10 元/股、最低价为 15.55 元/股，回购
均价为 20.29 元/股，累计已支付的资金总额为人民币 30,062,008.37 元（不含印
花税、交易佣金等交易费用）。截至目前公司尚未完成回购。
三、本持股计划规模
本持股计划拟持有的标的股票数量不超过 229.00 万股，约占本持股计划草
案公布日公司股本总额 8,824.00 万股的 2.60%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不
超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公
司股本总额的 1%。本持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行
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股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股
份。最终标的股票的购买情况目前尚存在不确定性，最终持有的股票数量以实际
执行情况为准。
四、股票购买价格及合理性说明
（一）购买价格
本持股计划购买股票的价格为 15.00 元/股，购买价格不低于下列价格较高
者：
元/股；
元/股；
元/股；
在本持股计划草案公布日至本持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买
价格做相应的调整。
（二）购买价格设定的合理性说明
参加本持股计划的人员范围为公司（含子公司）的董事、监事、高级管理人
员、董事会认为需要激励的其他人员。在公司发展的过程中，上述人员系对公司
核心业务未来发展有直接贡献作用或有重要协同作用的员工，对经营计划及中长
期战略目标的实现具有重要意义。
公司认为，在依法合规的基础上，在激烈的市场竞争环境下，基于公司现阶
段发展情况和全面完善公司组织架构、岗位配置及人才队伍体系的诉求，公司平
衡了激励效果最大化的目的和公司实施员工激励所需承担的成本，确定本持股计
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划购买回购股份的价格为 15.00 元/股，不低于本持股计划草案公布前 1 个、前 20
个、前 60 个、前 120 个交易日的公司股票交易均价的 50%。本持股计划设定的
购买价格能有效稳固现有人才团队并吸引外部人才，强化公司核心团队对公司中
长期发展的使命感和责任感，提升公司核心竞争力，从而推动公司业绩目标的实
现。
综上所述，本持股计划的定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及股东
利益的情形。
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第五章 本持股计划的存续期、锁定期和业绩考核
一、本持股计划的存续期
（一）本持股计划存续期不超过 60 个月，自公司公告最后一笔标的股票过
户至本持股计划名下之日起计算。存续期满后，本持股计划即终止，也可经本持
股计划约定的审批程序延长。
（二）本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售后，
本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售，经管
理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期限可以延长。
二、本持股计划的锁定期
（一）本持股计划所获标的股票分 3 期解锁，锁定期分别为 12 个月、24 个
月、36 个月，均自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计
算。锁定期满后，本持股计划所持股票权益将依据对应考核年度考核结果分配至
持有人。具体如下：
第一个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起的 12 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本持股计划所持标的股票总数
的 40%；
第二个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起的 24 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本持股计划所持标的股票总数
的 30%；
第三个解锁期：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日
起的 36 个月后，解锁的标的股票对应股份数量为本持股计划所持标的股票总数
的 30%。
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本持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增股本
等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
（二）本持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不
得买卖股票的规定，各方均不得利用本持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券
欺诈行为。
上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。
在本持股计划存续期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期
应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
三、本持股计划的业绩考核
本持股计划的业绩考核包括公司层面及个人层面的业绩考核，具体考核指标
如下：
（一）公司层面的业绩考核：
本持股计划在 2024 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行
考核，以达到业绩考核目标作为持有人解锁对应批次标的股票的条件之一，业绩
考核目标具体如下：
业绩考核目标
营业收入（A） 净利润（B）
解锁期 考核年度
目标值
触发值（An） 目标值（Bm） 触发值(Bn)
（Am）
第一个解锁期 2024 年 5.00 亿元 4.80 亿元 4,000 万元 3,800 万元
第二个解锁期 2025 年 6.00 亿元 5.80 亿元 5,000 万元 4,800 万元
第三个解锁期 2026 年 7.00 亿元 6.80 亿元 6,000 万元 5,800 万元
业绩完成度 公司层面解锁比例（X）
A≥Am 或 B≥Bm X=100%
An≤A
A＜An 且 B＜Bn X=0
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；上述“净利润”指经审计的归属于上
市公司股东的净利润，但剔除本次及其它员工激励计划的股份支付费用影响的数值作为计算
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依据。
若解锁期内，公司当期业绩水平达到业绩考核目标条件的，当期对应标的股
票权益方可按比例解锁。若本持股计划某一个解锁期的公司业绩考核指标未达成，
则该解锁期对应的标的股票不得解锁，不得解锁的部分由本持股计划管理委员会
收回，择机出售后以出资金额加上银行同期存款利息（按实际天数计算，下同）
之和返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方
式处理对应标的股票。
（二）个人层面的绩效考核：
持有人个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。持有人个人
绩效考核结果分为“S”、“A”、“B”、“C”、“D”五个等级。
评价标准 S A B C D
个人层面解锁比例 100% 80% 60% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，持有人当年实际可解锁的权益数量=个人当
年计划解锁的数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例。
持有人对应考核当年计划解锁的额度因个人层面考核原因不能解锁的，由本
持股计划管理委员会收回，管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部
分；或转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人，如没有符合参与本持股
计划资格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择
机出售，择机出售后按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还持有人，剩余
资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明
为实现公司战略规划、经营目标并保持综合竞争力，本持股计划决定选用营
业收入与归母净利润作为公司层面的业绩考核指标。营业收入和归母净利润是公
司的主要经营成果，反映公司成长能力和行业竞争力的提升。该指标充分考虑了
公司的经营现状、未来经营计划以及行业整体环境等因素，具有一定的挑战性；
一方面有助于提升公司竞争能力以及调动员工的工作积极性，另一方面，能聚焦
公司未来发展战略方向，确保经营计划的实施和经营目标的实现。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够
对参与对象的工作绩效作出较为全面并且准确的综合评价。公司将根据参与对象
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解锁对应的考核年度绩效考评结果，确定参与对象个人是否达到解锁条件。
综上，本持股计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设
定具有良好的科学性和合理性，同时对参与对象具有一定约束效果，能够达到本
持股计划的考核目的。
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第六章 存续期内公司融资时本持股计划的参与方式
本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委
员会商议是否参与融资及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
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第七章 本持股计划的管理机构及管理模式
本持股计划设立后将由公司自行管理。本持股计划的内部最高管理权力机构
为持有人会议，持有人会议由本持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生
管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本持股计划相关账户、负
责本持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本持股计划所
持有的公司股票、代表本持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本持
股计划持有人行使股东权利等，并维护本持股计划持有人的合法权益。
公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本持股计划，并在
股东大会授权范围内办理本持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防
范和隔离措施切实维护本持股计划持有人的合法权益。
一、持有人会议
（一）公司员工在认购本持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有
人会议是本持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人
会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表
决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自
行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
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会的出席、提案等的安排；
；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送
达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应
当至少包括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
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会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
分配前不具有表决权。
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场
不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表
决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本持股计划规定
需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成
持有人会议的有效决议。
的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的持有人可以向持有人会议
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有本持股计划 30%以上份额的持有人可以提议召开持有
人会议。
二、管理委员会
（一）本持股计划设管理委员会，监督或负责本持股计划的日常管理，对本
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持股计划负责。
（二）管理委员会至少由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员
会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过
半数选举产生。管理委员会委员的任期为本持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的
规定，对本持股计划负有下列忠实义务：
者其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
管理委员会委员违反忠实义务给本持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。
（四）管理委员会行使以下职责：
包括但不限于公司股东大会的出席、提案等的安排，以及参与公司现金分红、送
股、转增股份、配股和配售债券等的安排；
等服务；
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处置及分配等相关事宜；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会召集程序：
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以
通讯方式召开和表决。
召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，
但召集人应当在会议上作出说明。
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（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决，实行一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并
作出决议，并由参会管理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因
故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代
理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上
的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：
会委员（代理人）姓名；
票数）。
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第八章 本持股计划的资产构成及权益分配
一、本持股计划的资产构成
（一）公司股票对应的权益：本持股计划持有公司股票所对应的权益；
（二）现金存款和银行利息；
（三）本持股计划其他投资所形成的资产。
本持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本持股计划资产委托
归入其固有财产。因本持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益
归入本持股计划资产。
二、本持股计划的权益分配
（一）在本持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意，持有人所持本持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、
质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本持股
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分
红亦应遵守上述锁定及解锁安排。
（三）在锁定期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司股份而获得的
现金股利计入本持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议
的授权，应于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
本持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本持股计划因持有公司
股份而获得的现金股利计入本持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。
（四）本持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的
处置方式。
锁定期满后，由管理委员会陆续变现本持股计划资产，并按持有人所持份额
的比例，分配给持有人。
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如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本持股计划管理委
员会在本持股计划存续期届满前确定处置方式。
（五）当本持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人
会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清
算，并按持有人持有的份额进行分配。
（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式由
管理委员会确定。
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第九章 本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
一、公司发生实际控制权变更、合并、分立
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，公司董事会将在情
形发生之日后决定是否终止实施本持股计划。
二、本持股计划的变更
存续期内，本持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）
以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
三、本持股计划的终止
（一）本持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。
（二）本持股计划的锁定期满后，当本持股计划所持有的股票全部出售后，
本持股计划可提前终止。
（三）本持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售，经管
理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本持股计划所持有的
公司股票无法在存续期上限届满前全部出售的，经管理委员会同意并提交公司董
事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
四、持有人权益的处置
（一）存续期内，除本持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员
会同意外，持有人所持有的本持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务
等。持有人所持有的本持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅
自转让的，该转让行为无效。
（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并将其持
有的本持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和返还个人；
管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参
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与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参
与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）
归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
有人仍留在该子公司任职的；
纪等行为的；
指定的财产继承人或法定继承人代为接收；
的；
用合同的（包括被公司辞退、除名等）。
（三）存续期内，持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因
失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公
司解除与持有人劳动关系或聘用关系的，未解锁的部分，管理委员会有权取消该
持有人参与本持股计划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金
额返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部分；或转让给
指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受
让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余
资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失
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的，还应同时向公司承担赔偿责任。
（四）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；
未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程
序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解锁条件；或取消该持有人参与本持股计
划的资格，并将其持有的本持股计划权益收回，按照出资金额加上银行同期存款
利息之和返还个人；管理委员会可以将收回的本持股计划份额转入预留部分；或
转让给指定的具备参与本持股计划资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资
格的受让人，则由参与本持股计划的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，
剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股
票：
生前的程序进行）；
定的财产继承人或法定继承人代为持有。
（五）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：
程序进行；
分，由管理委员会对其获授的份额按照降职后对应额度进行调整，并将差额权益
收回，按照出资金额加上银行同期存款利息之和的原则返还个人。管理委员会可
以将收回的本持股计划份额转入预留部分；或转让给指定的具备参与本持股计划
资格的受让人；如没有符合参与本持股计划资格的受让人，则由参与本持股计划
的持有人共同享有；或由管理委员会择机出售，剩余资金（如有）归属于公司；
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。
（六）持有人解锁权益后离职的，应当在 2 年内不得从事与公司热电技术业
务相同或类似的相关工作；若持有人解锁权益后离职，并在离职后的 2 年内从事
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与公司热电技术业务相同或类似的相关工作，公司有权要求持有人将其因本持股
计划所得全部收益返还给公司，并承担与其所得收益同等金额的违约金。若持有
人个人给公司造成损失的，公司还可就因此遭受的损失按照有关法律的规定进行
追偿。
（七）如发生其他未约定事项，持有人所持的本持股计划份额的处置方式或
份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。
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第十章 本持股计划存续期满后股份的处置办法
一、若本持股计划所持有的公司股票全部出售，本持股计划即可终止。
二、本持股计划的存续期届满后，如持有的公司股票仍未全部出售，经管理
委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。
三、本持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的
授权对本持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工作日内完成清
算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
四、本持股计划存续期满后,若本持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管
理委员会确定处置办法。
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第十一章 本持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务
或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设本持股计划于 2024 年 7 月完成全部标的股票过户（拟认购的股票份额
全部认购完毕），共 229.00 万股。以 2024 年 7 月 10 日收盘数据预测算，公司应
确认总费用预计为 1,646.51 万元，该费用由公司在锁定期内按月分摊，计入相关
费用和资本公积，则 2024 年至 2027 年本持股计划费用摊销情况测算如下：
单位：万元
总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
注：1、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为
准；
五入所致。
在不考虑本持股计划对公司业绩的影响情况下，本持股计划费用的摊销对存
续期内各年净利润有所影响。若考虑本持股计划对公司发展产生的正向作用，本
持股计划将有效激发公司核心员工的积极性，提高经营效率。
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第十二章 关联关系和一致行动关系说明
本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间
不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：
一、本持股计划持有人中包含公司实际控制人刘富坤先生的女儿刘淑华女士，
本持股计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安
排。
二、公司部分董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员持有本持股计划
份额，在公司股东大会、董事会、监事会审议本持股计划相关提案时相关人员均
将回避表决。本持股计划未与公司董事、监事、高级管理人员签署一致行动协议
或存在一致行动安排。
三、持有人会议为本持股计划的最高权利机构，持有人会议选举产生管理委
员会，监督本持股计划的日常管理，本持股计划持有人持有的份额相对分散，任
意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。
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第十三章 其他重要事项
一、公司董事会与股东大会审议通过本持股计划不意味着持有人享有继续在
公司或其子公司服务的权利，不构成公司或其子公司对员工聘用期限的承诺，公
司或其子公司与持有人的劳动关系或聘用关系仍按公司或其子公司与持有人签
订的劳动合同或聘用合同执行。
二、公司实施本持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、
会计准则、税务制度的规定执行，员工因本持股计划的实施而需缴纳的相关个人
所得税由员工个人自行承担。
三、本持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
四、本持股计划的解释权属于公司董事会。
五、如果本持股计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新
的法律、法规规定为准。
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