证券代码：600081 证券简称：东风科技 公告编号：2024-030
东风电子科技股份有限公司
关于回购并注销业绩补偿股份实施结果
暨股份变动的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、回购审批情况和回购方案内容
（一）回购审批情况
东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于 2024 年
产重组业绩承诺补偿方案的议案》等相关议案，并履行了通知债权人的程序。具
体内容详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东风电子科
技股份有限公司第八届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2024-001）、
《东风电子科技股份有限公司第八届监事会 2024 年第一次会议决议公告》（公
告编号：2024-002）、《东风电子科技股份有限公司关于重大资产重组业绩承诺
补偿方案暨回购注销对应补偿股份的公告》（公告编号：2024-011）、《东风电
子科技股份有限公司 2024 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2024-
知债权人的公告》（公告编号：2024-017）。
（二）回购方案内容
因重大资产重组收购标的资产未实现 2023 年度业绩承诺，重大资产重组交
易方东风汽车零部件（集团）有限公司（以下简称“零部件集团”）需要对公司
进行业绩补偿。根据《东风电子科技股份有限公司发行股份购买资产之业绩承诺
补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”）及《东风电子科技股份有限
公司 2024 年第一次临时股东大会决议》，公司以人民币 1.00 元的总价格对零部
件集团合计持有的公司股份 25,317,359 股进行回购并全部予以注销。
上述业绩补偿股份回购注销完成后，公司总股本由578,343,529股变更为
二、业绩承诺情况
（一）业绩承诺约定情况
公司于 2020 年 6 月 5 日、2020 年 10 月 29 日、2020 年 12 月 3 日及 2020 年
届董事会第七次会议及 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司发
行股份购买资产方案的议案》等相关议案。公司向零部件集团发行股份购买其持
有的东风马勒热系统有限公司 50%股权、上海弗列加滤清器有限公司 50%股权、
东风富士汤姆森调温器有限公司 50%股权、智纪科技（上海）有限公司（原名上
海东森置业有限公司）90%股权、东风佛吉亚（襄阳）排气系统有限公司 50%股
权、东风佛吉亚排气控制技术有限公司 50%股权、十堰天纳克发动机零部件有限
公司（原名东风辉门（十堰）发动机零部件有限公司）40%股权、富奥泵业（湖
北）有限公司（原名东风富奥泵业有限公司）30%股权、东科信强汽车零部件湖
北有限公司（原名东风库博汽车部件有限公司）30%股权。
风电子科技股份有限公司向东风汽车零部件（集团）有限公司发行股份购买资产
的批复》，在此次重组中，公司与东风零部件集团签订了《业绩承诺补偿协议》。
截至 2021 年 8 月 31 日，上述标的资产已过户至公司名下，并完成相关工商变更
登记程序。
根据公司与零部件集团签署的《业绩承诺补偿协议》，业绩承诺期限为自公
司向零部件集团发行股份的方式收购标的资产（以下简称“本次交易”）实施完
毕后三个会计年度，即如本次交易于 2021 年实施完成，则本次承诺期限为 2021
年、2022 年、2023 年。按照零部件集团向上市公司转让的标的公司股权比例计
算，业绩承诺资产在 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的承诺净利润数分别为
（二）业绩承诺实现情况
公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
（以下简称“信永中和”）
对前述交易中相关标的资产 2023 年度业绩承诺完成情况进行了审核，根据信永
中和出具的《关于东风马勒热系统有限公司等 9 家单位 2023 年度业绩承诺实现
情况的专项审核报告》（XYZH/2024BJAA4B0060），认为上市公司管理层编制
的业绩承诺实现情况的说明已按照中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重
大资产重组管理办法》的规定编制，在所有重大方面公允反映了东风马勒热系统
有限公司等 9 家单位实际盈利数与业绩承诺数的差异情况。
未达到 2023 年度业绩承诺金额 17,476.55 万元，2023 年度业绩承诺实现比例为
集团及时对上市公司进行业绩补偿，以保障上市公司及其股东，特别是中小股
东的利益不受损害。
三、回购实施情况
公司以人民币 1.00 元的总价格回购零部件集团补偿的股份 25,317,359 股，
占本次回购注销前公司总股本的 4.38%。根据中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具的《证券过户登记确认书》，零部件集团补偿的 25,317,359 股股份
已过户至公司回购专用证券账户。
本次回购不会对公司的正常经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，
不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控制权发生变化。
四、回购期间相关主体买卖股票情况
自公司披露董事会审议通过的《关于重大资产重组业绩承诺补偿方案的议案》
之日（即 2024 年 3 月 28 日）起至本公告披露前一日止，公司控股股东、实际控
制人、董事、监事和高级管理人员均未发生买卖本公司股票的情况。
五、股份注销安排
公司已按人民币 1.00 元的总价格回购零部件集团应补偿的股份 25,317,359
股至公司开设的回购专用证券账户内，经公司申请，预计公司将于 2024 年 7 月
股本变更相关备案工作及工商变更登记手续等事宜。
六、本次股份回购注销前后的公司的股权结构变化
本次股份回购及注销后，公司股份变动情况如下：
本次回购注销前 本次回购注销后
本次回购注销
股份性质 持股数量 比例 持股数量 比例
数量（股）
（股） (%) （股） (%)
有限售条件股份 133,716,315 23.12 25,317,359 108,398,956 19.60
无限售条件股份 444,627,214 76.88 - 444,627,214 80.40
股份总数 578,343,529 100.00 25,317,359 553,026,170 100.00
特此公告。
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