北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
中国·北京
二〇二四年七月
朝阳区建外大街甲 14 号广播大厦 5/9/10/13/17 层 邮政编码：100022
电话：（010）65219696 传真：（010）88381869
法律意见
北京海润天睿律师事务所
关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的
法律意见
致：文灿集团股份有限公司
根据发行人与北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律
服务协议》，本所接受发行人的委托，担任本次发行的专项法律顾问。
就本次发行事项，本所已出具《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份
（[2023]海字第 001 号，以下简称《法
有限公司向特定对象发行股票的法律意见》
律意见》）、《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对象发
（[2023]海字第 001-1 号）、
行股票的补充法律意见》 《北京海润天睿律师事务所关
于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见（二）》
（[2023]海
字第 001-2 号），
《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定对
（[2023]海字第 002 号，以下简称《律师工作报告》）。
象发行股票的律师工作报告》
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证
券法》
（以下简称《证券法》）、
《上市公司证券发行注册管理办法》
（以下简称《注
册管理办法》）、《证券发行与承销管理办法》（以下简称《承销管理办法》）、《上
海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称《实施细则》）
等相关法律、行政法规、部门规章以及规范性文件的规定，本所现就本次发行的
发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见书。
本所于《法律意见》《律师工作报告》中的相关声明亦适用于本法律意见。
除本法律意见中另有说明外，本法律意见所用简称含义与《法律意见》《律师工
作报告》的释义一致。
本所同意将本法律意见作为发行人本次发行所必备的法律文件，随其他材料
一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律意见仅供发行人为本次发行之目
的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。
本所及经办律师现根据相关法律法规的规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：
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一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行履行的内部决策程序
《关于公司 2022 年度非公开发行股
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》
票方案的议案》等与本次发行相关的议案。就本次发行，独立董事发表了同意的
独立意见。
《关于公司 2022 年度非公开发行股票预案的议案》《关于公司 2022 年度非公开
发行股票方案的议案》等与本次发行相关的议案。
鉴于《注册管理办法》于 2023 年 2 月 17 日发布施行，2023 年 2 月 24 日，
发行人召开第三届董事会第二十四次会议，审议通过《关于公司符合向特定对象
发行股票条件的议案》《关于修订公司 2022 年度向特定对象发行股票方案的议
案》等与本次发行相关的议案。就本次发行，独立董事发表了同意的独立意见。
于公司 2022 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》和《关于提请
公司股东大会授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜（修订
稿）的议案》。
于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司股东
大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效期的
议案》等与本次发行股票相关的议案。
《关于延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期的议案》和《关于提请公司
股东大会延长授权公司董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜有效
期的议案》。
法律意见
调整公司向特定对象发行 A 股股票募集资金规模的议案》，决定将本次募集资金
规模从不超过人民币 350,000.00 万元（含本数）调整为不超过人民币 130,000.00
万元（含本数），本次募集资金用途对应拟投入募集资金额亦作相应调整。
（二）本次发行履行的外部审核及注册程序
发行人及主承销商出具《关于文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票审核意
见的通知》，认为发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信
息披露要求。
公司向特定对象发行股票注册的批复》
（证监许可〔2023〕1599 号），同意发行人
向特定对象发行股票的注册申请，批复自同意注册之日起 12 个月内有效。
综上，本所律师认为，发行人本次发行已取得了必要的批准和授权，该等授
权和批准合法、有效。
二、本次发行的发行过程和发行结果
中信建投证券股份有限公司（以下简称 “主承销商”）担任本次发行的保荐
人暨主承销商。
（一）认购邀请文件的发送情况
根据发行人与主承销商于 2024 年 6 月 26 日向上交所报备的《文灿集团股
份有限公司向特定对象发行股票发行与承销方案》
（以下简称《发行方案》）及《文
灿集团股份有限公司向特定对象发行股票拟发送认购邀请书的投资者名单》（以
下简称《拟发送认购邀请书名单》）等文件，本次发行拟发送认购邀请书的对象
共计 301 名，具体包括前 20 名股东（不包括发行人的控股股东、实际控制人或
其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商及其关联方、香港中央
结算有限公司）20 名、证券投资基金管理公司 46 名、证券公司 28 名、保险公
司 14 名、表达认购意向的机构投资者 193 家。自《发行方案》和《拟发送认购
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邀请书名单》报备上交所之日至竞价申购日 2024 年 7 月 1 日前，主承销商收到
共计 1 名新增投资者提交的认购意向函，为推动本次发行顺利完成，发行人和主
承销商特申请在之前报送的《拟发送认购邀请名单》的基础之上增加该 1 名投资
者。
方式向上述 302 名投资者发送了《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票认
购邀请书》
（以下简称《认购邀请书》）及其附件《文灿集团股份有限公司向特定
对象发行股票申购报价单》（以下简称《申购报价单》）等认购邀请文件。
经本所律师核查，主承销商向投资者发送的《认购邀请书》中包含了认购对
象与条件、认购金额与认购价格、申购保证金、限售期安排、确定发行价格、发
行对象及分配股数的确定程序和规则等内容。《申购报价单》包含了认购对象同
意《认购邀请书》所确定的认购条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终
确认的认购金额和时间缴纳认购款等内容。
因投资者首轮有效认购金额未达到本次募集资金总额上限 130,000.00 万元，
有效认购股数未达到本次发行预设的上限 54,898,648 股（含本数），且获配对象
数量不超过 35 名，发行人与主承销商决定启动追加认购。
灿集团股份有限公司向特定对象发行股票追加认购邀请书》（以下简称《追加认
购邀请书》及其附件《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票追加申购单》
（以下简称《追加申购单》）等追加认购邀请文件。
经本所律师核查，主承销商向投资者发送的《追加认购邀请书》中包含了认
购对象与条件、追加认购安排、追加认购发行对象及分配股数的确定程序和规则
等内容。《追加申购单》包含了认购对象同意《追加认购邀请书》所确定的认购
条件与规则、认购价格和认购金额，同意按最终确认的获配金额和时间足额缴纳
认购款等内容。
综上，本所律师认为，上述《认购邀请书》
《追加认购邀请书》
《申购报价单》
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《追加申购单》等认购邀请文件的内容合法、有效；发行人本次发行认购邀请文
件的发送范围符合《注册管理办法》
《承销管理办法》
《实施细则》等法律法规和
规范性文件的相关规定，亦符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议及
向上交所报送的《发行与承销方案》文件的相关要求。
（二）投资者申购报价情况
经本所律师现场见证及核查，在《认购邀请书》载明的申购时间内，即 2024
年 7 月 1 日 09:00-12:00 期间，主承销商共收到 11 份申购报价单，除证券投资基
金管理公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者无需缴纳保证金
外，其余投资者均按照《认购邀请书》的规定向指定账户足额缴纳了认购保证金。
经核查，除 1 份为无效申购外，其余 10 份均为有效申购，投资者的申购情况如
下：
序 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
认购对象
号 保证金 报价 （元/股） （万元）
芜湖固信智能制造股权投资
基金合伙企业（有限合伙）
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序 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
认购对象
号 保证金 报价 （元/股） （万元）
截至 2024 年 7 月 2 日 17:00，本次发行追加认购工作结束。经核查，追加认
购时间内，发行人及主承销商共收到 9 名投资者（其中 4 名投资者为首轮有效报
价的投资者）的追加认购申请，经核查，均为有效申购。前述 9 名提交申购报价
单的投资者的申购情况如下：
序 是否缴纳 是否有效 申购价格 申购金额
认购对象
号 保证金 报价 （元/股） （万元）
华泰资产管理有限公司-华
品
华泰资产管理有限公司-华
理产品
上汽颀臻（上海）资产管理
号私募证券投资基金
本所律师认为，上述有效申购文件符合《认购邀请书》《追加认购邀请书》
及相关法律法规规定。上述进行有效申购的认购对象具备相关法律法规、《认购
邀请书》《追加认购邀请书》所规定的认购资格。
（三）本次发行的定价、数量和发行对象的确定情况
根据《发行方案》，本次向特定对象拟发行股票数量为 54,898,648 股（本次
拟发行股票数量确定方式为：拟发行股票数量=本次募集资金需求总量/发行底价，
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对于不足 1 股的余股按照向下取整的原则处理），且不超过本次发行前公司总股
本的 30%，即不超过 79,219,146 股（含本数）。
根据《认购邀请书》《追加认购邀请书》规定的发行价格、发行对象及分配
股数的确定程序和规则，结合本次发行募集资金投资项目的资金需求量，本次发
行股票的发行价格为 23.68 元/股，发行股数为 44,214,519 股，募集资金总额为
过并经中国证监会同意注册的拟发行股票数量上限，且已超过《发行方案》中拟
发行股票数量的 70%。
本次发行对象最终确定为 15 名，均在发行人和主承销商发送认购邀请书的
特定对象名单内。发行对象及其获配股数、认购金额的具体情况如下：
序 锁定期
发行对象名称 获配股数（股） 获配金额（元）
号 （月）
芜湖固信智能制造股权投资基
金合伙企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优
颐股票专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资
产宏利价值成长资产管理产品
上汽颀臻（上海）资产管理有
证券投资基金
合计 44,214,519 1,046,999,809.92 --
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本所律师认为，本次发行的发行价格、最终确定的认购对象及获配股数符合
发行人董事会、股东大会关于本次发行的相关决议及《发行方案》的规定，符合
《注册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的
相关规定。
（四）认购协议的签署情况
截至本法律意见出具日，发行人分别与上述最终确定的 15 名认购对象签署
了《文灿集团股份有限公司向特定对象发行股票认购协议》，该协议对本次发行
的认购数量、认购价格和认购款项支付等事项进行了明确约定。
本所律师认为，发行人与最终确定的认购对象签署的《认购协议》符合《注
册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定，《认购协议》的形式和内容合法、有效。
（五）缴款和验资情况
有限公司向特定对象发行股票缴款通知》（以下简称《缴款通知》），内容包括
本次发行最终确定的发行价格、各发行对象获配股数和需缴付的认购款金额、缴
款截止时间及指定账户。
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票认购资金验资报告》（安永华明(2024)
验字第 70044603_B01 号），根据该验资报告，截至 2024 年 7 月 4 日止，主承
销商指定的收款银行账户已经收到本次发行认购对象的认购资金人民币
团股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集资金实收情况验资报告》（安永
华明(2024)验字第 70044603_B02 号），根据该验资报告，截至 2024 年 7 月 5 日
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止，发行人已向特定对象发行 44,214,519.00 股新股，募集资金总额人民币
以及其他发行费用（不含增值税）人民币 4,244,702.48 元（其中：审计及验资费
人民币 767,826.68 元，律师费人民币 2,677,003.17 元，证券登记费、印花税及信
息披露费人民币 799,872.63 元）后，本次向特定对象发行 A 股股票实际募集资
金净额为人民币 1,032,385,109.34 元，其中增加股本人民币 44,214,519.00 元，增
加资本公积人民币 988,170,590.34 元，上述募集资金款项均为货币资金形式出资。
本所律师认为，发行人本次发行的缴款及验资符合《认购协议》的约定及《注
册管理办法》《承销管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。
综上，本所律师认为，本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注
册管理办法》《实施细则》等法律、法规的规定以及向中国证监会报备的发行方
案，本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《向特定对象发行股票
认购协议》等法律文书合法、有效，本次发行的发行结果公平、公正，符合向特
定对象发行股票的有关规定。
三、本次发行对象的合规性
（一）投资者的适当性核查
根据《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，主承销商须开展投资者适当性管理工作。
根据《发行情况报告书》及相关资料，主承销商对本次发行的获配对象的投
资者适当性核查结论为：
风险等级是否
序号 认购对象名称 投资者类别
匹配
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风险等级是否
序号 认购对象名称 投资者类别
匹配
芜湖固信智能制造股权投资基金合伙
企业（有限合伙）
华泰资产管理有限公司-华泰优颐股票
专项型养老金产品
华泰资产管理有限公司-华泰资产宏利
价值成长资产管理产品
上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-
上汽颀臻颀鑫 8 号私募证券投资基金
上述 15 名配售对象中，3 名普通投资者的风险承受能力等级在 C3 及以上，
其他 12 名配售对象均为专业投资者，均可参与本次发行认购（本次发行风险等
级界定为 R3 级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3 及以上的投资者均可
参与认购）。
经核查，上述投资者符合《证券期货投资者适当性管理办法》《证券经营机
构投资者适当性管理实施指引（试行）》等规定，本次发行的认购对象未超过 35
名。
（二）认购对象的私募基金备案情况
根据《中华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等相关法律法规、规章
及其他规范性文件的规定及本次发行最终确定的 15 名发行对象提供的资料，并
经查询中国证券投资基金业协会官方网站，本次发行的发行对象的私募投资基金
备案，或资产管理计划产品备案的情况如下：
品备案的情况如下：
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广东恒健国际投资有限公司、国泰君安证券股份有限公司、天津东安兄弟有
限公司、广东乐居商贸集团有限公司以其自有资金参与本次认购，不属于《中华
人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投
资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，也不属于《证券
期货经营机构私募资产管理业务管理办法》规范的私募资产管理计划，无需履行
私募投资基金和私募资产管理计划相关登记备案程序。
UBS AG 为合格境外机构投资者，以其自有资金参与本次认购，不属于《中
华人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基
金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基
金备案程序。
华泰资产管理有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品均属于保
险公司资管产品或养老金产品，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私
募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资
基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。
品备案，或需要办理资产管理计划产品备案的情况如下：
诺德基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、易方达基金管理有限公司、
鹏华基金管理有限公司、华夏基金管理有限公司、易米基金管理有限公司为证券
投资基金管理人，以其管理的公募基金产品和资产管理计划参与本次认购。上述
公司管理的参与本次发行认购的产品中，公募基金产品不属于《中华人民共和国
证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金登记备案办
法》规范的私募投资基金，无需履行私募投资基金备案程序；资产管理计划已按
照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管
理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规
范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。
芜湖固信智能制造股权投资基金合伙企业（有限合伙）及其管理人安徽固信
私募基金管理有限公司、上汽颀臻（上海）资产管理有限公司-上汽颀臻颀鑫 8 号
私募证券投资基金及其管理人上汽颀臻（上海）资产管理有限公司已按照《中华
法律意见
人民共和国证券投资基金法》
《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金
登记备案办法》所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并已提供
登记备案证明文件。
（三）关联关系及资金来源核查
根据发行人出具的承诺函、本次发行认购对象提供的申购报价等资料，本次
发行的认购对象不属于发行人和主承销商的控股股东/实际控制人、董事、监事、
高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，发行人和主承销商的控股股
东/实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方
不存在直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行的情形。
本次发行认购对象的认购资金来源依据本次发行认购对象提交的《申购报价
单》及附件，本次发行认购对象不存在上市公司和主承销商的控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方通过直接或
间接形式参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、
主要股东向认购对象及其最终认购方（最终权益拥有人或受益人）作出保底保收
益或变相保底保收益承诺，以及直接或通过利益相关方、主承销商向认购对象提
供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
综上，本所律师认为，本次发行确定的发行对象具备参与本次发行的主体资
格，且未超过三十五名，符合《注册管理办法》《实施细则》等相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行已依法取得全部必要的批准与授
权；本次发行的发行过程符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《实施细
则》等法律、法规的规定以及向上交所报备的发行方案，本次发行的发行结果公
平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》、申购报价单、《股票认购协议》
等法律文书合法、有效；本次发行确定的发行对象符合《注册管理办法》《实施
细则》以及发行人董事会、股东大会关于本次发行相关决议的规定。发行人尚需
办理本次发行的股份登记手续，并履行信息披露义务。
本法律意见一式叁份，无副本。
法律意见
（以下无正文）
法律意见
（本页无正文，为《北京海润天睿律师事务所关于文灿集团股份有限公司向特定
对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见》之签章页）
北京海润天睿律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
颜克兵：___________ 杨霞：_________
王肖东：_________
于绍水：_________
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