中泰证券股份有限公司
关于湖南麒麟信安科技股份有限公司
部分募投项目新增实施主体和实施地点
并投资设立子公司的核查意见
中泰证券股份有限公司（以下简称“中泰证券”或“保荐机构”）作为湖南
麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“麒麟信安”或“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管
指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件的规定，对麒麟信安部
分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司事项进行了核查，核查情
况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同意湖
南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2022〕
（〔2022〕297 号）同意，麒麟
信安首次向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）1,321.1181 万股，发行价为
人民币 68.89 元/股，共计募集资金总额 91,011.83 万元，扣除发行费用后，实际
募集资金净额为人民币 83,319.12 万元。上述募集资金到位情况业经天职国际会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了《验资报告》
（天职业字[2022]41553
号）。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构
及存放募集资金的商业银行签订了募集资金监管协议。
二、募集资金投资项目情况
根据《湖南麒麟信安科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》，公司首次公开发行股票募集资金总额扣除发行费用后，将投资于以
下项目：
单位：万元
序号 项目名称 投资金额 拟投入募集资金金额
麒麟信安操作系统产品升级及生态建设
项目
合计 65,952.29 65,952.29
三、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的
情况
因公司经营战略发展需要，及更好地保障募投项目的有效实施，公司拟在广
州市黄埔区设立控股子公司，并新增该控股子公司为募投项目“麒麟信安操作系
统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”的实施主体，
同时“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”对应新增广州为募投项目实
施地点。除前述新增实施主体和实施地点外，募投项目其他内容均不发生变更。
（一）募投项目新增实施主体和实施地点的基本情况
项目名称 实施主体（新增前） 实施主体（新增后）
麒麟信安、陕西麒麟信安信息
麒麟信安、陕西麒麟信安信息
麒麟信安操作系统产品升 科技有限公司、湖南欧拉创新
科技有限公司、湖南欧拉创新
级及生态建设项目 中心有限公司、麒麟信安（广
中心有限公司
东）科技有限公司
麒麟信安、湖南欧拉创新中心
区域营销及技服体系建设 麒麟信安、湖南欧拉创新中心
有限公司、麒麟信安（广东）
项目 有限公司
科技有限公司
项目名称 实施地点（新增前） 实施地点（新增后）
麒麟信安操作系统产品升
长沙、西安 长沙、西安、广州
级及生态建设项目
（二）拟投资设立子公司的基本情况
核准的名称为准）
长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资 500 万元，持股比例为
据服务；信息系统集成服务；数据处理和存储支持服务；信息系统运行维护服务；
网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；计算机软硬件及外围设备制造；软件销售；计算器设备销
售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
上述信息最终以工商管理部门登记备案为准。
本次投资完成后，该控股子公司将纳入公司合并报表范围内。本次投资设立
控股子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》《科
创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组。
（三）其他投资主体的基本情况
名称 长沙扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91430104MADPJ9NY6K
执行事务合伙人 湖南欧拉创新中心有限公司（委派代表：刘文清）
长沙高新开发区东方红街道麒云路 20 号湖南麒麟信息技术有限公
主要经营场所
司 2 号厂房 301
成立日期 2024 年 6 月 26 日
出资额 500 万元
经营范围 一般项目：企业管理。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动）
类型 有限合伙企业
湖南欧拉创新中心有限公司认缴出资 400 万元，占出资额的 80%；
股东构成
北京山月辰文化传媒有限公司认缴出资 100 万元，占出资额的 20%
湖南欧拉创新中心有限公司系麒麟信安的全资子公司，持有长沙
扬坤企业管理合伙企业（有限合伙）80%财产份额且担任执行事务
与麒麟信安之间的其
合伙人，委派代表刘文清先生系麒麟信安总经理、董事。除此之
他关系说明
外，与麒麟信安不存在其他产权、业务、资产、债权债务、人员
等方面的其他关系
是否为失信被执行人 否
最近一个会计年度的
新成立合伙企业，不适用
主要财务数据
四、投资合同的主要内容
湖南麒麟信安科技股份有限公司（以下简称“甲方”）与长沙扬坤企业管理
合伙企业（有限合伙）
（以下简称“乙方”）通过友好协商，同意在广州市黄埔区
共同投资成立麒麟信安（广东）科技有限公司（暂定名，最终以市场监督管理部
门核准登记的名称为准，以下简称“目标公司”）。合资协议的主要内容如下：
（一）出资方式、出资金额、股权比例及出资时间
方式出资 500 万元，占目标公司股份比例 25%。
到位，并于目标公司成立之日起五年内缴足。
股东”，应承担瑕疵出资责任。
（二）出资人的权利与义务
负盈亏、自担风险，根据《中华人民共和国公司法》规定，建立现代企业制度，
完善公司治理结构，建立和完善权责清晰、相互制衡、管理科学的议事规则和工
作机制。
根据公司章程行使股东权利。
未成立，甲、乙双方按认缴出资比例承担设立目标公司行为所产生的费用。
料并向有关工商行政管理部门递交，乙方有义务对其进行协助，及时提供办理目
标公司设立申请及登记注册所需要的全部文件、证明，为目标公司的设立提供支
持。
（三）目标公司未能设立的情形
目标公司有下列情形之一的，可以不予设立：
（1）甲、乙双方出现重大分歧；
（2）因任何一方严重违约，导致不能实现目标公司设立目的；
（3）因不可抗力事件导致目标公司不能设立。
（四）违约责任和争议解决
定的相关义务的都属于违约，如果一方的违约行为对协议另一方造成损失，则违
约方应负责向协议守约方进行赔偿，赔偿的范围包括但不限于直接经济损失、合
理的诉讼费、律师费、调查费、交通费、差旅费、通讯费等相关费用。
法律的管辖。各方将尽其最大努力通过友好协商解决因本协议而产生的任何争议。
若自争议发生之日起六十日内未能解决的，则各方均有权向甲方住所地有管辖权
的人民法院提起诉讼。
（五）协议生效及其他
本协议经各方签章后成立。根据上市公司的有关规定，本协议相关内容需要
经过相关批准程序的，应当按照相关程序进行。在该批准程序完成之前，本协议
的有关约定不发生法律效力。自前述法定审批程序完成后当日，本协议立即生效。
五、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的
目的、对公司的影响及存在的风险
（一）本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的目
的及对公司的影响
随着公司产品技术与解决方案进一步成熟和发展，业务向能源、政务、金融、
交通、公共服务等多个行业覆盖以及用户分布扩张，公司需要积极建立全国区域
营销体系，优化销售模式。同时，随着新一代信息技术的快速发展，广东作为制
造业大省，始终将制造业数字化转型作为推进新型工业化和新一轮技术改造的主
攻方向，其数智赋能推进新型工业化工作已走在前列。
本次投资设立控股子公司符合公司长期战略布局和实际经营发展的需要，公
司将紧抓工业数字化建设新机遇，旨在充分利用广东当地的区位优势、完善的产
业链及产业政策，加大工业领域操作系统产品的研发及生态建设投入，推动工业
数字化安全自主创新发展。同时，本次设立控股子公司有利于进一步完善公司的
区域营销和技术服务体系，更好的挖掘当地市场潜力、拓展当地合作伙伴并为合
作伙伴赋能，进一步提高服务的响应及时性，有利于增强公司的市场竞争力，推
动公司业务规模化发展。
本次投资设立控股子公司且将其作为公司募投项目实施主体，有利于加快公
司募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，符合公司募投项目实施规划
及实际业务经营的需要，不存在改变募集资金的用途、变相改变募集资金投向和
损害公司及全体股东利益的情形，对公司募投项目的开展不存在新增风险及不确
定性，不会对公司财务和生产经营产生重大不利影响，符合《上海证券交易所科
创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规的要求及《湖
南麒麟信安科技股份有限公司章程》的规定，符合公司及全体股东的利益。
（二）存在的风险
（1）控股子公司能否取得相关核准或备案及最终取得核准或备案时间存在
不确定性；
（2）控股子公司在未来实际经营中，可能面临经济环境、行业政策、市场
需求变化、经营管理等方面的不确定因素，存在一定的市场风险、经营风险、未
来项目进展不达预期的风险等；
（3）公司将密切关注本次对外投资的推进情况及外部环境变化，积极防范
和应对上述风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信
息披露义务。
六、本次部分募投项目新增实施主体和实施地点后募集资金的管理
本次公司部分募投项目新增实施主体后，广东麒麟信安将于完成工商登记注
册后及时开设募集资金专户，并签订募集资金专户存储监管协议，严格按照《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及《湖南麒麟信
安科技股份有限公司章程》等相关规定规范使用募集资金。在前述事项范围内，
董事会授权公司管理层负责组织该项事宜，具体事项由公司财务部负责实施。
七、审议程序及专项意见
（一）董事会的审议情况
公司于 2024 年 7 月 10 日召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关
于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》，同意公司
在广州市黄埔区投资设立控股子公司，并新增该控股子公司为募投项目“麒麟信
安操作系统产品升级及生态建设项目”和“区域营销及技服体系建设项目”的实
施主体，同时“麒麟信安操作系统产品升级及生态建设项目”对应新增广州为募
投项目实施地点。公司与该控股子公司之间将通过内部往来、注资等方式具体划
转募投项目实施所需募集资金，募投项目其他内容均不发生变更。本事项在董事
会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。
（二）监事会意见
公司于 2024 年 7 月 10 日召开了第二届监事会第八次会议，审议通过了《关
于部分募投项目新增实施主体和实施地点并投资设立子公司的议案》。
经审议，监事会认为：公司本次新增募投项目实施主体和实施地点并投资设
立子公司的事项，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情
形，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上海证券交易所科创板上市公司自
律监管指引第 1 号——规范运作》以及《湖南麒麟信安科技股份有限公司章程》
等相关规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并
投资设立子公司事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的法律程序，
符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规以及《湖南麒麟信安科技股份有
限公司章程》的规定。该事项是公司根据业务发展规划及募投项目实施的实际情
况作出的决定，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情形。
综上所述，保荐机构对公司本次部分募投项目新增实施主体和实施地点并投
资设立子公司的事项无异议。
（以下无正文）
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