证券代码：600079 证券简称：人福医药 公告编号：2024-060
人福医药集团股份公司
第二个解除限售期解除限售条件成就暨上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为 574,500
股。
?本次股票上市流通总数为 574,500 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 7 月 16 日。
“人福医药”）于 2024 年 7 月 10 日召
人福医药集团股份公司（以下简称“公司”、
开第十届董事会第六十七次会议、第十届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于
的议案》，根据《人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激
励计划》
”或“本激励计划”）的相关规定，本激励计划的限制性股票预留授予部分第二
个解除限售期解除限售条件已成就，将对符合解除限售条件的 147 名激励对象共计
一、本激励计划限制性股票批准及实施情况
（一）本激励计划已履行的程序
<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。公
司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东
利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第十届监事会第七次会议，审议通过了
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
象名单的姓名和职务通过公司官网进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何
对本次拟首次授予激励对象提出的异议。2021 年 7 月 27 日，公司披露了《人福医药
集团股份公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的
公示情况说明及核查意见》。
于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<人福医药集团股份公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司
实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条
件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。2021 年
划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》，公司就内幕信息知情人在本激励
计划草案公开披露前 6 个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息
进行股票交易的情形。
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予价格及首
次授予激励对象名单的议案》《关于向公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的限制性股票的首次授予
条件已经成就，同意确定以 2021 年 9 月 1 日为首次授予日，向 927 名激励对象授予
象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独
立意见。
具的《证券变更登记证明》，本激励计划首次授予登记完成，限制性股票首次登记日
为 2021 年 10 月 19 日。在确定首次授予日后的登记过程中，首次授予激励对象中有
划首次实际授予的激励对象为 908 人，首次实际授予数量为 2,231.1201 万股。2021 年
限制性股票激励计划首次授予结果公告》。
十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票的议案》。公司董事会认为本激励计划规定的预留部分限制性股票的授予
条件已经成就，同意确定以 2022 年 7 月 15 日为预留部分限制性股票的授予日，向符
合条件的 152 名激励对象授予 117.00 万股限制性股票，预留授予价格为 8.67 元/股。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对预留授予日的激励对象名单进行
了核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书。
十三次会议，审议通过《关于调整公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票授予价格的议案》，同意对 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的授予
价格进行调整，预留授予价格由 8.67 元/股调整为 8.52 元/股。公司监事会对上述事项
进行审核并发表了核查意见，公司独立董事对上述议案发表了表示同意的独立意见。
律师出具了相应的法律意见书。
十五次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划
中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第一个解除限售期
解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 876 名，可解除限售的限制性
股票数量为 878.1930 万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
二十次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 151 名，可解除限售的限
制性股票数量为 58.35 万股。公司独立董事和监事会对相关事项发表了同意意见。
二十二次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计
划中部分限制性股票的议案》等议案，认为本激励计划首次授予部分第二个解除限售
期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 842 名，可解除限售的限制
性股票数量为 6,439,629 股；本激励计划首次授予激励对象中的 34 名激励对象发生离
职或其他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 1 名激励对象离职，不再
具备激励对象资格，根据《激励计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售
的 296,640 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司独立董事和监事会对
相关事项发表了同意意见。
第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划中部分限制
性股票的议案》，认为本激励计划首次授予激励对象中的 17 名激励对象发生离职或其
他《激励计划》规定的情形以及预留授予激励对象中 4 名激励对象离职（其中 1 名激
励对象既是首次授予又是预留授予激励对象），不再具备激励对象资格，根据《激励
计划》的规定，前述激励对象已获授但尚未解除限售的 103,302 股限制性股票不得解
除限售，由公司回购注销。
第二十六次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件成就暨上市的议案》，认为本激励计划预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件已成就，符合解除限售条件的激励对象共 147 名，可解除限
售的限制性股票数量为 574,500 股。上述议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员
会第十六次会议审议通过。
（二）本激励计划历次授予情况
授予价格 授予股票数量 授予对象 授予后剩余股
类型 授予日期
（元/股） （股） 人数 数（股）
首次授予 2021 年 9 月 1 日 13.15 22,311,201 908 1,170,000
预留授予 2022 年 7 月 15 日 1,170,000 152 0
（调整后）
注：以上首次授予部分为实际授予登记的限制性股票数量及人数。
（三）本激励计划历次解除限售情况
因分红送
解锁数量 剩余未解锁 转导致解
批次 解锁日期 取消解锁股票数量及原因
（股） 数量（股） 锁股票数
量变化
取消解锁数量：356,367 股；
首次授予 取消解锁原因：32 名原激励
部分第一 2022 年 9 对象离职或发生其他《激励
个解除限 月1日 计划》规定的情形，不符合
售期 解除限售条件的限制性股
票由公司回购注销。
取消解锁数量：3,000 股；
预留授予
取消解锁原因：1 名原激励
部分第一 2023 年 7
个解除限 月 17 日
条件的限制性股票由公司
售期
回购注销。
取消解锁数量：293,640 股；
首次授予 取消解锁原因：34 名原激励
部分第二 2023 年 9 对象离职或发生其他《激励
个解除限 月7日 计划》规定的情形，不符合
售期 解除限售条件的限制性股
票由公司回购注销。
二、2021 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成
就情况
（一）预留授予限制性股票第二个限售期届满的说明
根据本激励计划的规定，公司预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授
予部分限制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予的限制性股票总数
的 50%。本激励计划限制性股票的预留授予日为 2022 年 7 月 15 日，因此本激励计划
预留授予的限制性股票第二个限售期将于 2024 年 7 月 14 日届满。
（二）预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：
是否达到解除限售条件
限制性股票第二个解除限售期解除限售条件
的说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
公司未发生前述情形，
或无法表示意见的审计报告；
满足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公
开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情
行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
以公司 2020 年经审计的
本激励计划在 2021 年～2023 年会计年度中，分年度对公司的业 扣除非经常性损益的净
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限 利润 65,570.85 万元为基
售条件之一。本激励计划预留部分限制性股票业绩考核目标如下表所 数，公司 2023 年经审计
的归属于上市公司股东
示：
的扣除非经常性损益的
解除限售期 业绩考核目标
净利润为 182,214.16 万
第一个解除 以 2020 年的净利润为基数，2022 年的 元，剔除本次激励计划
预留授予
限售期 净利润增长率不低于 62.50% 2023 年 度 支 付 费 用
的限制性
第二个解除 以 2020 年的净利润为基数，2023 年的 4,318.11 万元后，归属于
股票
限售期 净利润增长率不低于 105.00% 上市公司股东的扣除非
注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损 经常性损益的净利润为
益的净利润，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作 186,532.27 万元，增长率
为计算依据。 达 184.47%，达到解除限
售条件。
预留授予的 151 名激励
对象除 4 名原激励对象
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。 离职外，其余 147 名激
激励对象个人考核结果划分为三个档次，以分数划分考核结果。 励对象个人绩效考核结
考核结果（S） S≥85 70≤S＜85 S＜70 果均为“85 分（含）”以
上，解除限售比例均为
解除限售比例 100% 80% 0%
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核结
果达到“85 分（含）”以上，则激励对象按照本激励计划规定比例解除
限售其考核当年计划解除限售的全部限制性股票；若激励对象上一年
度个人考核结果为“70（含）至 85 分”，则公司按照本激励计划规定解
除限售其对应考核当年计划解除限售的 80%限制性股票；若激励对象
上一年度个人考核结果为“70 分以下”，则激励对象对应考核当年计划
解除限售的限制性股票均不得解除限售。激励对象考核当年不能解除
限售的限制性股票，由公司以授予价格回购注销。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的预留授予限制性股票第二个解除限售期
解除限售条件已经成就。根据公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司将按照《激
励计划》的相关规定为符合条件的 147 名激励对象共计 574,500 股限制性股票办理解
除限售相关事宜，剩余 4 名激励对象因个人原因离职，其已获授但尚未解除限售的共
计 9,000 股限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。公司已于 2024 年 7 月 4 日办
理上述限制性股票的回购注销相关事宜。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
公司本次可解除限售的激励对象 147 人，可解除限售的限制性股票数量为 574,500
股，占公司目前总股本的 0.035%，具体如下：
已获授的限制性股 本次可解除限售的限 本次解锁数量占已获
姓名 职务
票数量(股) 制性股票数量（股） 授予限制性股票比例
核心技术/业务人员
（147 人）
合计 1,149,000 574,500 50.00%
注：上表中“已获授的限制性股票数量”已剔除不符合解除限售条件的 4 名激励对象获授的数
量。
四、本次解锁的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解锁的限制性股票上市流通日：2024 年 7 月 16 日。
（二）本次解锁的限制性股票上市流通数量：574,500 股。
（三）董事和高管本次解锁的限制性股票的锁定和转让限制
参与本次解锁的激励对象中不包含公司董事和高管。
（四）本次预留授予部分限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 变动前 本次变动 变动后
有限售条件股份 95,967,028 -574,500 95,392,528
无限售条件股份 1,536,290,737 574,500 1,536,865,237
合计 1,632,257,765 0 1,632,257,765
注：以上变动前数据为截至 2024 年 7 月 9 日的股本数据，股本结构变动情况以中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股本结构为准。
五、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为：根据 2021 年第一次临时股东大会对董事会的授
权，截至本法律意见书出具之日，本次解除限售已取得现阶段必要的批准和授权；公
司本次激励计划预留授予部分即将进入第二个解除限售期，预留授予部分第二期的解
除限售条件已成就，本次解除限售的人数及数量符合《上市公司股权激励管理办法》
及《激励计划》的相关规定；公司已按照《上市公司股权激励管理办法》及《激励计
划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息
披露义务。
特此公告。
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