中国国际金融股份有限公司
关于沈阳芯源微电子设备股份有限公司
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“芯源微”或“公司”）的持续督
导机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律、法规和规范性文件
的规定，对芯源微 2023 年度差异化权益分派事项进行了核查，核查情况及核查
意见如下：
一、本次差异化分红的原因
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用超募资金通过
集中竞价交易方式进行股份回购。回购股份将用于员工持股计划或股权激励计
划，回购价格不超过人民币 150.00 元/股（含），回购资金总额不低于人民币 1,000
万元（含）且不超过人民币 2,000 万元（含），回购期限为自董事会审议通过本
次回购方案之日起不超过 6 个月。
截至 2024 年 6 月 21 日，公司通过集中竞价方式累计回购公司股份 102,607
股，全部存放于公司回购专用账户。
根据《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等有关规定，已回购至公司回购专用
账户的股份不享有利润分配、公积金转增股本的权利。因此公司 2023 年度实施
差异化权益分派。
二、本次差异化分红方案
根据公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年年度利润分配
及资本公积转增股本方案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日的总股本
扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.0
元（含税），同时以资本公积转增股本每 10 股转增 4.5 股，不送红股。如实施权
益分派股权登记日前，公司总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份数量发生
变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额；同时维持每股转增
比例不变，调整转增股本总额。
截至 2024 年 6 月 21 日，公司总股本为 138,186,711 股，扣除公司回购专用证
券账户的股份数 102,607 股，本次实际参与分配的股本数为 138,084,104 股。
三、本次差异化分红的计算依据
公司根据《上海证券交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权
除息开盘参考价格：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）。
其中，流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本。
由于公司本次涉及到差异化权益分派特殊除权除息，分派的现金红利或分派
的流通股份变动比例以实际分派根据总股本摊薄调整后计算得出。
虚拟分派的每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红
利）÷总股本=（138,084,104×0.2000）÷138,186,711≈0.1999 元/股
虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比
例）÷总股本=（138,084,104×0.4500）÷138,186,711≈0.4497
四、本次差异化分红对除权除息参考价格的影响
以 2024 年 6 月 21 日收盘价 103.93 元/股计算除权（息）参考价格，测算如下：
除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（103.93－0.2000）÷（1＋0.4500）
=71.54 元/股
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（103.93－0.1999）÷（1＋0.4497）
=71.55 元/股
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|71.54－
因此，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，公
司累计回购的股份是否参与分配对除权除息参考价格影响较小。
五、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回
购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东
利益的情形。
首页
微信公众号
证券之星APP
