证券代码：603825 证券简称：华扬联众 公告编号：2024-037
华扬联众数字技术股份有限公司
关于上海证券交易所《关于华扬联众数字技术股份有限
公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华扬联众数字技术股份有限公司（以下简称“公司”或“华扬联众”）于 2024
年 5 月 15 日收到上海证券交易所上市公司管理一部下发的《 关于华扬联众数字技术
股份有限公司 2023 年年度报告的信息披露监管工作函》
（上证公函《 2024】0521 号）
（以下简称《
“《 工作函》”）。公司在收到《 工作函》后高度重视，经认真核查并结
合公司的实际情况，现就 工作函》相关事项回复如下：
一、相关公告显示，公司 2022 年度财务报告被出具保留意见，系因公司预付北
京星驰邦汽车技术服务中心（有限合伙）（以下简称北京星驰邦）账龄超过 1 年的
改聘中兴财光华会计师事务所，其对公司 2023 年度财务报告和内部控制报告均出具
标准无保留意见，并出具专项说明称 2022 年度审计报告所涉非标事项影响已消除。
专项说明显示，截至 2023 年 12 月 24 日，公司已收回上述款项，系由北京星驰邦委
托海南经济特区海富信息技术有限公司《
（以下简称海富信息）支付。公开信息显示，
海富信息注册资本仅 100 万元且未实缴，参保人数为 0。请公司向相关方核实并补充
披露：（1）海富信息成立至今股权沿革、核心人员和主要经营业务，海富信息与北
京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间是否存在关联关系或其他往
来；（2）结合海富信息的实缴资本、人员及经营情况说明其向公司付款的最终资金
来源，北京星驰邦委托其付款而不直接向公司付款的原因及合理性，是否存在未能
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识别、披露的交易安排；（3）公司与北京星驰邦沟通退回预付款项的具体过程、参
与人员和历次沟通情况、达成的具体协议或安排，相关款项退回后的存放和使用情
况；（4）年审会计师就相关预付款的资金流向及相关业务的合理性所执行的具体审
计程序、过程和获取的具体审计证据，是否已获取前期北京星驰邦未向公司提供的
财务报表、银行对账单等资料，本期判断上述预付款项所涉业务具有商业合理性、
资金去向无异常的具体依据及其充分性，认定相关事项的影响已消除是否合理审慎。
请年审会计师发表意见，请独立董事对问题（1）（2）发表意见。
公司回复：
（一）海富信息成立至今股权沿革、核心人员和主要经营业务，海富信息与北
京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间是否存在关联关系或其他往
来；
经过公司核查，海富信息的基本情况如下：
上述人员历史与公司及控股股东没有合作关系。
微型客车租赁经营服务、汽车整车销售、二手车交易、汽车零配件零售、行业咨询、
商品贸易等。
司（认缴出资额：100 万元，出资比例：100%）；2023 年 9 月 1 日后至今股东为海
口海富创投合伙企业《
（有限合伙）（认缴出资额：25 万元；出资比例：25%），海南
鸿千投资合伙企业《
（有限合伙）（认缴出资额：75 万元；出资比例：75%）。上述公
司与公司实控人没有合作关联及关联关系。
海富信息在海南自贸区的成立，从事汽车相关业务时可以享受到税收的优惠。在
业务开展过程中，与其关联公司海南海富国际供应链管理有限公司《
（以下简称《
“海富
国际”）共享商业合作渠道和员工资源。
其中，海富国际，注册资本 2,000.00 万元人民币，股权结构为：海南鸿千投资合
伙企业（有限合伙）75%（认缴 1,500.00 万元/实缴 63.5 万元），海口海富创投合伙
企业（有限合伙）25%（认缴 500.00 万元/实缴 0 万元）；核心人员：蒋明皓（总经
理）、张晓龙《
（执行董事，财务负责人）、姜先华《
（监事）。依托于较为成熟稳定的
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业务链条，借助于专业化的外包体系，海富信息可以在较少员工的基础上确保业务灵
活、有效的开展。
历史上海富信息与公司在 2023 年上半年发生过关于汽车新零售业务咨询服务合
作，合作内容为海富信息协助公司在海南自贸岛开展汽车新零售业务的行业发展分
析、客户需求分析、汽车新零售营销策略规划等，合作金额约为 40 万。除此之外，
历史上海富信息与公司没有其他合作关系。海富信息核心人员历史上与上市公司及
其股东没有合作关系。
公司实控人苏同先生及公司员工未在海富信息、海富国际、海南经济特区海富投
资有限公司、海口海富创投合伙企业《
（有限合伙）及海南鸿千投资合伙企业《
（有限合
伙）当中任职，也不存在关联关系。
经公司核查，海富信息及其关联方海富国际与北京星驰邦、公司控股股东及实际
控制人及其关联人之间不存在关联关系或其他往来。
（二）结合海富信息的实缴资本、人员及经营情况说明其向公司付款的最终资
金来源，北京星驰邦委托其付款而不直接向公司付款的原因及合理性，是否存在未
能识别、披露的交易安排；
经了解，由于目前的市场大环境，海富信息为确保业务的灵活开展，采用了外包
专业销售人员开展业务，目前该项目稳定业务人员为 10-15 人。基于本行业对企业注
册资本及人员要求低的实际，海富信息确定了《
“轻资产、轻资本、高效率”开展业务
的方针。截至 2023 年 12 月 31 日，海富信息未进行实缴资本工作，后续根据经营业
务实际需要进行实缴工作或追加资本投入等。
海富信息关联公司海富国际拥有稳定的供应链平台，依托海南自贸岛的区位优
势地位，聚焦于新零售和供应链服务，定位于全域营销+岛民免税+一站式供应链平
台，目标成为国内外多平台供应链托盘长期服务商，2022 年与京东签订 5 年的供应
链合作协议，进入京东慧采供货商名单，2023 年布局拼多多海外出口业务，预计到
在业务实际开展过程中，海富信息与海富国际共享股东掌握的良好销售渠道，统
一管理并共享专业销售人员，依托稳定的供应链平台及海南自贸岛的税收优惠政策，
有效降低运营成本，综合应对市场环境的复杂多变性，满足终端客户特定需求，为股
东创造价值。
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在财务政策执行当中，海富信息与海富国际结合实际业务的开展状况，在股东方
的统一安排下，灵活面对客户需求，统筹运用资金，降低资金成本。向公司付款的最
终资金来源即为海富信息的自有资金，包括并不限于企业现有资金、股东方统筹安排
的资金、业务销售款、客户预收款等。
公司自 2020 年从事汽车新零售业务以来，业务开展模式为在确定供应商之后，
预先支付 20%-30%不等的保证金以锁定业务配额，后续支付尾款收货并实现销售。
公司选择与北京星驰邦开展采购汽车合作，希望借助对方在汽车市场的采购经验渠
道和价格谈判优势，降低相关车型的采购价格获得批量销售价格优势，业务开展过程
符合公司的一贯模式。后续由于经济大环境影响，市场波动剧烈，公司及时的调整了
发展战略暂缓支付尾款。
由于公司未按照合同规定履行相应的付款义务，实质上已经构成合同违约，而北
京星驰邦已将收到的采购款及保证金用于谈判差旅及采购计划支出，根据《 民典法》
的规定，北京星驰邦决策层以《 律师函》方式函告公司，要求继续履行合同，否则只
退还采购款，对公司支付的保证金将进行全额扣除。
为保护公司利益及摆脱业务困局，公司与北京星驰邦自 2022 年 9 月开始通过往
来公函及电话会多次沟通，友好探讨各种解决方法。最终决定全力推动与北京星驰邦
就如何平稳保证采购款及保证金全额退回的解决方案。该方案需要从北京星驰邦的
客户群体当中寻求第三方主体，愿意承接公司原有订单并继续实施，以避免或弥补北
京星驰邦已经受到的损失，同时通过安排第三方路径支付的方式也可以降低北京星
驰邦决策层的阻力。
确认函》退还资金的方式。海富信息在海南自贸岛开展汽车进出口业务，和北京星驰
邦存在业务合作基础，股东方有成熟的商业合作渠道，可以及时支付业务款。最后公
司子公司驷轩苑《
（北京）数字技术有限公司《
（以下简称《
“驷轩苑”）、海富信息及北
京星驰邦诚意协商同意由海富信息承接该业务，北京星驰邦得以维持既有业务且资
金未受到损失，公司则避免了已付款的损失，最大化地维护了公司的利益。因此北京
星驰邦就原业务与公司签订解除协议并以委托海富信息付款方式全额退回公司已经
支付的采购款和保证金。海富信息承接了该业务后，依靠股东方成熟的商业合作渠
道，向北京星驰邦下达订单并实现销售。该业务合作具有合理性，不存在未识别、披
露的其他交易安排。
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（三）公司与北京星驰邦沟通退回预付款项的具体过程、参与人员和历次沟通
情况、达成的具体协议或安排，相关款项退回后的存放和使用情况；
公司与北京星驰邦自 2022 年 9 月开始通过往来公函及电话会多次沟通，主要围
绕双方就暂缓业务推进、缩减业务规模亦或更换采购车型、探讨退款或者延期合作等
事项进行友好探讨。
协商情况如下：
时间 方式 参会人员及职务 沟通内容
公函、 公司：苏同（总经理）、王森（财务总监） 公司提出暂缓业务推进；北京星
电话 北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） 驰邦表示需要上报决策层决定
公司：苏同（总经理）、王森（财务总监） 北京星驰邦同意暂缓，但需要确
北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） 定后续合作方式
电话
至 12 月 北京星驰邦：周洋团队 购车型等合作方式
双方确认变更合作方式为更换采
公司：苏同（总经理）、王森（财务总监）
北京星驰邦：周洋团队
务期限
公司提出无法开展业务推进，与
公司：苏同（总经理）、王森（财务总 北京星驰邦探讨退款事宜。北京
公函、
监）、公司律师 星驰邦表示终止合同涉及违约，
电话
北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表） 需要扣除保证金。必要时将采取
法律手段解决该事项。
公司与北京星驰邦不断洽谈，了
公司：苏同（总经理）、王森（财务总
面谈、 解双方业务开展状况，增加彼此
监）、公司律师
电话 理解度，弥合双方业务裂痕，探
北京星驰邦：周洋团队
讨其他解决路径
公司：苏同（总经理）、王森（财务总
了解多方业务开展情况，增加信
任程度，探讨业务承接及后续事
项
海富信息：蒋明皓（总经理）
确定由海富信息承接业务，由于
北京星驰邦内部对是否退保证金
公司：苏同（总经理）、王森（财务总
存在分歧意见，为了保证全额退
监）、公司律师
北京星驰邦：周洋（执行合伙人代表）
直接支付给公司，公司与北京星
海富信息：蒋明皓（总经理）
驰邦解除了原协议，北京星驰邦
不再追究公司违约责任
公司为维护公众股东利益，最终决定全力推动与北京星驰邦探讨如何平稳保证
采购款及保证金全额退回的解决方案。双方最终于 2023 年 9 月正式签订《 汽车业务
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解除协议》，并与海富信息三方共同签署《 委托付款确认函》，相关款项海富信息全
额退回明细如下：
退款日期 委托付款方 代付方全称 收款方名称 退款金额（元）
合计 401,552,000.00
公司收到款项后将资金已经用于日常生产经营。具体使用明细类别如下《
（差异部
分为公司以自有资金支付）：
使用分类 金额（元） 比例
支付媒体供应商款 266,868,861.96 64.88%
支付工资 44,046,972.29 10.71%
归还银行贷款及利息 100,380,000.00 24.40%
小额杂费 17,875.38 0.004%
其中媒体供应商主要包括字节跳动、小红书、腾讯、新浪、阿里等，支付用途为
公司与媒体供应商之间的业务往来产生的广告投放未结款项。
（四）年审会计师就相关预付款的资金流向及相关业务的合理性所执行的具体
审计程序、过程和获取的具体审计证据，是否已获取前期北京星驰邦未向公司提供
的财务报表、银行对账单等资料，本期判断上述预付款项所涉业务具有商业合理性、
资金去向无异常的具体依据及其充分性，认定相关事项的影响已消除是否合理审慎。
年审会计师回复：
我们在年报审计业务承接前已经关注到上期保留意见涉及到的事项内容，同前
任会计师做了充分沟通，了解了其发表保留意见的依据和理由。并针对保留意见涉及
事项设计和实施了如下审计程序，经过核查我们认为上述预付款项所涉业务具有商
业合理性、资金去向无异常，相关事项的影响已经消除。
舆论环境等因素；充分了解了公司的所有权结构和治理结构等。了解了关于资金支出
的相关内部控制，获取了包括并不限于采购协议、采购审批记录、付款申请单、银行
回单等，并重点关注了资金流向，获取了公司的财务报表和对账单，对公司大额资金
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的审批与使用进行了核查。在核查过程中，未发现异常情况。保留意见涉及资金的支
出履行了必要的审批决策程序。
情况及公司战略方向调整等因素；历史上公司对汽车新零售业务的开展方式、目前进
展及公司未来拟采取的解决措施；询问了公司管理层开展该业务的背景，并检查了采
购协议、采购订单、采购审批记录等；与律师共同对北京星驰邦执行了现场走访程序；
询问了《 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》的签订背景；询问并查看了北京星
驰邦对采购款和保证金使用情况的业务记录；在关键人员访谈中了解到北京星驰邦
因控股股东管控以及公司制度的要求，无法对外提供财务报表及银行对账单的情况；
由律师对《 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》等资料进行了现场鉴证并出具了
法律意见书》；现场走访了海富信息并与走访北京星驰邦获取的信息进行核对；关
注并了解了主管部门对公司的检查内容、过程，并获取了期后对中介机构的检查结
论；扩大了审计范围获取并核查了公司股东银行流水、北京星驰邦发给公司要求履行
合同的 律师函》、北京星驰邦与海富信息之间的业务合作协议。
在走访海富信息过程中，我们了解到海富信息的业务经营方式；了解并核实了汽
车经销商注册资本低在行业范围内属于普遍现象的情况；了解了海富信息与北京星
驰邦的业务开展情况及海富信息的销售渠道；了解了海富信息代付款的原因及资金
来源。同时与走访北京星驰邦时获取的信息进行核对，由律师对《 汽车业务解除协议》
委托付款确认函》等资料进行了现场鉴证并出具了《 法律意见书》。经过我们执行
上述审计程序获取的审计证据，我们认为公司与北京星驰邦的业务未能继续开展、已
支付的采购款及保证金未能在以前年度内退回的事项具有商业合理性， 汽车业务解
除协议》 委托付款确认函》相关内容为真实意思表示，委托付款后债权债务关系已
经实质解除。
了解并测试了资金使用过程中内部控制设计的合理性和执行的有效性。在款项退回
之前，核查了公司大额资金的流出情况以及是否存在小额频繁资金的流出流入。具体
为逐笔核查了公司单笔支付金额在实际执行重要性水平之上的大额资金支付凭单、
对应签订的媒体合同、对账单、排期表、发票、支付凭单、贷款合同、资金流水、利
息计算凭单等内容，并执行了函证程序，同时未发现存在小额频繁资金的流出流入的
情况；在款项退回之后，对退回的款项在上市公司集团体系内的流转情况和最终对外
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支付情况进行了重点逐笔核查：对于支付的媒体款项类型，核查了签订的媒体合同、
对账单、排期表、发票、支付凭单等内容，并执行了函证程序；对于归还银行贷款及
利息类型，核查了贷款合同、资金流水、利息计算凭单等内容，并执行了函证程序；
对于支付工资类型，核查了工资计算单据、人员名单、支付凭单等内容。经过核查，
我们认为退回资金的来源、退回资金后续的最终使用情况合理，未发现资金来源及去
向存在异常状况。
综上所述，年审会计师在审计过程中，获取了包括并不限于采购协议、采购审批
记录、付款申请单、银行回单、 汽车业务解除协议》 委托付款确认函》、银行回
函、资金支付银行流水、走访笔录、法律意见书等审计证据。综合研判上期保留意见
涉及到的资金已经全额退回并用于上市公司的日常生产经营，前任会计师发表保留
意见相关事项的影响已经消除。
（一）年审会计师核查了海富信息的基本情况，核查了 2021 年至
针对前述事项《
访了北京星驰邦、海富信息，经过核查，除汽车新零售业务咨询服务合作业务外，未
发现海富信息与北京星驰邦、公司控股股东及实际控制人及其关联人之间存在关联
关系或其他往来。针对前述事项《
（二）年审会计师在走访北京星驰邦、海富信息过程
中了解了海富信息实缴资本对于双方业务开展不产生实质影响的原因；结合走访北
京星驰邦双向核实了实缴资本不产生实质影响的合理性；通过天眼查了解并核实了
汽车经销商注册资本低为行业惯例的合理性；了解了海富信息雇佣销售人员实施劳
务派遣方案以降低运营成本的经营方针；了解了海富信息在业务实际开展过程中与
其股东及投资的其他公司共同开展业务运用资金的经营策略；询问了北京星驰邦委
托海富信息付款而不直接向公司付款的原因及合理性，向海富信息询问了用自有资
金支付代付款的情况。经过核查未发现三方存在未能识别、披露的交易安排。针对前
述事项《
（三）年审会计师询问了公司与北京星驰邦关于退回款项的沟通情况及具体内
容、检查了相关协议、走访了北京星驰邦、核查了相关款项退回公司后的存放和使用
情况。经过核查我们认为公司已经全额收到退回款项并将其用于日常生产经营。
独立董事的意见：
我们作为公司的独立董事，对《 工作函》所涉及的事项予以了高度重视，本着对
公司和投资者负责的态度，根据所收集的资料、结合日常工作中所了解的公司情况以
及和年审会计师沟通了解相关情况，基于独立判断的立场，发表独立意见如下：
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（1）、（2），我们查询了公司、实际控制人、海富信息、北京星驰邦
针对问题《
及相关关联企业的公开信息，包括但不限于上述人员、地址等重叠情况；查阅了年审
会计师与北京星驰邦、海富信息相关负责人的现场访谈资料和录音视频；查阅了公司
三年来与海富信息、北京星驰邦的账簿记录；查阅了公司实际控制人及其一致行动人
历次股权质押前后公司账户大额资金流水明细；查阅并检查了公司与北京星驰邦相
关业务及资金往来情况，以及其他大额商业往来及其相应的合同、付款流程等；了解
了北京星驰邦委托海富信息付款而不直接向公司付款的原因及合理性；了解了海富
信息在和北京星驰邦从事业务往来时，实缴资本对业务开展的影响程度；了解了北京
星驰邦对该影响程度的认可情况；我们 4 月下旬在公司现场审阅复核上述底稿资料
原件，并对关注到的未尽事宜再次进行补充询问，督促年审会计师对北京星驰邦、海
富信息作进一步背景调查，对退回款项资金的来源和性质进行进一步核查并补充相
关证据。经执行上述工作程序，我们未发现海富信息与北京星驰邦、公司控股股东及
实际控制人及其关联人之间存在除前述披露以外的关联关系或其他往来；我们无法
通过上述程序获取海富信息向公司付款的最终资金来源，我们通过公司及会计师与
交易各方的相关访谈内容了解了北京星驰邦委托其付款而不直接向公司付款的原因
及合理性，未发现存在未能识别、披露的交易安排。
二、年报披露，公司应收账款期末账面余额为 24.73 亿元，计提坏账准备 6.62 亿
元，计提比例较高。本期坏账准备变动情况方面，计提 2.71 亿元、核销 2000 万元，
其他变动高达 1.86 亿元但未披露具体情况。公司按照单项及账龄组合计提坏账准备，
计提比例分别为 75.43%、13.43%。其中，按单项计提的应收账款账面余额 5.32 亿
元，同比增长 64.71%，坏账准备余额为 4.01 亿元，同比增加 57.2%；按组合计提的
应收账款账面余额 19.41 亿元，同比下降 54.17%，坏账准备余额为 3.42 亿元，同比
下降 23.68%。请公司补充披露：（1）坏账准备中《
“其他变动”所涉应收账款形成的
交易背景、交易时间、交易对方及其所涉关联关系、交易内容及收入确认情况，结合
原定付款时间、款项催收情况及交易对方资信情况说明计提坏账准备的具体原因，
计入《
“其他变动”的依据及合理性，是否符合《 企业会计准则》的规定；（2）本期
单项计提坏账准备应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例的确定依据及合
理性，结合交易对方资信变化情况说明本期相关款项及坏账准备大幅增长的原因，
结合合同执行情况说明相关收入确认是否真实准确；（3）结合近 2 年应收账款主要
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欠款方变动情况、逾期比例、平均回款周期、坏账准备计提政策等，说明年度间应收
款项坏账计提分类及计提金额变动较大的原因，是否与同行业可比公司存在显著差
异及其合理性。请年审会计师发表意见。
公司回复：
（一）坏账准备中《
“其他变动”所涉应收账款形成的交易背景、交易时间、交易
对方及其所涉关联关系、交易内容及收入确认情况，结合原定付款时间、款项催收
情况及交易对方资信情况说明计提坏账准备的具体原因，计入“其他变动”的依据
及合理性，是否符合 企业会计准则》的规定；
本年度公司受国内外整体经济大环境的影响，结合当前业务开展的实际情况，重
新审视评价部分业务板块及投入产出效能，公司将战略方向调整为优化治理结构、聚
焦核心主业、提高公司整体盈利能力。在实际具体执行当中，公司逐步收缩并退出影
视行业、不再从事汽车新零售业务，将非主营相关业务板块及资不抵债的分子公司进
行处置，坏账准备中“其他变动”即为处置子公司所产生的。
进行剥离，涉及子公司为华扬联众数字技术《
（深圳）有限公司、北京捷报指向科技有
限公司和北京沁燃投资管理有限公司。受让方主体为北京火焰网络科技有限公司《
（以
下简称《
“火焰网络”）。以中兴财光华会计师事务所《
（特殊普通合伙）对三家公司审
（2024）第 211075 号、中兴财光华审会字《
计并出具的中兴财光华审会字《 （2024）第
（2024）第 211008 号审计报告，北京中评瑞资产评估
事务所有限公司评估并出具的中评瑞评报字(2024)第 057 号、中评瑞评报字(2024)第
-1,954.32 万元，评估价值为-1,958.85 万元。经过双方协商，对三家子公司分别作价
被剥离的子公司和业务不会影响上市公司整体业务规模和盈利能力，且交易完
成后，将会明显改善公司净资产质量和规模，提升后续盈利能力。公司及其控股股东
及其关联方历史上与火焰网络不存在关联关系或其他往来。
本次交易定价是交易双方在基于审计评估的基础上，经过商业谈判磋商形成的
交易价格，确定三家的交易价格均为 1 元，公司认为本次交易的定价具备合理性，有
利于改善公司整体经营状况，不存在损害上市公司利益的情形。
其他变动涉及到的主要坏账明细如下：
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对应坏账 交易时间及确认 交易背景 关联 计提坏账准备 支付条
交易对方
（万元） 收入金额《
（万元） 及内容 关系 的具体原因 款约定
委托公司为其
提供腾讯广点
商务有限公司 2019 年 9,795.18 联方 60 日内
值服务、微信
平台预充值服
务
委托公司进行
在腾讯视频及
告有限公司 2018 年 86.00 联方 15 日内
鹏特饮进行品
牌营销投放广
告业务
商务有限公司
委托公司进行
（原：江苏苏宁易 2021 年 17,245.58 非关 结算后
购电子商务有限 2022 年 5,169.87 联方 90 日内
广告业务
公司，以下简称
“苏宁易购”）
委托公司进行
销售有限公司《
（以 非关 开票后
下简称“上汽通 联方 40 日内
广告业务
用”）
合计 17,752.20
市嘉定区人民法院提起诉讼，并分别于 2022 年 6 月 24 日、2022 年 12 月 28 日收到
一审、二审判决，法院均支持公司诉求。公司 2022 年 11 月向上海市嘉定人民法院提
出强制执行申请，但对方存在无财产可执行的情况均未按照判决支付公司款项，相关
欠款公司已于 2022 年按照账龄计提 100%坏账；
登记的住所或者经营场所无法联系的。公司积极向债务人进行催收，并以《 律师函》
方式要求对方履行债务，但无法与对方联系，对方仍未有回款迹象，相关应收款公司
已于 2020 年按照账龄计提 100%坏账；
对方亦曾同意采取分期还款的方式偿还全部欠款，由于 2022 年度苏宁易购回款情况
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欠佳，公司对其按照单项 50%计提坏账；2023 年末其财务情况仍未见好转，公司出
于谨慎性的考虑，对苏宁易购剩余欠款单项全额计提坏账；
营销投放预算收紧导致账龄增长，因上汽通用资信情况良好公司按照账龄计提坏账。
“其他变动”的坏账准备归公司 2023 年末对外处置的子公司所属，根据企
上述《
业会计准则规定，报告期内处置子公司后，其资产负债表不再纳入合并范围，因此将
处置子公司相关应收坏账列示在坏账变动表的《
“其他变动栏”中，该处理符合会计准
则要求。
（二）本期单项计提坏账准备应收账款的具体减值迹象及出现时点、计提比例
的确定依据及合理性，结合交易对方资信变化情况说明本期相关款项及坏账准备大
幅增长的原因，结合合同执行情况说明相关收入确认是否真实准确；
序 年末余额 单项计提比 年末坏账准备
客户名称
号 （元） 例 （元）
高合(青岛)汽车销售服务有限公
司
（以下简称《
“鑫鑫汽车”）2021 年向公司采购北
京牌 BJ90 型号燃油汽车，含税采购总金额为 20,640.61 万，采购数量为 482 台。约
定的付款时间为 2022 年底。采购当年度依照双方签署的销售协议及交付情况，汽车
控制权已转移至鑫鑫汽车，收入确认真实准确，这几年均有回款，但不及预期。伴随
着《 2030 年前碳达峰行动方案》 新能源汽车产业发展规划《
（2021—2035 年）》等
政策的推出，新能源车渗透率快速提升，市场竞争力明显增强，直接导致部分燃油车
市场销量下滑，由于鑫鑫汽车专营燃油车业务，在行业背景的巨大冲击下，鑫鑫汽车
部分燃油车辆被迫折价销售，以目前销售情况判断，该公司短期内偿还能力减弱，信
用风险类别已发生变化。因此将对鑫鑫汽车应收账款计提坏账的方式由账龄分析法
改为按单项计提方式。
（以下简称《
向公司采购北京牌 BJ90 型号 707 台、雪铁龙 C6 型号 3930 台、雪铁龙 C3 型号 9 台
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的燃油汽车，含税采购金额分别为 2021 年 83,459.30 万、2022 年 6,170.08 万，采购
当年度依照双方签署的销售协议及交付情况，汽车控制权已转移至叁人行汽车，收入
确认真实准确，2021 年度、2022 年度、2023 年度销售回款分别为 12,682.32 万元、
新能源汽车产业发展规划（2021—2035 年）》等政策的推出，新能源车渗透率快
速提升，市场竞争力明显增强，直接导致部分燃油车市场销量下滑，由于叁人行汽车
专营燃油车业务，在行业背景的巨大冲击下，叁人行汽车部分燃油车辆被迫折价销
售，以目前销售情况判断，该公司短期内偿还能力减弱，信用风险类别已发生变化。
因此将对叁人行汽车的应收账款改为按单项计提减值准备。
曾同意采取分期还款的方式偿还欠款。由于 2022 年度其回款情况欠佳，公司对其按
照单项 50%计提坏账；2023 年末其财务情况仍未见好转，出于谨慎性的考虑，公司
对苏宁易购剩余欠款单项全额计提坏账。
（简称《
高合汽车新款车辆 HiPhiY 上市提供互联网广告营销服务，投放均已完成，收入确认
真实准确。2023 年末高合汽车停工停产的信息出现在互联网上引起公司高度关注，
销售停滞，公司判断高合汽车由于上述原因导致短期内偿还能力较弱，信用风险类别
已发生变化，出于谨慎性原则公司对高合汽车的应收账款按照单项 100%的比例计提
减值准备，同时对高合汽车发起诉讼。
（三）结合近 2 年应收账款主要欠款方变动情况、逾期比例、平均回款周期、
坏账准备计提政策等，说明年度间应收款项坏账计提分类及计提金额变动较大的原
因，是否与同行业可比公司存在显著差异及其合理性。
近两年公司主要欠款方变动情况如下
客户名称 应收余额（元）
年排名 （元） 比例 周期（天） 年排名
上汽通用五菱汽车
股份有限公司
上汽通用汽车销售
有限公司
北京鑫鑫汽车科技
有限公司
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北京叁人行汽车销
售有限公司
青岛啤酒股份有限
公司
雅诗兰黛(上海)商
贸有限公司
OPPO 广东移动通信
有限公司
公司主要欠款方未发生显著变动，单项计提余额增长及组合计提余额下降的主
要原因为本期鑫鑫汽车及叁人行汽车应收账款存在逾期情况，公司出于谨慎性原则
将其由组合计提转入单项计提中，具体原因详见本回复二、（二）1、2。其次公司业
务规模较上年度下降，相应组合计提的应收账款账面余额随之下降具有合理性。坏账
计提同行业对比情况如下：
坏账计提政策 华扬联众 同行业平均值 浙文互联 易点天下 福石控股
应收账款周转率 1.91 2.24 2.58 2.55 1.60
应收账款周转天数 188.48 160.48 139.53 141.18 225.00
公司平均回款周期及坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。
年审会计师回复：
针对前述事项《
（一）年审会计师在年报审计当中，检查了公司本期处置子公司的
股权转让协议、相关应收确认的业务资料等审计证据，经核查公司本期因处置子公司
而减少的坏账准备在坏账变动表《
“其他变动”项披露符合会计准则规定；针对前述事
项《
（二）年审会计师在年报审计当中，询问了管理层对客户回款能力的判断基础，在
公开信息查询相关企业最新进展及相关产品市场价格，检查了应收账款确认的业务
资料，核查了汽车类客户合同执行情况及实际销售情况。经核查公司本期单项计提坏
账应收比例合理，相关收入确认真实准确；针对前述事项《
（三）年审会计师在年报审
计当中，分析了同行业回款周期、坏账计提政策，并对公司历史迁徙率进行复核，经
核查公司平均回款周期及坏账计提政策与同行业可比公司不存在显著差异。
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三、年报披露，报告期末公司其他应收款账面余额为 1.42 亿元，同比减少 65.01%，
而本期计提坏账准备 1.05 亿元，同比大幅增长 1703%，其中第二、第三阶段类别计
提坏账准备 1741.44 万元、8261.60 万元，而去年同期分别仅为 98.75 万元、0 万元。
公司对 2022 年年报监管工作函的回复显示，公司称其他应收款回收不存在风险。此
外，本期其他应收款坏账准备发生核销 5242.15 万元，其他变动 1752.00 万元。其中，
核销部分主要来自对浙江从容影视制作有限公司（以下简称从容影视）因关联交易
产生的往来款 4950.00 万元，核销原因系影视项目投资失败。请公司补充披露：（1）
按账面余额列示前五名其他应收款以及坏账准备列入“其他变动”所涉款项的具体
情况，包括形成时间、形成原因、交易对方及是否关联方、结算及交付安排，说明是
否构成关联方非经营性资金占用；
（2）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，
结合回款期限、交易对方资信情况、前期回收风险评估及本期变化情况，说明报告
期内坏账准备计提特别是第二、三阶段类别坏账计提金额大幅增加的原因及合理性，
前期计提是否充分、相关回复是否准确；（3）从容影视核销款项相关业务背景、账
龄、核销原因及合理性、涉及关联交易的具体情况，结合交易对方资信情况和公司
已采取及拟采取的追偿措施，说明本期全额进行核销是否审慎。请年审会计师发表
意见。
公司回复：
（一）按账面余额列示前五名其他应收款以及坏账准备列入“其他变动”所涉
款项的具体情况，包括形成时间、形成原因、交易对方及是否关联方、结算及交付安
排，说明是否构成关联方非经营性资金占用；
序号 单位名称 金额（元）
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公司按照合同约定分批采购北京牌 BJ90 型号车辆 5719 台并支付履约保证金
“乙方向甲方支付的履约保证金可在采购车辆时按照 30,000
元/台冲抵采购车辆的车款”。公司 2021 年、2022 年分别使用 4,416.00 万元、900.00
万元履约保证金抵扣采购款，提车分别为 1672 辆、200 辆，剩余履约保证金 12,684.00
万元。株洲北汽汽车销售有限公司为北京汽车股份有限公司全资子公司，与公司不存
在关联关系，不构成关联方非经营性资金占用。
（北京）影业科技有限公司《
（以下简称《
“容呈影业”）与公司之间的往
来款项产生于 2020 年 9 月至 2022 年 12 月，为其纳入公司合并范围期间的影视项目
往来款项。截至 2022 年 12 月末，容呈影业参与投资拍摄的影视剧作品尚未完成最
终结算。未结算影视作品如下表:
项目 阶段性进展
无间》 2023 年 3 月 30 日在江苏卫视、东方卫视及腾讯视频首播，暂未结算
宠物》 制作准备中，尚未开机
画骨女仵作》 2021 年拍摄完成，等待播出安排
公司因战略收缩影视业务需要已于 2022 年 12 月将持有的容呈影业 52%股权对
外转让，受让方为容呈影业原少数股东曹珩，交易对价为 0 元，2022 年确认投资收
益 89,911.20 元，（交易对价为 0，容呈影视出售之日归属母公司净资产为-89,911.20
（-89,911.20）=89,911.20
元，投资收益=交易对价-处置日被处置归属母公司净资产=0-《
元），相关往来款项作为其他应收款列示，待其投资的影视项目实现收益后，将投资
成本及收益分成后归还。自 2022 年容呈股权处置后，公司与容呈影业实际控制人、
董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不构成关联方非经营性
资金占用。
（下简称《
公司京深研《
（深圳）中医药产业发展有限公司《
（下简称《
“京深研公司”）签订《 合作
协议》，约定京深研公司支付 1,600.00 万元委托北医大研究院进行产品研发、测试、
样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务，委托合作期限为 2020 年至 2022 年，
在合作项目期间公司将相关资金作为往来款核算。公司实际控制人苏同在北医大研
究院担任理事职位。具体内容详见公司于 2020 年 11 月 28 日在上海证券交易所网站
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（www.sse.com.cn）及指定披露媒体披露的《 华扬联众数字技术股份有限公司关于控
股子公司与关联方开展委托研发暨关联交易的公告》（公告编号：2020-094）。相关
资金用于医学研究和试验、提供医学咨询信息服务，除此之外无其他关联交易，相关
资金投入不构成关联方非经营性资金占用。公司 2020 年度设立京深研公司并提供项
目资金初衷为开展医学研究和试验、提供医学咨询信息服务业务，尝试将公司业务板
块扩展至医药领域，进而反哺广告业务生态，带动形成公司医药类广告差异化的发展
特色。签署相关协议后，京深研公司按照约定支付给北医大研究院 1,600.00 万元项
（若政府未能提供首期资金 3900 万，公司有权解除协议并
目经费，因存在或有条款《
要求退款），公司将相关款项作为往来款核算，其中截至 2022 年 9 月，政府首期资
金 3900 万已到位。北医大研究院根据京深研公司要求，将项目资金用于为京深研公
司提供包括但不限于产品研发、测试、样品生产、成果宣传及相关课题研究等服务。
截至 2023 年底北医大研究院使用项目资金共发表相关研究 SCI 论文 16 篇，其中 JCR
一区 8 篇、影响因子 5 分以上 11 篇、6 分以上 9 篇、8 分以上的 4 篇、12 分以上的
北医大研究院以独立科研机构名义对相关课题开展研究工作及进行发表，公司
提供商业化支持性工作，不在论文或知识产权专利中署名，相关成果不形成公司无形
资产。公司与北医大研究院的合作初衷为将公司业务板块扩展至医药领域，在医药产
业化的商业运营开展营销服务。后续由于医学研究成果转化为具有盈利性质医药产
品的周期较长，基于谨慎性的要求，本期将相应款项进行了减值处理。
（以下简称《
司北京华扬创想广告有限公司签订《 北京大兴国际机场项目合作合同》，约定公司支
付履约保证金 760.75 万元，目前双方合作期限到 2031 年 11 月，公司与西藏华君实
际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不构成关联
方非经营性资金占用。
租中国上海南京西路 338 号的上海天安中心大厦第 2、3、4、29 整层作为上海分公
司办公经营场所，按照租赁合同支付租赁保证金。公司与上海天安中心大厦有限公司
实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在关联关系或其他利益关系，不构成关
联方非经营性资金占用。
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本期公司与从容影视终止影视投资项目，相关预付账款转入其他应收款，故相关
预付账款减值准备转入其他应收款坏账准备，所涉款项的具体情况详见三、（三）回
复。
（二）其他应收款坏账准备计提的测算过程及依据，结合回款期限、交易对方
资信情况、前期回收风险评估及本期变化情况，说明报告期内坏账准备计提特别是
第二、三阶段类别坏账计提金额大幅增加的原因及合理性，前期计提是否充分、相
关回复是否准确；
（以下简称《
“株洲北汽”）为北京汽车集团有限
公司旗下子公司，最终控制方为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。公司于
与株洲北汽尚处于合作期间，公司当时对已支付的保证金是否发生减值迹象的判断
合理，相关回复准确。因采购车型的口碑和产品质量问题以及 2022 年大环境影响等
因素，公司多次与株洲北汽就合作事项沟通协商后续事宜。2023 年 4 月株洲北汽将
与公司之间的《 专营商采购合同》全部剩余标的物比选出售，同月确定其他中选合作
单位。
株洲北汽提前解除合同并且将标的物降价转卖给他人，导致《 专营商采购合同》
的合同目的不能实现，构成解除合同的条件成就,公司向株洲北汽发出了解除合同函
件。在此过程中株洲北汽因信赖公司的履约能力，因此受到了一定程度的可得利益损
失，履约保证金已无法全额退还。经公司委托诉讼代理律师检索包销合同解除相关案
例，发现法院可能根据收取保证金一方实际损失酌定退回部分比例履约保证金，湖南
省株洲市中级人民法院（2019）湘 02 民终 1518 号案例中，原告诉请返还履约保证
金 12,844,188.36 元，二审法院实际支持退还人民币 7,844,188.36 元，履约保证金的
退回比例约为 60%，我们认为计提相当于履约保证金的 40%的坏账准备是合适的。
申请仲裁并受理。公司要求株洲北汽退还剩余保证金并加算资金占用费，因相关事项
尚未最终裁定，公司依据包销合同解除相关案例，基于谨慎性对保证金计提了减值，
并根据其他应收款的风险特征的变化，相应的调整了信用风险阶段。
详见三、（三）回复
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作背景及资金使用详见三、（一）回复。北医大研究院根据京深研公司要求，将项目
资金用于为京深研公司提供包括但不限于医学研究、测试、成果宣传及中药及其衍生
物、化妆保健、肺纤维化治疗、医疗卫生管理、肿瘤组合物治疗等产品的研发生产。
同时根据 合作框架协议》要求，若深圳市坪山区人民政府未能按期提供首期资金
北医大研究院在收到解除协议的书面通知后 10 日内退还届时京深研公司已支付的全
部项目经费，或按照《 民办非企业单位登记暂行办法》及其他相关法规的相关条款，
进行资金清算，清算资金应优先对深圳京深研的损失进行赔偿。若北医大研究院因违
规使用政府资助经费导致未能足额获得 1 亿元政府专项资助资金或受到相关处罚，
则京深研公司有权与政府同比例缩减项目经费或单方面解除本协议。
签署相关协议后，京深研公司按照约定支付给北医大研究院 1,600.00 万元项目
经费，根据协议要求公司将相关款项作为往来款核算。
公司 2020 年度设立京深研公司并提供项目资金初衷为开展医学研究和试验、提
供医学咨询信息服务业务，尝试将公司业务板块扩展至医药领域，进而反哺广告业务
生态，带动形成公司医药类广告差异化的发展特色。2023 年初公司受整体经济大环
境的影响，重新审视评价部分业务板块投入产出效能，聚焦核心主业、优化治理结构，
收缩并停止了医药领域的继续投入，相关投入无法给公司带来经济利益的流入。因其
风险特征发生变化，公司相应调整了信用风险阶段，按照其可收回情况计提减值。
（三）从容影视核销款项相关业务背景、账龄、核销原因及合理性、涉及关联交
易的具体情况，结合交易对方资信情况和公司已采取及拟采取的追偿措施，说明本
期全额进行核销是否审慎。请年审会计师发表意见。
经过公司核查，从容影视的基本情况如下：
电视剧，文化艺术策划《
（除演出中介），经营演出经纪业务，舞台设备租赁，承办会
展会务，市场营销策划，企业形象策划等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）
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从容影视由中国内地知名主持人、演员胡乔华创设，自成立后筹划拍摄了多个综
艺类影视作品，获取较高的知名度。公司于 2015 年参投从容影视拟以凭借其成熟的
影视制作、推广、策划、公关等优势，快速有效地打造公司影视品牌并反哺公司广告
业务，完善公司《
“影视制作—线上导流—广告推广”产业链。公司之子公司旗帜《
（上
海）数字传媒有限公司《
（以下称为《
“甲方”）与从容影视《
（以下称为《
“乙方”）签订
相关项目联合投资制作合同约定：由乙方负责节目的所有制作工作，且乙方有权以甲
方名义与第三方签署节目制作工作相关的合作协议；甲方负责节目的发行、宣传、培
训及其他商业开发工作，甲方从此次投资中以保底回款金额及保底分成金额获取项
目投资回报。在实际交易当中公司对影视制作并不具有控制主导权，参与影视制作目
的在于待项目最终完成后予以播映获取分成获利。相关关联交易公允符合市场规律。
能，聚焦核心主业、优化治理结构，逐步收缩并退出影视行业，同时终止与从容影视
的项目合作，主要涉及公司于 2021 年参投的 离境事务所》 今晚九点见第二季》
葬礼主持人》 久仰的密境》（ 宝藏般的乡村 2》）四个项目：
项目 阶段性进展
离境事务所》 项目计划书、剧本大纲完成
今晚九点见第二季》 项目计划书、剧本大纲完成
葬礼主持人》 项目计划书、剧本大纲完成
久仰的密境》（ 宝藏般的乡村 2》） 项目立项、踩点、场景样片拍摄完成
上述四个项目由于经济大环境影响导致制作期间延长、制作成本增加，从容影视
曾致函公司表示项目开展需要追加大额资金投入，否则将会导致项目失败、前期所投
款项全部亏损。公司由于战略方向的调整不再继续投入资金和人员，2023 年度与从
容影视签订了补充协议终止上述项目投资。因相关项目尚未成片，阶段性成果无法出
售以获得经济利益流入，无法收回前期投资成本，公司在履行了相关手续后予以核
销。相关款项在上年度作为预付项目进度款核算，2023 年度因款项性质发生变化调
整为其他应收款再予以核销。该款项并非是公司与从容影视的资金往来，影视项目投
资失败原因为公司战略的调整、放弃后期的资金投入，与从容影视的资信情况及追偿
措施无关联。
综上所述，公司认为本期全额进行核销的处理审慎。
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年审会计师回复：
年审会计师针对事项《
（一）年在年报审计当中核查了公司与前五大其他应收款交
易对手方签订的相关合同协议、银行付款凭证等证据以确认相关资金计入其他应收
款是否合理，并核查了部分阶段性成果，在公开信息网站上查询交易对手方与公司是
否存在关联关系。经核查相关其他应收款不构成关联方非经营性资金占用；针对事项
（二）在年报审计当中核查了律师出具的法律意见书，了解了类似案件的判决经验及
代理律师对本案结果的判断。经核查本期其他应收款坏账计提充分合理，前期计提充
分。针对事项《
（三）年在年报审计当中核查了公司与从容影视的投资协议、检查了资
金流水、获取了从容影视追加投资的《 告知函》、公司与从容影视确认投资失败的《 补
充协议》、核查了项目阶段性进展《
（包括并不限于项目立项书、阶段性拍摄剪辑剧照、
招商通案、广告植入规划、拍摄计划、各地踩点记录、电影剧本及大纲等）。经过核
查我们认为公司与从容影视开展的影视合作业务真实，本期全额进行核销的处理符
合公司的实际情况。
四、年报披露，公司期末其他权益工具投资余额为 1.09 亿元，本期计入其他权
益工具投资-其他综合收益的损失高达 8160.61 万元，其中对 VponLtd（以下简称
Vpon）及北京海米文化传媒有限公司《
（以下简称海米文化）分别计提 4656.86 万元、
海米文化所涉其他综合收益的 2022 年期末期初余额差额分别为-868.00 万元、3872.00
万元。公司实际控制人苏同在前述两家公司均担任董事。请公司补充披露：（1）上
述对外投资的基本情况，包括但不限于投资时间、投资金额、持股比例、其他投资方
及其所涉关联关系，结合决策机制说明各方股东对投资标的的出资及经营参与情况；
（2）Vpon 及海米文化的主要财务数据、业务开展状态等，说明近两年上述权益投
资的计量方法和确认依据，报告期大额计提损失的原因及合理性；（3）结合投资标
的经营情况及投资协议相关条款，说明相关投资款项的可回收性，是否将持续发生
相关损失，并充分提示风险。请年审会计师对问题（2）发表意见。
公司回复：
（一）上述对外投资的基本情况，包括但不限于投资时间、投资金额、持股比
例、其他投资方及其所涉关联关系，结合决策机制说明各方股东对投资标的的出资
及经营参与情况；
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海米文化签订《 投资协议》，共投资 3,000.00 万元取得其 13.5%股权。海米文化其他
投资方如下：
认缴出资额
序号 出资方 持股比例
（万元）
奇艺博同张家口洋河新区创业投资基金合伙企业
(有限合伙)
根据决策机制海米文化董事会设 7 名董事，其中公司有权提名 1 名董事，董事
长由创始股东提名的董事担任。海米文化与公司针对没有完成关键业绩指标时回购
股权的约定。根据协议内容，公司享有保底的投资款收回权利，因此将其计入其他权
益工具投资当中。
公司与海米文化其他投资方不存在关联关系，各方股东依照相关投资协议的约
定对投资标的进行了资金投入，同时公司与创始股东在公司业务范畴内与相关投资
者及其关联方在同等条件下进行优先合作，包括但不限于客户服务、广告技术、广告
投放、产品使用等。公司利用其广告技术优势，在寻求便利快捷的特定视频平台广告
位方面取得了进展并逐步建立公司差异化的业务特色。
股权，后续发行新股新增其他投资者导致股权比例稀释至 5.90%。Vpon 全部投资方
如下：
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序号 投资方 持股比例
公司与其他投资方不存在关联关系，各方股东依照相关投资协议的约定对投资
标的进行了资金投入，公司投入后利用 Vpon 在移动设备上推广和营销相关产品和服
务的优势，对公司移动广告平台进行数据分析。Vpon 与公司存在没有完成关键业绩
指标时回购股权的约定。公司享有保底的投资款收回权利，因此将其计入其他权益工
具投资当中。
（二）Vpon 及海米文化的主要财务数据、业务开展状态等，说明近两年上述权
益投资的计量方法和确认依据，报告期大额计提损失的原因及合理性；
Vpon 及海米文化主要财务数据如下：
单位：万元
Vpon 海米文化
项目
流动资产 5,308.82 9,247.34 24,740.51 13,422.36
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非流动资产 1,930.96 2,033.30 227.57 245.65
总资产 7,239.78 11,280.64 24,968.08 13,668.01
流动负债 24,086.87 18,941.30 15,807.27 5,545.78
非流动负债 1,172.13 1,664.10 - -
总负债 25,259.00 20,605.40 15,807.27 5,545.78
净资产 -18,019.22 -9,324.76 9,160.81 8,122.23
营业收入 11,695.61 12,477.58 17,652.64 16,283.15
利润 -9,126.98 -4,954.56 1,070.27 1,238.69
Vpon 公司总部位于中国台湾的数字营销科技公司，该公司致力于帮助品牌商和
广告主在移动设备上推广和营销相关的产品和服务，核心产品是其移动广告平台和
提供数据分析服务。公司在 2014 年开始投资 Vpon，在当年看好其移动广告平台的
稀缺性和数据分析能力，认为其向客户提供相关的移动互联网营销产品具有一定市
场发展前景和估值成长空间，公司在后续可能的股权转让中可以获取一定收益。据此
公司将该投资计入其他权益工具，公允价值变化计入其他综合收益。2023 年度公司
向 Vpon 公司提出了转让所持股票的要求，其公允价值变动较大主要原因为经营状况
的大幅变化及股权结构的变化导致价值下降。公司对被投资单位不构成控制、共同控
制、重大影响，投资账面价值与公允价值之间的差异计入其他综合收益，不影响当期
损益，处理合理符合会计准则要求。
海米文化作为国家高新技术企业经历了三轮融资，分别是奇艺博同基金、华扬联
众以及爱奇艺。海米文化是爱奇艺智能植入广告独家技术服务商，同时也是该资源的
独家总承包商，其业务主要由技术服务以及由技术赋能所带来的广告佣金两部分组
成。因海米文化收入及利润增长不如预期，且同行业可比上市公司股权价值比率发生
变动，导致海米文化估值下降。公司对被投资单位不构成控制、共同控制、重大影响，
投资账面价值与公允价值之间的差异计入其他综合收益，不影响当期损益，处理合理
符合会计准则要求。
（三）结合投资标的经营情况及投资协议相关条款，说明相关投资款项的可回
收性，是否将持续发生相关损失，并充分提示风险。
根据公司投资标的经营情况及公司签订投资协议时附带的回购条款约定：公司
对海米文化的回购期限为 2024 年 12 月，目前尚未过期回购条款有效；对 Vpon 的回
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购期限在 2022 年 6 月 30 日到期，到期后 Vpon 表达了回购意愿，基于 Vpon 在海外
资本市场获得了一定进展，公司慎重考虑后认为立即回购无法获取预期收益，故在回
购条款到期后暂未启动股份回购程序。截止 2023 年底，公司结合 Vpon 的实际经营
情况，提出了由 Vpon 原股东方回购股权的要求，目前与股东方仍保持持续沟通。由
于投资标的具备投资价值并且公司在与投资标的长时间的合作下，利用其在行业内
细分领域中的优势拓展业务。2023 年度经济大环境对行业的整体发展产生了一定的
影响，但由于投资标的核心业务体系尚未受到重大影响，业务开展态势良好。虽然公
司仍对持有相关标的保持积极乐观的态度，但其后续发展情况仍存在一定不确定性，
公司将会持续关注投资标的后续发展并履行相应的信息披露义务，提醒广大投资者
关注风险。
年审会计师回复：
针对事项（二）年审会计师在年报审计当中核查了近两期被投资单位的估值情
况、了解了公司对被投资单位核算的依据和理由、检查了公司关于对外投资的内部控
制制度、了解了其公允价值变动的重要假设和方法、查阅相关工作底稿等，经核查公
司本期对 Vpon 及海米文化作为其他权益工具的核算方法、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的假设和方法具备合理性，符合会计准则要求。
五、年报披露，公司本期期末存货账面余额 2.12 亿元，均为库存商品。存货跌
价准备期末余额 1.40 亿元，其中上期计提 9088.18 万元，本期新增计提 4492.23 万
元，占存货账面余额的比重约 66%，跌价准备计提比例较高。请公司补充披露：
（1）
库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生的具体变
化，以及可变现净值的具体确定依据；（2）结合同行业可比公司情况，说明近两年
存货跌价准备计提金额较高的原因及合理性，前期计提是否充分。请年审会计师发
表意见。
公司回复：
（一）库存商品的状态、库龄、持有目的、市场销售价格等因素较以前年度发生
的具体变化，以及可变现净值的具体确定依据；
公司 2023 年 12 月 31 日存货主要是影视版权，计提减值的相关情况如下：
单位：万元
P
A
G
E
项目名称 原值 以前年度减值 净值 库龄
减值
TALPA 4,321.80 3,459.05 862.74 - 3 年以上
莫斯科行动电影版 1,886.79 1,886.79 - 3 年以上
婆婆是我的非常闺蜜 1,415.09 1,415.09 - 3 年以上
恋爱 app 779.91 779.91 - 3 年以上
神探之血色教堂 1 754.72 754.72 - 3 年以上
雪韵 660.38 660.38 - 3 年以上
守墓笔记 566.04 566.04 - 3 年以上
仙手姑姑 2,167.22 2,167.22 - 3 年以上
三个十年（原：无名岛） 6,829.94 - 6,829.94
黑粉公关 943.40 943.40 - 3 年以上
星辰图鉴 518.87 518.87 - 3 年以上
天文台 283.68 283.68 1 年以内
合计 21,127.84 9,521.98 4,492.23 7,113.62
（续表）
项目名称 持有目的 本期变化及净值依据
因 2023 年经济大环境影响和市场环境变化等，音乐类、婚恋
类综艺节目市场价值较低，公司经过多次研判认为继续追加
TALPA 已放弃开发
投入完成制作无法收回成本，因此公司决定放弃开发该项目，
公司 2018 年已拍摄电视剧版，并于当年四季度立项投入电影
版权开发，至 2021 年末处于实际拍摄前的剧本修改、演员及
莫斯科行动
已放弃拍摄 主创人员选角及其他商务细节洽谈阶段，后因 2022 年电影版
电影版
被华人影业抢拍《 （韩三平、刘德华监制，影片尚未上映），导
致本项目已无拍摄价值，2022 年末已全额减值
婆婆是我的
已放弃开发 公司于 2018 年 12 月立项投入，至 2021 年末处于实际拍摄前
非常闺蜜
的剧本修改、演员及主创人员选角及其他商务细节洽谈阶段，
恋爱 app 已放弃开发 后因 2022 年经济大环境等原因导致经营大幅亏损，2023 年初
神探之血色 已采取裁员、收缩非盈利业务等措施，确保尽快扭亏为盈，因
已放弃开发
教堂 1 此公司决定不再投入资源进行开发，相关存货已无回收价值，
雪韵 已放弃开发
P
A
G
E
守墓笔记 已放弃开发
已完成前期筹备工作，剧本工作在 2023 年一季度已经完成第
三稿，剧本阶段是指前期各项筹备和拍摄前期工作，且影视项
目各具独创性，非可比性的特点，成本差异化较大，由于本年
仙手姑姑 已放弃开发 度优化公司治理结构、聚焦主业，导致不再投入资金组建核心
主创团队及开展拍摄，相关存货已无变现回收价值，基于审慎
性原则公司在 2023 年末已全额进行减值处理，未来待公司基
本面好转，可以再次投入影视业务专项资金重新开发。
原名 无名岛》目前已取得影视剧备案工作（影剧备字[2021]
三个十年 已完成开发， 第 198 号），电影在 2022 年杀青，2023 年 11-12 月拍摄和制
（原：无名 筹备宣发，准 作的终版完成，2024 年取得公映许可证后确定宣发公司，并
岛） 备上线 适时上映，该影片题材及内容不涉及敏感因素、主演不存在负
面舆论，经测算后无减值
已完成前期筹备工作，剧本工作基本已经完成，由于本年度集
团优化公司治理结构、聚焦主业，导致核心主创团队无法组建
黑粉公关 已放弃开发
及开展拍摄，相关存货已无回收价值，2023 年末已全额进行
减值处理
已完成前期筹备工作，剧本工作基本已经完成，由于本年度集
团优化公司治理结构、聚焦主业，导致核心主创团队无法组建
星辰图鉴 已放弃开发
及开展拍摄，相关存货已无回收价值，2023 年末已全额进行
减值处理
已完成拍摄制
天文台 已完成拍摄制作，并正同 B 站洽谈上映时机，经测算后无减值
作，准备上映
期末公司库存商品主要为前期公司投资开发的影视项目。持有目的主要为完成
影视制作并发行销售，2023 年初受整体经济大环境的影响，结合当前主业开展的实
际情况，公司重新审视评价了影视业务的投入产出效能，聚焦核心主业、优化治理结
构，逐步收缩并退出影视行业，减少原有影视项目的继续投入，部分项目因公司战略
的转移，导致核心主创团队人员离职，无法继续维持团队运营及开展拍摄工作。公司
决定终结了部分影视项目。已投资的阶段性成果由于市场环境的变化及同行业类似
影视项目的竞争性运营，公司无法寻找到合适的后期剪辑和宣发团队，不具有可变现
价值，故而本年度对存货清理之后计提了较大的减值。
（二）结合同行业可比公司情况，说明近两年存货跌价准备计提金额较高的原
因及合理性，前期计提是否充分。请年审会计师发表意见。
同行业可比上市公司减值计提情况如下：
单位：万元
同类上市公司名称 存货主要涉及内容 减值计提相关科目 减值计提金额 计提比例
P
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横店影视 603103 影视剧本 存货跌价准备 674.75 26.43%
凯撒文化 002425 影视产品 存货跌价准备 1,710.20 100.00%
影视投资、剧本、
文投控股 600715 存货跌价准备 21,607.52 59.22%
制作等
公司 影视产品 存货跌价准备 14,014.22 66.33%
结合上述同行业可比公司情况，公司对影视项目计提减值并计入存货跌价准备
是行业惯例。出于影视项目的独创性和非可比性，影视作品受欢迎的程度取决于经济
市场环境的变化、影视题材与社会热点的契合度，同行业上市公司对存货跌价准备计
提比例各不相同不具有可比性。结合当下短视频平台和短剧市场的火爆及近两年公
司业绩的变化，继续加大投入影视业务将会形成对公司主业更大的冲击，故而近两年
公司对存货跌价准备计提金额较高。2022 年度公司已经开始大幅缩减影视业务的投
入，将有限资源着重投入到部分开发成功可能性高的影视项目当中，期望在 2023 年
度经济市场环境有所好转后给公司带来新的增量变化，故 2022 年度公司并未终结全
部影视项目，前期计提充分。
年审会计师回复：
年审会计师针对前述事项《
（一）在年报审计当中，核查了相关影视项目的阶段性
成果，检查了核心主创团队人员的离职情况，了解了公司战略转移的原因，获取了公
司终结部分影视项目的决议文件。经过核查，年审会计师认为，由于公司战略的变化，
终止部分影视项目的继续投入是产品无法完成的主要原因。根据成本与可变现净值
孰低原则，公司对相关影视项目计提减值的处理符合《 企业会计准则》的规定。针对
前述事项《
（二）在年报审计当中，询问了公司上年度计提的原因及其合理性，获取了
公司影视项目未来投入产出计划，核查了相关影视项目的阶段性成果，检查了核心主
创团队人员的离职情况。经过核查，年审会计师认为，存货跌价准备计提作为一项会
计估计取决于公司管理层对相关行业的预判及决定，本期公司决定终结项目并对项
目全额计提跌价准备恰当，前期存货跌价准备的计提符合公司管理层在当时的判断。
六、年报及相关公告披露，公司期末因诉讼、司法冻结的货币资金达 7620.29 万
元，其中含 3,472.8 万元募集资金，占募集资金专户余额的比重约 70%。公司 2021
年 9 月通过非公发募资 3.77 亿元，其中拟分别向品牌新零售网络运营建设项目、创
新技术研究中心项目投入 1.88 亿元、7600.00 万元。上述项目建设期均为 2 年，但截
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至 2023 年年末，上述项目进度分别仅为 3.05%、0%，且未见公司就项目延期履行
相应审议及披露程序。请公司补充披露：（1）上述货币资金被司法冻结的具体情况
和原因，所涉案件最新进展情况、对应冻结金额、冻结期限及预计解除冻结时间；
（2）结合日常营运资金需求和非受限资金情况，说明上述资金冻结对公司日常生产
经营特别是募投项目建设是否存在重大不利影响，并充分提示风险；（3）结合市场
和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明募投项目长期进展缓慢的具体原
因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，前期确定相关募投项目是否审慎，风
险提示是否充分；（4）说明暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和
募投项目建设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能
存在的不确定性充分提示风险；（5）核实前期未审议披露募投项目延期等事项的原
因，并全面自查募集资金管理和使用方面是否存在其他违规情形；（6）请保荐机构
就前述募投项目相关问题逐项发表意见，说明所出具的核查意见是否与实际情况相
符，并结合具体工作说明是否按规定充分履行了保荐职责和持续督导义务。
公司回复：
（一）上述货币资金被司法冻结的具体情况和原因，所涉案件最新进展情况、
对应冻结金额、冻结期限及预计解除冻结时间；
截至 2023 年 12 月 31 日，公司货币资金司法冻结情况如下：
案件对应冻结 冻结情况 已经/预计解冻
案号 起诉方 诉讼进展 冻结期限
金额（元） 及原因 时间
北京市东城区人民法 北京艾欧塔 二审开
预计案件结案
（2023）京 0101 民初
院《 7,500,000.00 数字营销有 欠款冻结 庭，等判 2023/11/8
后解冻
上海市嘉定区人民法 合纵（上
已于 2024 年 4
（2024）沪 0114 民初
院《 4,896,040.00 海）广告有 欠款冻结 已结案 2023/6/7
月 29 日解冻
履行调解书
上海市嘉定区人民法 上海新数网
中，2024 年 5
（2024）沪 0114 民初
院《 2,946,724.03 络科技股份 欠款冻结 已结案 2023/11/29
月 31 日履行完
毕后解冻
上海市黄浦区人民法 上海肆嘉信 履行调解书
（2023）沪 0101 民初 19,378,050.00
院《 息科技有限 欠款冻结 已结案 2023/12/28 中，待履行完
北京市东城区人民法
广州兆日广 已于 2024 年 2
（2021）京 0101 民初 15,121,805.86
院《 欠款冻结 已结案 2021/10/28
告有限公司 月 5 日解冻
上海市虹口区人民法 上海匡慧网
已于 2024 年 1
（2023）沪 0109 民初 1,714,575.19
院《 络科技有限 欠款冻结 已结案 2023/11/21
月 9 日解冻
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北京市海淀区人民法 已于 2024 年 6
（2022）京 0108 民初
院《 555,476.78 刘轶 劳动纠纷 已结案 2023/2/8 月 3 日履行完
北京市东城区人民法 视丘道（北
已于 2024 年 5
（2024）京 0101 民初
院《 550,000.00 京）文化传 欠款冻结 已结案 2023/12/20
月 9 日解冻
上海市长宁区人民法
上海趣活广
（2023）沪 0105 民初
院《 5,053,215.01 欠款冻结 履行中 2023/6/16 履行后解冻
告有限公司
上海市嘉定区人民法
上海辞严广 已于 2024 年 1
（2023）沪 0114 民初
院《 435,079.00 欠款冻结 已结案 2023/10/7
告有限公司 月 9 日解冻
上海市黄浦区人民法 上海歆成文
已于 2024 年 2
（2023）沪 0101 民初
院《 1,158,100.63 化传播有限 欠款冻结 已结案 2023/10/20
月 1 日解冻
上海市虹口区人民法 上海匡慧网
已撤诉结 已于 2024 年 1
（2023）沪 0109 民初
院《 6,161,000.00 络科技有限 欠款冻结 2023/11/21
案 月 9 日解冻
上海市嘉定区人民法 立浩（上
已于 2024 年 1
（2023）沪 0114 民诉
院《 8,786,743.63 海）广告有 欠款冻结 已结案 2023/7/11
月 16 日解冻
前调 16253 号 限公司
深圳市南山区公安局 423,918.70
公司客户“深圳市小牛在线互联网信息咨询有限公司”因涉及非法集资被深
深圳市公安局深南公 圳公安经侦立案调查，公司在 2016 年曾为其提供代言人拍摄及推广等营
（经）冻财字（2021） 1,522,168.15 销服务，被经侦冻结上述资金，目前该案件尚未接到经侦进一步通知
（二）结合日常营运资金需求和非受限资金情况，说明上述资金冻结对公司日
常生产经营特别是募投项目建设是否存在重大不利影响，并充分提示风险；
公司扣除受限资金后在 2023 年 12 月 31 日和 2024 年 3 月 31 日的速动比率分别
为 1.08 和 1.06，说明公司短期偿债能力有足够的保障，不会对公司的日常生产经营
造成不利影响；此外，受限的 3,472.08 万元募集资金，其中 489.60 万元已于 2024 年
项目的建设不存在重大不利影响。
募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金外，账户内其他
资金可正常使用，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公司的
正常运行、经营管理造成实质性影响。目前上述案件仍在进行中，后续案件发展存在
一定的不确定性，请广大投资者注意相关风险。
（三）结合市场和经营环境变化以及募集资金实际投入情况，说明募投项目长
期进展缓慢的具体原因及合理性，项目可行性是否发生重大变化，前期确定相关募
投项目是否审慎，风险提示是否充分；
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公司 2021 年 9 月通过非公开发行股票募集资金净额 3.77 亿元，其中拟分别向品
牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目投入 1.88 亿元、7,600.00 万元。
截至 2023 年年末，上述项目进度分别仅为 3.05%、0%。上述两个募投项目进展缓慢
的具体原因如下：
公司迁址发生变化。公司原计划在该项目中投入募集资金 3.5 亿元和自筹 0.8 亿元用
于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展品牌代运营业务，构建新
营销时代下的新渠道和新零售生态体系，为客户提供更加高效的营销解决方案，实现
“网红+直播+电商”一体化生态的发展目标。但是由于外部环境影响导致公司实际
仅募集到资金 1.8 亿元，无法按照原申报计划安排在北京市海淀区购入办公场所并开
展规划所需的软硬件装修。后续公司一直在寻找其他替代场所，因价格、地理位置等
原因没有找到合适的建设地点。2021 年 4 月 16 日，国家互联网信息办公室等部门联
合发布的《 <网络直播营销管理办法《
（试行）>的通知》（国信办发文[2021]5 号）开
始对网络直播营销行业实施正式规范管理，一些头部主播和所属机构相继出现触犯
消费者保护制度和税务问题等负面消息，导致该项目的规划虽然符合国家产业发展
方向、行业发展方向、公司战略和业务发展需要，但是需要公司采取更加审慎的态度
来评估该业务发展前景、严格执行国家新规、避免出现消费争议等问题；同时因建设
期内人员出行受限等原因，公司原有品牌代运营业务也处于规模萎缩和财务亏损的
状态，因此公司对该项目投资进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响
募集资金使用效率。
期、公司实际运营情况等因素影响，公司原计划投入募集资金 1 亿元和自筹 0.1 亿元
用于房屋购置、装修、场地配套硬件设备和软件等支出，开展创新技术研究中心建设，
用于进行公司主营业务相关的技术研发升级、新技术创新研究等工作，有助于提升公
司技术研发实力以及可持续发展能力。项目主要包括三个研发课题，分别为区块链麦
哲伦平台及麦子 APP、5G 场景下的大数据应用及 RCS 终端应用研发。但是由于长
期以来互联网行业整体发展变化快，一项创新技术如果无法在短期内实现大规模技
术应用，必然被类似技术或者被新产生的一项技术替代，由于相关宏观政策、产业政
策和互联网主流应用平台的变化，区块链技术和 RCS 终端应用在过去两年始终没有
在互联网营销领域发展成为主流应用方向。故公司及时调整个别技术研发中心场地
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建设和人员招聘，根据市场环境及时调整学习和研究方向，不仅是公司技术领导力的
有效体现，也有利于公司提升技术研发效率和实际应用水平。因此公司对该项目投资
进度有所放缓，如该项目继续实施，一定程度上会影响募集资金使用效率。
综上，公司前期确定相关募投项目审慎，公司披露的《 华扬联众数字技术股份有
限公司关于部分募集资金专项账户注销完成的公告》（公告编号：2023-074）、 华
扬联众数字技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》
（公告编号：2024-004）、 华扬联众数字技术股份有限公司关于募集资金账户部分
资金被冻结的公告》（公告编号：2024-005）、 华扬联众数字技术股份有限公司关
于 2023 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告《 （公告编号：2024-
（修订版）》
信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司注销部分募集资金专户的
核查意见》 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的核查意见》 中信证券股份有限公司关于华扬联众数
字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金 2023 年度使用情况的专项报告》文件
中对公司原募投项目进展不及预期、项目可行性发生重大变化情况及相关风险进行
了充分披露。但是由于后续互联网营销行业周期变化较大，上述二个建设项目可行性
发生重大变化，预计将在此后随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评
估工作，并调整建设地点和实施方向。
（四）说明暂未投入募集资金的存放及使用情况，结合市场情况和募投项目建
设计划，说明后续对募集资金的具体使用安排，并就募投项目建设可能存在的不确
定性充分提示风险；
截至 2023 年 12 月 31 日公司暂未投入的募集资金总计 26,000.78 万元，其中
年 1 月 19 日、2023 年 9 月 9 日在上海证券交易所网站《
（www.sse.com.cn）披露的《 华
扬联众数字技术股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》
（公告编号：2023-005、2023-057）。品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究
中心项目预计随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整
建设地点和实施方向，相关募投项目后续发展情况存在一定不确定性，公司将会持续
P
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关注募集项目发展并履行相应的审议程序及信息披露义务，敬请广大投资者关注相
关投资风险。
（五）核实前期未审议披露募投项目延期等事项的原因，并全面自查募集资金
管理和使用方面是否存在其他违规情形；
由于互联网营销行业周期变化、公司运营模式和公司迁址发生变化，品牌新零售
网络运营建设项目、创新技术研究中心项目的可行性已发生重大变化，详见《
“问题六”
之“三、回复”。
截至目前，鉴于公司原募投项目可行性已发生重大变化，导致公司募集资金使用
进度不及预期，公司现阶段未对原募投项目继续投入募集资金。此外，公司将结合发
展战略和经营发展实际情况的需要，随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性
建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。综上所述，公司原募投项目不存在延期
投入的安排，故未进行延期审议，且由于公司尚未确定新的募投项目方向，故暂未审
议及披露募投项目变更的相关事项。
经公司全面自查，募集资金管理和使用方面不存在其他违规情形。
（六）请保荐机构就前述募投项目相关问题逐项发表意见，说明所出具的核查
意见是否与实际情况相符，并结合具体工作说明是否按规定充分履行了保荐职责和
持续督导义务。
保荐机构回复：
（一）保荐机构就上述问题逐项发表意见情况
（1）取得并查阅了华扬联众货币资金被司法冻结所涉案件的法院传票、财产保
全告知书、民事调解书、和解协议等相关资料；
（2）查阅了华扬联众披露的募集资金相关公告和相关内部决策文件，以及 2021-
（3）查阅了中兴财光华会计师事务所《
（特殊普通合伙）对华扬联众募集资金账
户的银行询证函；
（4）取得并核查了华扬联众募投项目的可行性研究报告和备案文件，了解募投
项目的背景、投资进度安排及资金使用计划；
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（5）取得并核查了华扬联众募集资金专户银行对账单、募集资金使用台账，抽
查募集资金大额支出凭证、银行回单、付款审批单及相关合同，对募投项目进行现场
核查，了解并核实了华扬联众募集资金的存放及实际使用情况；
（6）查阅传媒行业研究报告等资料，了解公司所处行业形势变化情况；
（7）查阅华扬联众募使用部分闲置募集资金临时补充流动资金等相关公告以及
董事会决议、独董意见等相关资料并发表核查意见；
（8）访谈发行人财务总监，了解公司募投项目未来规划情况。
经核查，保荐机构认为：
（1）截至 2023 年 12 月 31 日，公司期末因诉讼、司法冻结的货币资金达 7,620.29
万元，其中含 3,472.8 万元募集资金，保荐机构在《 中信证券股份有限公司关于华扬
联众数字技术股份有限公司非公开发行股票募集资金 2023 年度使用情况的专项报告》
中，于《
“二、募集资金管理情况”之《
“（《 二）募集资金专户存储情况”章节中披露了
截至 2023 年 12 月 31 日公司的募集资金账户的冻结情况，并提示了相关风险；
（2）募集资金专项账户仅用于募集资金的存储和使用，除被冻结资金外，账户
内其他资金可正常使用，鉴于募投项目品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究
中心项目已暂停投入，不会对公司募集资金投资项目产生重大不利影响，亦不会对公
司的正常运行、经营管理造成实质性影响。
（3）公司募投项目长期进展缓慢的具体原因系互联网营销行业周期变化、公司
运营模式和公司迁址发生变化，公司结合发展战略和经营发展实际情况的需要，预计
将随着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和
实施方向，公司募投项目进展不及预期具备合理性。公司前期确定相关募投项目审
慎，公司及保荐机构对公司原募投项目进展不及预期、项目可行性发生重大变化情况
及相关风险进行了充分披露；
（4）截至 2023 年 12 月 31 日公司暂未投入的募集资金总计 26,000.78 万元，其
中 5,000.78 万元存放于北京银行的募集资金专户，使用闲置募集资金暂时补充流动
资金 21,000.00 万元。品牌新零售网络运营建设项目、创新技术研究中心项目预计随
着公司注册地点的迁址完成，重新进行可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施
方向；
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（5）截至目前，鉴于公司原募投项目可行性已发生重大变化，导致公司募集资
金使用进度不及预期，公司现阶段未对原募投项目继续投入募集资金。此外，公司将
结合发展战略和经营发展实际情况的需要，随着公司注册地点的迁址完成，重新进行
可行性建设评估工作，并调整建设地点和实施方向。综上所述，公司原募投项目不存
在延期投入的安排，故未进行延期审议，且由于公司尚未确定新的募投项目方向，故
暂未审议及披露募投项目变更的相关事项。
（二）保荐机构历次出具的专项核查意见是否与实际情况相符
经核查，华扬联众非公开发行股票募集资金自 2021 年 9 月以来一直实行专户存
储和专项使用，华扬联众历次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金均履行了必
要的决策审批程序，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违
规使用募集资金的情形。
根据《 上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《 上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规和公
司募集资金管理制度的规定，保荐机构对华扬联众 2021、2022、2023 年度募集资金
存放与实际使用情况出具了专项核查意见。
保荐机构在 中信证券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司非公
开发行股票募集资金 2023 年度使用情况的专项报告》中，于《
“二、募集资金管理情
况”之《
“（《 二）募集资金专户存储情况”章节中披露了截至 2023 年 12 月 31 日公司
的募集资金账户的冻结情况，并提示了相关风险；于“三、2023 年度募集资金的实
际使用情况”之《
“《（七）募集资金使用的其他情况”披露了公司募集资金使用进度不
及预期及相关原因，并提示了相关风险。
除上述年度募集资金情况存放与使用的专项报告外，保荐机构在此前日常针对
公司募投项目所出具相关的专项核查意见中也提示了相应风险：保荐机构在《 中信证
券股份有限公司关于华扬联众数字技术股份有限公司注销部分募集资金专户的核查
意见》中，于《
“二、募集资金存放和管理情况”章节中披露了公司募集资金使用进度
不及预期及相关原因，并提示了相关风险；保荐机构在《 中信证券股份有限公司关于
华扬联众数字技术股份有限公司使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意
见》中，于《
“二、募集资金投资项目的基本情况”章节中披露了公司募集资金使用进
度不及预期及相关原因，并提示了相关风险，于《
“三、公司募集资金专户部分资金被
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冻结的情况”章节中披露了截至专项核查意见出具日公司的募集资金账户的冻结情
况、冻结原因及冻结影响，并提示了相关风险。
综上所述，保荐机构历次出具的专项核查意见与实际情况相符。
（三）保荐机构履行保荐职责和持续督导义务的情况
中信证券作为华扬联众非公开发行股票并上市的保荐机构，依其时有效的《 证券
发行上市保荐业务管理办法》 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》 上海
证券交易所上市公司募集资金管理办法》 上海证券交易所上市公司自律监管指引第
等相关规定，认真履行了保荐和持续督导的职责。
中信证券对华扬联众的持续督导期为公司非公开发行股票上市当年剩余时间及
其后 1 个完整会计年度，至 2022 年 12 月 31 日止，于 2023 年 5 月 12 日出具了《 关
于华扬联众数字技术股份有限公司 2020 年度非公开发行股票之持续督导保荐总结报
告书》。截至 2022 年 12 月 31 日，华扬联众募集资金尚未使用完毕，保荐机构持续
对华扬联众的募集资金管理和使用履行持续督导职责，直至募集资金使用完毕。
保荐机构就募集资金履行持续督导义务的主要工作内容如下：
用情况发表核查意见；
议案、决议、记录等，并对相关信息披露文件予以审阅；
储和使用情况，包括取得和查阅募集资金专户存储三方/四方监管协议、募集资金专
户的银行对账单、抽查募集资金大额支出凭证、银行回单、付款审批单及相关合同等；
综上所述，保荐机构充分履行了保荐职责和持续督导义务。
特此公告。
华扬联众数字技术股份有限公司董事会
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