国浩律师（杭州）事务所
关于
王力安防科技股份有限公司
法律意见书
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二〇二四年七月
国浩律师（杭州）事务所 王力安防 2024 年第一次临时股东大会法律意见书
国浩律师（杭州）事务所
关 于
王力安防科技股份有限公司
法律意见书
致：王力安防科技股份有限公司
国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受王力安防科技股份有限
公司（以下简称“公司”“王力安防”）的委托，指派律师出席公司 2024 年第
一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券
法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公
司股东大会规则》（2022 年修订）（以下简称《股东大会规则》）、《上市公
司治理准则》（以下简称《治理准则》）和上海证券交易所发布的《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称《规范运作指引》）
等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《王力安防科技股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）、《王力安防科技股份有限公司股东大会议事规则》
（以下简称《股东大会议事规则》）的规定，就本次股东大会的召集、召开程序、
出席大会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东大会，审查了公司提供
的本次股东大会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东大
会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整的、真实和
有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见
书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
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本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行
政法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表法律意见。在本法律意见书中，
本所律师仅对本次股东大会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会
议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表
意见。
本法律意见书仅用于为公司本次股东大会见证之目的，不得用于其他任何目
的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东大会的公告材料，
随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担
法律责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、行政法规及中国证监会相关规章、规范
性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本
法律意见书如下：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
决方式召开公司第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于提请召开 2024
年第一次临时股东大会的议案》。
站（http://www.sse.com.cn/）上公告了召开本次股东大会的通知，会议通知中
载明了本次股东大会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方
式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式、涉及公开征
集股东投票权等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行
使表决权。由于本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会
议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。
经本所律师核查，公司本次股东大会召集人的资格及会议通知的时间、方式
以及通知的内容符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法
规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
（二）独立董事公开征集委托投票权
根据《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，公司独立董事滕旭作为征
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集人，就公司拟于 2024 年 7 月 10 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议的
关于公司 2024 年限制性股票激励计划等议案向公司全体股东征集委托投票权，
征集委托投票权的起止时间为 2024 年 6 月 25 日至 2024 年 6 月 26 日期间（上午
以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊载了《关于独立董事
公开征集委托投票权的公告》。
经公司确认，上述征集委托投票权期间，无股东向征集人委托投票。
经本所律师核查，独立董事征集委托投票权程序符合《上市公司股权激励管
理办法》
《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》
《上市公司股东大会规则》
和《公司章程》的有关规定，公司独立董事滕旭作为征集人自征集日至行权日期
间符合征集条件。
（三）本次股东大会的召开
市永康市经济开发区爱岗路 9 号王力安防科技股份有限公司六楼会议室召开，公
司董事长王跃斌先生主持了本次会议。
行，其中通过交易系统投票平台的投票时间为：2024 年 7 月 10 日上午 9:15-9:25、
年 7 月 10 日上午 9:15 至 2024 年 7 月 10 日下午 15:00 期间的任意时间。网络投
票时间及技术平台与本次会议通知中所告知的内容一致。
经本所律师核查，公司本次股东大会召开的实际时间、地点和审议的议案内
容与会议通知所载一致，公司本次股东大会召开程序符合《公司法》《股东大会
规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会
议事规则》的规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本次股东大会的会议通知，有权出席本次股东大会的人员为上海证券交
易所截至 2024 年 7 月 4 日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的持有公司股份的全体股东或其委托的代理人，公司的董事、监
事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师。
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（一）出席本次股东大会的股东及股东代理人
根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登
记的相关资料等，现场出席本次股东大会的股东及股东代理人共 8 名，代表有表
决权的公司股份数 120,000 股，占公司有表决权股份总数的 0.0273%。
根据上证所信息网络有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司
的网络投票结果，在本次股东大会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的
股东共 3 名，代表有表决权的公司股份数 106,400 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0242%。以上通过网络投票进行表决的股东，已由上海证券交易所身份验证
机构验证其股东身份。
上述现场出席本次股东大会及通过网络出席本次股东大会的股东及股东代
理人合计 11 名，代表有表决权的公司股份数 226,400 股，占公司有表决权股份
总数的 0.0515%。其中通过现场和网络参加本次股东大会的中小投资者（中小投
资者指以下股东以外的其他股东：上市公司的董事、监事、高级管理人员；单独
或者合计持有上市公司 5％以上股份的股东）共计 11 名，代表的股份数 226,400
股，占公司有表决权股份总数的 0.0515%。
（二）出席、列席本次股东大会的其他人员
出席本次股东大会的人员还有公司的董事、监事、高级管理人员及本所律师。
经本所律师核查，出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司
章程》《股东大会议事规则》的规定，该等股东、股东代理人及其他人员具备出
席本次股东大会的资格。本次股东大会出席人员的资格合法、有效。
三、关于本次股东大会审议的议案
根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会对以下议案进行了审议：
经本所律师核查，本次股东大会实际审议的议案与会议通知的内容相符，审
议的议案符合《公司法》《股东大会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规
范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。
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四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果
（一）本次股东大会的表决程序
本次股东大会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投
票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东大会
按《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序由公司股东代表、监事和本所
律师进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。网络投票按照会议通知确定的
时段，通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，上证所信息网络有
限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东大会投票表决结束
后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单
独计票，形成本次股东大会的最终表决结果，当场公布了表决结果。
（二）表决结果
根据公司股东及股东代理人进行的表决以及本次股东大会对表决结果的统
计，本次股东大会审议的议案的表决结果如下：
关联股东王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公司、陈晓君、武义华
爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企业（有限合伙）对本
议案回避表决。
表决情况：同意 225,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 225,700 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 99.6908％；反对 700 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0.3092％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0％。
关联股东王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公司、陈晓君、武义华
爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企业（有限合伙）对本
议案回避表决。
表决情况：同意 225,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 225,700 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 99.6908％；反对 700 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0.3092％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0％。
关联股东王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公司、陈晓君、武义华
爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企业（有限合伙）对本
议案回避表决。
表决情况：同意 225,700 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数
弃权 0 股，占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况：同意 225,700 股，占出席会议中
小投资者所持表决权的 99.6908％；反对 700 股，占出席会议中小投资者所持表
决权的 0.3092％；弃权 0 股，占出席会议中小投资者所持表决权的 0％。
本次股东大会审议的议案均为特别决议议案，须经出席股东大会有表决权的
股东及股东代理人所持表决权总数三分之二以上同意通过。
本次股东大会审议的议案均对中小投资者进行了单独计票并进行了公告。本
次股东大会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会表决结果如下：
本次股东大会审议的议案获得通过。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
大会规则》《规范运作指引》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：
王力安防科技股份有限公司本次股东大会的召集和召开程序，参加本次股
东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序和表决结果等事宜，均符合《公
司法》《股东大会规则》《治理准则》《规范运作指引》等法律、行政法规、
规范性文件和《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，本次股东大会通过
的表决结果合法、有效。
——本法律意见书正文结束——
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