天津长实律师事务所
关于津药药业股份有限公司
回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分
限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
长实律见字【2024】45号
天津长实律师事务所
天津市河西区宾水道 11 号宾泰公寓 C-1801
电话：022-28363638 传真：022-28363638
长实律师事务所
ChangshiLaw Firm
天津长实律师事务所
关于津药药业股份有限公司
回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分
限制性股票及调整回购价格的
法律意见书
长实律见字【2024】45号
致：津药药业股份有限公司
根据《公司法》《证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励
管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实
施股权激励试行办法》
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》
及其他有关法律、法规、规范性文件的相关规定，天津长实律师事务所（以下简称“本
所”）接受津药药业股份有限公司（以下简称“公司”或“津药药业”）委托，就公司
的回购注销股权激励计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格相关事
项，出具本法律意见书。
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中国现有
法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供意见。在出具
本法律意见书之前，本所已经得到公司以下保证：公司向本所提供的所有文件资料及所
做出的所有陈述和说明均是完整、真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实
和文件均已向本所披露，而无任何隐瞒或重大遗漏；公司提供的文件资料中的所有签字
及印章均是真实的，文件的副本、复印件或传真件与原件相符。
本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本所法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，进行充分的核
查验证，保证本所法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合
法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
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本所仅就公司本次回购注销的法律事项发表意见，且仅根据中华人民共和国（为本
法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区，以下简
称“中国”）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。
本所不对公司本次回购注销涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意
见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述
不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出
具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、
津药药业或其他有关单位出具的说明或证明文件出具本法律意见书。
本所律师现根据有关法律、法规及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，
现出具如下法律意见：
一、本次回购注销的原因及数量
根据公司提供的资料及本所律师的核查，本次回购注销涉及以下情形：
根据《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定，基于本次激励计划向激
励对象授予的限制性股票第三个解锁期已于2024年5月15日届满。由于市场竞争加剧，
导致公司业绩指标的增长受到影响，2023年度公司层面业绩未达到限制性股票激励计划
设定的考核要求，公司限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件未成就。公司需按照
《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的规定回购注销股权激励计划第三个解锁
期限制性股票合计2,046,000股。
经核查，本所律师认为公司本次回购注销的原因、数量符合《公司法》《证券法》
及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公司《限制性股票激励计划（草
案二次修订稿）》的相关规定。
二、本次回购注销价格
公司于2021年5月7日召开了2020年年度股东大会，审议通过了《2020年度利润分配
预案》，以2020年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金
红利0.10元（含税）。该方案已于2021年5月25日实施完毕。
公司于2022年4月22日召开了2021年年度股东大会，审议通过了《2021年度利润分
配预案》，以2021年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.14元（含税）。该方案已于2022年5月11日实施完毕。
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公司于2023年4月21日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《2022年度利润分
配预案》，以2022年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.10元（含税）。该方案已于2023年5月11日实施完毕。
公司于2024年4月23日召开了2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分
配预案》，以2023年度利润分配股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现
金红利0.87元（含税）。该方案已于2024年6月14日实施完毕。
依据公司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》中“第十五章 限制性股票
回购注销的原则”之“二、回购价格的调整方法”相关条款的规定，若限制性股票在授
予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股份拆细、缩股或配股等事
项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。
根据公司2019年第三次临时股东大会的授权，公司董事会对回购价格进行了调整，
调整后的限制性股票回购价格如下：
P＝P0-V=2.31-0.01-0.014-0.01-0.087=2.189元/股。
其中：V为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，调整后的P
仍需大于1；P0为每股限制性股票授予价格。
综上，本次限制性股票的回购价格由2.31元/股调整为2.189元/股。
由于激励对象获授的限制性股票在解除限售前的现金股利由公司代管，未划入激励
对象账户。公司已派发的2020年度、2021年度、2022年度和2023年度现金红利需另行支
付给激励对象。
经核查，本所律师认为，公司本次对限制性股票回购注销的价格及回购价格的调整
符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及公
司《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规定。
三、结论意见
本所律师认为：
截至本法律意见书出具之日，津药药业本次对限制性股票回购注销涉及的对象、回
购原因、回购数量、回购价格及回购价格调整等符合《公司法》《证券法》《管理办法》
等法律、法规及规范性文件以及《限制性股票激励计划（草案二次修订稿）》的相关规
定；公司尚需就本次回购注销向证券登记结算机构办理注销登记手续等事宜，并按照《公
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司法》《公司章程》等有关规定办理注册资本变更登记手续。
本法律意见书于2024年7月9日出具。
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（此页无正文，为《天津长实律师事务所关于津药药业股份有限公司回购注销股权激励
计划已获授但尚未解锁的部分限制性股票及调整回购价格的法律意见书 》的签署页）
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