股票简称：山东钢铁 证券代码：600022 编号：2024-056
山东钢铁股份有限公司
关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集
团国际贸易有限公司《股权托管协议》暨关联
交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整
承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司拟与控股股东山东钢铁集团有限公司签订《股权托管
协议》，受托管理山东钢铁集团有限公司持有的山东钢铁集团国
际贸易有限公司 100%股权。
●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交公司股东大会审
议。
●本次交易已经公司于 2024 年 7 月 9 日召开的第八届董事
会第一次会议审议通过，关联董事已回避表决。
一、关联交易概述
为实现山东钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“受托
— 1 —
方”）采购端一体化管理，系统降低采购成本，提升公司运营绩
效水平，公司拟与控股股东山东钢铁集团有限公司（以下简称“山
钢集团”或“委托方”）签署《股权托管协议》，由公司受托管
理山钢集团所持有的山东钢铁集团国际贸易有限公司（以下简称
“山钢国贸”或“目标公司”）100%股权。
通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸易
有限公司<股权托管协议>的议案》，关联董事对该议案表决进行
了回避。
本次交易委托方山钢集团为公司控股股东，本次交易构成关
联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，不需要提交公司股东大会审议。
截至本公告披露日，除日常关联交易和已披露事项外（不含
本次关联交易），过去 12 个月与同一关联人进行的交易以及与
不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计金额为零。
二、关联方（委托方）介绍和关联关系
企业名称：山东钢铁集团有限公司
成立日期：2008 年 3 月 17 日
注册地址：山东省济南市高新区舜华路 2000 号舜泰广场 4
号楼
注册资本：119.69 亿元
统一社会信用代码：913700006722499338
— 2 —
法定代表人：张宝才
主要经营范围：以自有资金对外投资及投资管理；非融资性
担保服务；企业管理咨询及服务；黑色金属冶炼、压延、加工；
生铁、钢锭、钢坯、钢材、球团、焦炭及焦化产品、炼钢副产品、
建筑材料、水泥及制品、水渣、铸锻件、铸铁件、标准件、铝合
金、保温材料、耐火材料及制品的生产、销售；机电设备制造，
机械加工；建筑安装；集团所属企业生产的产品和所需设备、原
料经营及进出口(涉及经营许可制度的凭证经营)；冶金废渣、废
气综合利用；工程设计及工程承包；房地产开发；房屋、设备租
赁；技术开发、技术咨询服务；广告的制作、发布、代理服务；
企业形象策划服务；会议及展览服务；工艺美术品及收藏品(不
含象牙及其制品)销售；书、报刊及其他出版物的印刷。
主要股东及实际控制人：山东省人民政府国有资产监督管理
委员会、中国宝武钢铁集团有限公司、山东惠济新生投资有限公
司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。
财务状况：截至 2023 年 12 月 31 日，资产总额 1781.69 亿
元，净资产 293.53 亿元；2023 年度，营业收入 1408.2 亿元，
净利润-24.06 亿元。
关联关系：山钢集团为公司控股股东。
三、关联交易标的（目标公司）基本情况
企业名称：山东钢铁集团国际贸易有限公司
成立日期：2013 年 11 月 25 日
— 3 —
注册地址：济南市高新区航天大道 5999 号济南综合保税区
内海关监管仓库配套办公区 101（经营场所:舜华路 2000 号舜泰
广场 4 号楼 19 层）
注册资本：100,000 万元
统一社会信用代码：913700000851033666
法定代表人：王兴强
主要经营范围：钢铁生产用原材料、钢铁产品及其副产品销
售、代理、仓储（不含危险化学品）和初步加工；进出口业务；
有色金属及制品、金属材料及制品、煤炭及制品、炼焦产品、黑
色金属矿、有色金属矿、建材、木材、化学原料及化工产品（不
含危险化学品）、橡胶和塑料制品、化肥、机械设备、五金产品
及电子产品批发销售；谷物、豆类、薯类、棉花批发销售；纺织
品、服装、日用品、文化体育用品及器材批发销售；经济贸易咨
询；翻译服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
主要股东：山钢集团，持股比例为 100%
四、关联交易协议的主要内容
（一）股权托管的内容
置权之外的股东权利及职权委托给受托方行使。
根据《山东钢铁集团国际贸易有限公司章程》的规定，被委
托管理的权利和职权，包括且不限于：委派和更换董事、监事，
— 4 —
决定其报酬；提名推荐高级管理人员；批准董事会和监事报告、
目标公司的年度预决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；决
定目标公司的减值准备财务核销方案、发展战略、发展规划、经
营方针、投资计划；决定目标公司为他人提供担保的方案、发行
债券方案；决定增加或减少注册资本、合并、分立、改制、解散、
清算、申请破产、变更公司形式的方案；决定对外捐赠或赞助事
项；制定或修改章程等。
（二）托管期限
托管期限为协议生效之日起至目标股权转让并过户至受托
方名下、或由委托方出售并过户至第三方名下、或目标公司注销、
或双方协商解除协议之日。
（三）托管费用
首年的托管费用为 25 万元（贰拾伍万元）人民币。自次年
起，托管费用为每年 50 万元（伍拾万元）人民币。
托管费用由委托方于每年 12 月 31 日前支付当年度托管费给
受托方。
（四）承诺与保证
（1）委托方合法持有目标公司的全部股权，相关股权上未
— 5 —
设定任何质押或其他第三者权益。
（2）在受托方遵守本协议的情况下，不以任何形式干涉、
阻挠或影响受托方行使受托的股东权利。
（3）配合签署需委托方办理的有关目标公司的文件资料。
（1）确保目标公司的法人独立性。
（2）不实施损害目标公司利益的行为或做出相关决策。
（3）不以目标公司的资产为受托方或受托方的关联方或受
托方指定的第三方偿还债务、提供任何形式的抵押、担保或其他
权利限制。
（4）委派选任的董事、监事和提名推荐的高级管理人员在
目标公司所采取的任何行动均应本着合理审慎的态度，在任何时
候不以任何方式侵害目标公司及委托方的利益。
（5）确保委托方享有目标公司的经营信息知情权。受托方
应于月度终了后的十日内、年度终了后的二十日内向委托方提供
目标公司的月度财务报表、年度财务报表以及相关的资料。审计
完成后提供年度《审计报告》。
（五）协议的生效
本协议自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日
起生效。
（六）协议的终止
— 6 —
议。
（1）委托方不再持有目标公司全部或部分股权。
（2）目标公司停止经营、解散或破产。
（3）其他不归因于委托方、受托方的原因，导致的本协议
不能履行的情形。
益的行为的，有权经提前 1 个月书面通知受托方后，单方面终止
本协议。
五、关联交易的目的和对上市公司的影响
以上关联交易属于本公司的正常业务范围，有利于采购端一
体化管理，系统降低采购成本，提升公司运营绩效水平；通过专
业化协作，实现优势互补和资源合理配置，减少经营支出，追求
经济效益最大化。关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不会
损害本公司的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营结果无
不利影响，也不会损害其他股东的利益。
六、该关联交易应当履行的审议程序
（一）2024 年 7 月 9 日，公司独立董事召开专门会议，审
议通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团国际贸
易有限公司<股权托管协议>的议案》，独立董事认为：公司与山
东钢铁集团有限公司签订《股权托管协议》的关联交易事项，符
合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于公
— 7 —
司统筹协调采购业务，降低采购成本，不会损害公司及中小股东
的利益。我们作为公司独立董事同意上述事项，并同意将议案提
交董事会审议，同时要求公司关联董事回避对该议案的表决。
（二）2024 年 7 月 9 日，公司召开第八届董事会第一次会
议，审议通过《关于与山东钢铁集团有限公司签订山东钢铁集团
国际贸易有限公司<股权托管协议>的议案》，关联董事对该议案
表决进行了回避，由非关联董事对该议案进行表决。
七、备查文件
（一）公司第八届董事会第一次会议决议；
（二）公司第八届董事会独立董事专门会议第一次会议决
议。
特此公告。
山东钢铁股份有限公司董事会
— 8 —
首页
微信公众号
证券之星APP
