证券代码：600335 证券简称：国机汽车 公告编号：临 2024-33 号
国机汽车股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
为进一步完善公司治理制度体系，根据《公司法》（2023 年修订）、中国证
券监督管理委员会《上市公司章程指引》
（2023 年修订）、
《上市公司独立董事管
理办法》
（2023 年）等法律法规、部门规章、规范性文件和相关文件，并结合公
司实际情况，拟对《国机汽车股份有限公司章程》进行修订，具体修订内容如下：
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
第二条 公司系依照《公司 第二条 公司系依照《公司
法》和其他有关规定成立的股份有 法》和其他有关规定成立的股份有
限公司。公司经国家经贸委国经贸 限公司。公司经国家经贸委国经贸
企改[1999]171 号文批准，以发起 企改[1999]171 号文批准，以发起方 根据公司实际
方式设立；1999 年 3 月 26 日在天 式设立；1999 年 3 月 26 日在天津 修订。
津市工商行政管理局注册登记，取 市工商行政管理局注册登记，取得
得营业执照，营业执照号为 营业执照，【改为】社会信用代码
第十一条 根据《中国共产党
章程》规定，设立中国共产党的组 【整合】第九条 公司设立中 参照国有企业
织，党委发挥领导核心和政治核心 国共产党的组织，开展党的活动， 相关规定，将原章程
公司要建立党的工作机构，配备足 工作人员，保障党组织的工作经 内容至新章程第九
够数量的党务工作人员，保障党组 费。 条。
织的工作经费。
第十三条 公司的经营宗旨： 第十三条 公司的经营宗旨：
为造车人服务、为卖车人服务、为 【改为】深耕汽车行业相关业务，
用车人服务，成为“贸、工、技、 专于汽车工程系统服务和汽车流
根据公司调整
金”一体化、具有行业综合优势的 通运营服务两大领域，推动汽车数
国际化新型汽车集团，为员工创造 智化装备产线和全周期全价值链
修订。
机会、为客户创造价值，努力实现 系统服务业务、汽车进口和国内流
股东价值最大化；以“让汽车生活 通业务、汽车租赁业务、汽车及零
更美好”为使命，通过稳健经营、 部件出口业务四大主业协同发展。
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
持续创新、做强做优、科学发展，
推动中国汽车市场持续健康成长，
共建和谐发展的汽车社会。
第二十二条 公司根据经营
第二十二条 公司根据经营
和发展的需要，依照法律、法规的
和发展的需要，依照法律、法规的 根据《公司法》，
规定，经【改为】股东会分别作出
决议，可以采用下列方式增加资
可以采用下列方式增加资本： 东会，下同。
本：
……
……
第二十四条 公司不得收购
第二十四条 公司不得收购
本公司股份。但是，有下列情形之
本公司股份。但是，有下列情形之
一的除外：
一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其
（二）与持有本公司股票的其
他公司合并。
他公司合并。
（三）将股份用于员工持股计
（三）将股份用于员工持股计
划或者股权激励；
划或者股权激励； 与本条第一款
（四）股东因对股东大会作出
的公司合并、分立决议持有异议，
会作出的公司合并、分立决议持有 述。
要求公司收购其股份的。
异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公
（五）将股份用于转换公司发
司发行的可转换为股票的公司债
行的可转换为股票的公司债券；
券；
（六）公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价
股东权益所必需。
值及股东权益所必需。
【删除除上述情形外，公司不
除上述情形外，公司不得收购
得收购本公司股份】
本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、
高级管理人员、 持有本公司股份 5%
以上的股东，将其持有的本公司股
第三十条 公司董事、监事、
票在买入后 6 个月内卖出，或者在
高级管理人员、持有本公司股份
卖出后 6 个月内又买入，由此所得
收益归本公司所有，本公司董事会
司股票在买入后 6 个月内卖出，或 章程指引》第三十条
将收回其所得收益。但是，证券公
者在卖出后 6 个月内又买入，由此 的规定，明确董监
司因包销购入售后剩余股票而持
有 5%以上股份的，【改为】以及有
事会将收回其所得收益。但是，证 账户范围应延伸至
中国证监会规定的其他情形的除
券公司因包销购入售后剩余股票 配偶、父母、子女及
外。
而持有 5%以上股份的，卖出该股 利用他人的账户。
【增加】前款所称董事、监事、
票不受 6 个月时间限制。
高级管理人员、自然人股东持有的
……
股票或者其他具有股权性质的证
券，包括其配偶、父母、子女持有
的及利用他人账户持有的股票或
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
者其他具有股权性质的证券。
……
第三十一条 公司股东为依
法持有公司股份的人。
股东按其所持有股份的种类
享有权利，承担义务。持有同一种
类股份的股东，享有同等权利，承 【整合】第三十一条 公司依
担同种义务。 据证券登记机构提供的凭证建立 根据《上市公司
第三十二条 股东名册是证 股东名册，股东名册是证明股东持 章程指引》第三十一
明股东持有公司股份的充分证据。 有公司股份的充分证据。 条，将原章程第三十
第三十三条 公司依据证券 股东按其所持有股份的种类 一条、第三十二条和
登记机构提供的凭证建立股东名 享有权利，承担义务：持有同一种 第三十三条整合至
册。公司在中国证券登记结算有限 类股份的股东，享有同等权利，承 新章程第三十一条。
责任公司上海分公司签订股份保 担同种义务。
管协议，定期查询主要股东资料以
及主要股东的持股变更（包括股权
的出质）情况，及时掌握公司的股
权结构。
第三十三条 公司股东享有
第三十五条 公司股东享有
下列权利：
下列权利：
（一）依照其所持有的股份份 1. 根据《上市
（一）依照其所持有的股份份
额获得股利和其他形式的利益分 公司章程指引》第三
额获得股利和其他形式的利益分
配； 十三条，删除重大事
配；
【删除对法律、行政法规和公 项知情权的表述，并
（二）对法律、行政法规和公
司章程规定的公司重大事项享有 将原条款“行使表决
司章程规定的公司重大事项享有
知情权；】 权”的内容与参加股
知情权；
（二）依法请求、召集、主持、 东会的条款内容相
（三）依法请求、召集、主持、
参加或者委派股东代理人参加【改 整合。
参加或者委派股东代理人参加股
为】股东会，【整合】并行使相应 2. 根 据 《 公 司
的表决权； 法》第一百一十条新
（四）依照其所持有的股份份
（三）对公司的经营【删除行 增的股东复制权修
额行使表决权；
为】进行监督，提出建议或者质询； 改。
（五）对公司的经营行为进行
…… 3. 根 据 《 公 司
监督，提出建议或者质询；
（五）查阅、【增加】复制本 法》第五十七条新增
……
章程、股东名册、【删除公司债券 股东查阅公司会计
（七）查阅本章程、股东名册、
存根、】【改为】股东会会议记录、 账簿、会计凭证的准
公司债券存根、股东大会会议记
董事会会议决议、监事会会议决 用规则及其条件，增
录、董事会会议决议、监事会会议
议、财务会计报告，【增加】查阅 加相关表述。
决议、财务会计报告；
债券持有人名册；
…….
……
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
【增加】连续 180 日以上单独
或者合计持有公司 3%以上股份的
股东要求查阅公司的会计账簿、会
计凭证的，按照《公司法》相关规
定执行。
第三十五条 公司【改为】股
东会、董事会决议内容违反法律、
第三十七条 公司股东大会、 行政法规的【删除股东有权请求人
法》第二十五条有关
董事会决议内容违反法律、行政法 民法院认定】无效。
股东会、董事会的决
规的，股东有权请求人民法院认定 【改为】股东会、董事会的会
议无效情形的条款，
无效。 议召集程序、表决方式违反法律、
删除相关表述。
程序、表决方式违反法律、行政法 容违反本章程的，股东有权自决议
法》第二十六条有关
规或者本章程，或者决议内容违反 作出之日起 60 日内，请求人民法
可撤销的股东会、董
本章程的，股东有权自决议作出之 院撤销。【增加】但是，股东会、
事会决议规定，增加
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 董事会的会议召集程序或者表决
除外情形。
方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生
实质影响的除外。
第三十八条 董事、高级管理 第三十六条 董事、高级管理
人员执行公司职务时违反法律、行 人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司 政法规或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员有前款规 董事、高级管理人员有前款规
定的情形的，公司连续一百八十日 定的情形的，公司连续【改为】180 根据《上市公司
之一以上股份的股东，有权书面请 为】1%以上股份的股东，有权书 条修订。
求监事会向人民法院提起诉讼；监 面请求监事会向人民法院提起诉
事会有前款规定的情形的，前述股 讼；监事会有前款规定的情形的，
东有权书面请求董事会向人民法 前述股东【增加】可以书面请求董
院提起诉讼。 事会向人民法院提起诉讼。
…… ……
第四十二条 股东大会是公 第四十条 【改为】股东会是 1. 根 据 《 公 司
司的权力机构，依法行使下列职 公司的权力机构，依法行使下列职 法》第一百一十二
权： 权： 条、第五十九条第一
（一）决定公司的经营方针和 【删除（一）决定公司的经营 款、第二款有关股东
投资计划； 方针和投资计划；】 会职权的规定修改。
（二）选举和更换非由职工代 （一）选举和更换非由职工代 2. 根据《独董
表担任的董事、监事，决定有关董 表担任的董事、监事，决定有关董 办法》第二十六条，
事、监事的报酬事项； 事、监事的报酬事项； 进一步明确了负责
（三）审议批准董事会的报 （二）审议批准董事会的报 公司审计业务的会
告； 告； 计师事务所由股东
（四）审议批准监事会报告； （三）审议批准监事会报告； 会聘任或解聘，第一
…… …… 百一十一条同第一
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
（十一）对公司聘用、解聘会 （十）对公司聘用、解聘【增 款第（十三）项同。
计师事务所作出决议； 加】承办公司审计业务的会计师事
...... 务所作出决议；
......
【增加】股东会可以授权董事
会对发行公司债券作出决议。
第四十八条 监事会同意召
第五十条 监事会同意召开
开临时【改为】股东会的，应在收
临时股东大会的，应在收到请求 5 根据《上市公司
到请求 5 日内发出召开【改为】股
东会的通知，通知中对原【改为】
知中对原提案的变更，应当征得相 条修订。
请求的变更，应当征得相关股东的
关股东的同意。
同意。
第四十九条 监事会或股东
第五十一条 监事会或股东
决定自行召集【改为】股东会的，
决定自行召集股东大会的，须书面
须书面通知董事会，同时向【删除
通知董事会，同时向公司所在地中
公司所在地中国证监会派出机构】
国证监会派出机构和证券交易所
证券交易所备案。 根据《上市公司
备案。
在【改为】股东会决议公告前， 章程指引》第五十
召集股东持股比例不得低于 10%。 条，删除“证监会派
股东持股比例不得低于 10%。
【增加】监事会或召集股东应 出机构” 。
召集股东应在发出股东大会
在发出股东会通知及股东会决议
通知及股东大会决议公告时，向公
公告时，向【删除公司所在地中国
司所在地中国证监会派出机构和
证监会派出机构和】证券交易所提
证券交易所提交有关证明材料。
交有关证明材料。
第五十三条 公司召开【改
为】股东会，董事会、监事会以及
第五十五条 公司召开股东
单独或者合并持有公司【改为】1%
大会，董事会、监事会以及单独或
以上股份的股东，有权向公司提出
者合并持有公司 3%以上股份的股
提案。
东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司【改 根据《公司法》
单独或者合计持有公司 3%以
为】1%以上股份的股东，可以在 第一百一十五有关
【改为】股东会召开 10 日前提出 股东临时提案权的
开 10 日前提出临时提案并书面提
临时提案并书面提交召集人。【增 规定修改。
交召集人。召集人应当在收到提案
加】临时提案应当有明确议题和具
后 2 日内发出股东大会补充通知，
体决议事项。召集人应当在收到提
公告临时提案的内容。
案后 2 日内发出【改为】股东会补
……
充通知，公告临时提案的内容。
……
第五十七条 股东大会的通 第五十五条 【改为】股东会
知包括以下内容： 的通知包括以下内容： 根据《上市公司
议期限； 议期限； 条，修改和删减。
（二）提交会议审议的事项和 （二）提交会议审议的事项和
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
提案； 提案；
（三）以明显的文字说明：普 （三）以明显的文字说明：【增
通股股东（含表决权恢复的优先股 加】全体普通股股东（含表决权恢
股东）均有权出席股东大会，并可 复的优先股股东）均有权出席【改
以书面委托代理人出席会议和参 为】股东会，并可以书面委托代理
加表决，该股东代理人不必是公司 人出席会议和参加表决，该股东代
的股东； 理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东 （四）有权出席【改为】股东
的股权登记日； 会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名， （五）会务常设联系人姓名，
电话号码； 电话号码；
（六）网络或其他方式的表决 （六）网络或其他方式的表决
时间及表决程序。 时间及表决程序。
股东大会采用网络或其他方 【删除股东大会采用网络或
式的，应当在股东大会通知中明确 其他方式的，应当在股东大会通知
载明网络或其他方式的表决时间 中明确载明网络或其他方式的表
及表决程序。股东大会网络或其他 决时间及表决程序。股东大会网络
方式投票的开始时间，不得早于现 或其他方式投票的开始时间，不得
场股东大会召开前一日下午 3:00， 早于现场股东大会召开前一日下
并不得迟于现场股东大会召开当 午 3:00，并不得迟于现场股东大会
日上午 9:30，其结束时间不得早于 召开当日上午 9:30，其结束时间不
现场股东大会结束当日下午 3:00。 得早于现场股东大会结束当日下
股权登记日与会议日期之间 午 3:00。
的间隔应当不多于 7 个工作日。股 股权登记日与会议日期之间
权登记日一旦确认，不得变更。 的间隔应当不多于 7 个工作日。股
权登记日一旦确认，不得变更。】
第六十九条 股东大会由董 第六十七条 【改为】股东会
事长主持。董事长不能履行职务或 由董事长主持。董事长不能履行职
不履行职务时，由副董事长主持， 务或不履行职务时，由副董事长主
副董事长不能履行职务或者不履 持，副董事长不能履行职务或者不
行职务时，由半数以上董事共同推 履行职务时，由【改为】过半数董 根据《公司法》
监事会自行召集的股东大会， 监事会自行召集的【改为】股 一百三十条修改。
由监事会主席主持。监事会主席不 东会，由监事会主席主持。监事会
能履行职务或不履行职务时，由半 主席不能履行职务或不履行职务
数以上监事共同推举的一名监事 时，由【改为】过半数监事共同推
主持。 举的一名监事主持。
第七十九条 下列事项由股 第七十七条 下列事项由【改
根据《上市公司
东大会以特别决议通过： 为】股东会以特别决议通过：
章程指引》第七十八
（一）公司增加或者减少注册 （一）公司增加或者减少注册
资本； 资本；
可转债等证券品种”
（二）公司的分立、合并、解 （二）公司的分立、合并、解
的表述。
散和清算； 散和清算；
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）发行股票、可转换公司 【删除发行股票、可转换公司
债券及中国证券监督管理委员会 债券及中国证券监督管理委员会
认可的其他证券品种； 认可的其他证券品种】
（五）公司在一年内购买、出 （四）公司在一年内购买、出
售重大资产或者担保金额超过公 售重大资产或者担保金额超过公
司最近一期经审计总资产 30%的； 司最近一期经审计总资产 30%的；
（六）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（七）法律、行政法规或本章 （六）法律、行政法规或本章
程规定的，以及股东大会以普通决 程规定的，以及【改为】股东会以
议认定会对公司产生重大影响的、 普通决议认定会对公司产生重大
需要以特别决议通过的其他事项。 影响的、需要以特别决议通过的其
他事项。
第八十一条 公司董事会、单
第八十三条 公司董事会、单
独或者合计持有公司已发行股份
独或者合计持有公司已发行股份
【改为】1%以上的股东可以提名
非独立董事候选人；公司董事会、
事候选人；公司董事会、监事会、
监事会、单独或者合计持有公司已 根据《公司法》
单独或者合计持有公司已发行股
发行股份 1%以上的股东可以提名 第一百一十五条有
份 1%以上的股东可以提名独立董
独立董事候选人；公司监事会、单 关股东临时提案权
独或者合计持有公司已发行股份 的规定修改，与本章
合计持有公司已发行股份 3%以上
【改为】1%以上的股东可以提名 程第五十三条相统
的股东可以提名监事候选人。公司
监事候选人。【删除公司董事会提 一。
董事会提名委员会对董事候选人
名委员会对董事候选人进行审查
进行审查并提出建议，向公司董事
并提出建议，向公司董事会提出董
会提出董事候选人的推荐人选。
事候选人的推荐人选。 】
……
……
第八十八条 股东大会对提 第八十六条 股东会对提案
案进行表决前，应当推举两名股东 进行表决前，应当推举两名股东代
代表参加计票和监票。审议事项与 表参加计票和监票。审议事项与股
股东有利害关系的，相关股东及代 东有【改为】关联关系的，相关股
根据《上市公司
理人不得参加计票、监票。 东及代理人不得参加计票、监票。
…… ……
条进行修订。
通过网络或其他方式投票的 通过网络或其他方式投票的
上市公司股东或其代理人，有权通 【删除上市】公司股东或其代理
过相应的投票系统查验自己的投 人，有权通过相应的投票系统查验
票结果。 自己的投票结果。
【增加】第九十四条 经上级
党组织批准，设立中国共产党国机 参照国有企业
根据有关规定，设立党的纪律检查 款。
委员会或纪律检查委员。
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
【增加】第九十五条 公司党
委由党员大会或者党员代表大会
参照国有企业
选举产生，每届任期一般为 5 年。
任期届满应当按期进行换届选举。
实际，增加此条款。
党的纪律检查委员会每届任期和
党委相同。
【增加】第九十六条 公司党 参照国有企业
根据需要，设党委副书记 1-2 人。 实际，增加此条款。
第十一条 根据《中国共产党 第九十七条 【整合】公司党
章程》规定，设立中国共产党的组 委发挥领导作用，把方向、管大局、
织，党委发挥领导核心和政治核心 保落实，依照规定讨论和决定公司
作用，把方向、管大局、保落实。 重大事项。【改为】主要职责是：
公司要建立党的工作机构，配备足 （一）加强公司党的政治建
够数量的党务工作人员，保障党组 设，坚持和落实中国特色社会主义
织的工作经费。 根本制度、基本制度、重要制度，
第一百四十一条 公司党委 教育引导全体党员始终在政治立
根据《中国共产党章程》及《中国 场、政治方向、政治原则、政治道
共产党党组工作条例》等党内法规 路上同以习近平同志为核心的党
履行职责。 中央保持高度一致；
（一）保证监督党和国家方针 （二）深入学习和贯彻习近平
政策在公司的贯彻执行，落实党中 新时代中国特色社会主义思想，学
央、国务院重大战略决策，国资委 习宣传党的理论，贯彻执行党的路 参照国有企业
党委以及上级党组织有关重要工 线方针政策，监督、保证党中央重 相关规定，对党委职
作部署。 大决策部署和上级党组织决议在 责进行修订，并将原
（二）坚持党管干部原则与董 本公司贯彻落实； 章程第十一条中的
事会依法选择经营管理者以及经 （三）研究讨论公司重大经营 部分内容整合至新
营管理者依法行使用人权相结合。 管理事项，支持股东会、董事会、 章程第九十八条。
党委对董事会或总经理提名的人 监事会和经理层依法行使职权；
选进行酝酿并提出意见建议，或者 （四）加强对公司选人用人的
向董事会、总经理推荐提名人选； 领导和把关，抓好公司领导班子建
会同董事会对拟任人选进行考察， 设和干部队伍、人才队伍建设；
集体研究提出意见建议。 （五）履行公司党风廉政建设
（三）研究讨论公司改革发展 主体责任，领导、支持内设纪检组
稳定、重大经营管理事项和涉及职 织履行监督执纪问责职责，严明政
工切身利益的重大问题，并提出意 治纪律和政治规矩，推动全面从严
见建议。 治党向基层延伸；
（四）承担全面从严治党主体 （六）加强基层党组织建设和
责任。领导公司思想政治工作、统 党员队伍建设，团结带领职工群众
战工作、精神文明建设、企业文化 积极投身公司改革发展；
建设和工会、共青团等群团工作。 （七）领导公司思想政治工
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
领导党风廉政建设，支持纪委切实 作、精神文明建设、统一战线工作，
履行监督责任。 领导公司工会、共青团、妇女组织
等群团组织。
参照国有企业
【改为】第九十八条 重大经
第一百二十四条 董事会决 相关规定，增加此条
营管理事项须经党委研究讨论后，
再由股东会、董事会或者经理层按
党委的意见。 百二十四条整合至
照职权和程序作出决定。
新章程第九十九条。
【改为】第九十九条 坚持和
完善“双向进入、交叉任职”领导
第一百四十条 公司设立党
体制，符合条件的党委班子成员可
委。党委设书记 1 名，其他党委
以通过法定程序进入董事会、监事
成员若干名。董事长、党委书记原 参照国有企业
会、经理层，董事会、监事会、经
则上由一人担任，设立主抓企业党 相关规定，增加此条
理层成员中符合条件的党员可以
建工作的专职副书记。符合条件的 款，并将原章程第十
党委成员可以通过法定程序进入 一条中的部分内容
委书记、董事长一般由一人担任，
董事会、监事会、经理层，董事会、 整合至新章程第九
党员总经理担任党委副书记。党委
监事会、经理层成员中符合条件的 十九条。
可以根据公司实际工作需要配备
党员可以依照有关规定和程序进
专责抓党建工作的专职副书记，专
入党委。同时，按规定设立纪委。
职副书记一般应当进入董事会且
不在经理层任职。
根据《上市公司
章程指引》，删除独
立董事整个章节，在
第五章 董事会 第二节 独立 【删除第五章 董事会 第二
董事 节 独立董事】
则》中进行规定，本
章程不再包含相关
内容。
第九十六条 公司董事为自 第一百条 公司董事为自然
然人，有下列情形之一的，不能担 人，有下列情形之一的，不能担任
任公司的董事： 公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限 （一）无民事行为能力或者限
制民事行为能力； 制民事行为能力；
法》第一百七十八条
（二）因贪污、贿赂、侵占财 （二）因贪污、贿赂、侵占财
有关董事消极任职
产、挪用财产或者破坏社会主义市 产、挪用财产或者破坏社会主义市
条件的规定，增加相
关情形。
满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政 满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政
治权利，执行期满未逾 5 年； 治权利，执行期满未逾 5 年
【增加】，
公司章程指引》第九
（三）担任破产清算的公司、 被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之
十五条修订。
企业的董事或者厂长、经理，对该 日起未逾 2 年；
公司、企业的破产负有个人责任 （三）担任破产清算的公司、
的，自该公司、企业破产清算完结 企业的董事或者厂长、经理，对该
之日起未逾 3 年； 公司、企业的破产负有个人责任
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
（四）担任因违法被吊销营业 的，自该公司、企业破产清算完结
执照、责令关闭的公司、企业的法 之日起未逾 3 年；
定代表人，并负有个人责任的，自 （四）担任因违法被吊销营业
该公司、企业被吊销营业执照之日 执照、责令关闭的公司、企业的法
起未逾 3 年； 定代表人，并负有个人责任的，自
（五）个人所负数额较大的债 该公司、企业被吊销营业执照【增
务到期未清偿； 加】、责令关闭之日起未逾 3 年；
（六）被中国证监会处以证券 （五）个人所负数额较大的债
市场禁入处罚，期限未满的； 务到期未清偿【增加】被人民法院
（七）法律、行政法规或部门 列为失信被执行人；
规章规定的其他内容。 （六）被中国证监会【改为】
违反本条规定选举、委派董事 采取证券市场禁入【改为】措施，
的，该选举、委派或者聘任无效。 期限未满的；
董事在任职期间出现本条情形的， （七）法律、行政法规或部门
公司解除其职务。 规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事
的，该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的，
公司解除其职务。
第一百零一条 非由职工代
第九十七条 非由职工代表
表担任的董事由股东会选举或更
担任的董事由股东大会选举或更
换，并可在任期届满前由股东会解
换，并可在任期届满前由股东大会
除其职务。董事任期三年，任期届
解除其职务。董事任期三年，任期
满可连选连任，但独立董事连任时
届满可连选连任，但独立董事连任
间不得超过六年。
时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，
董事任期从就任之日起计算，
至本届董事会任期届满时为止。董
至本届董事会任期届满时为止。董 根据《上市公司
事任期届满未及时改选，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照
的董事就任前，原董事仍应当依照 条修订。
法律、行政法规、部门规章和本章
法律、行政法规、部门规章和本章
程的规定，履行董事职务。
程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他
董事可以由总经理或者其他
高级管理人员兼任，但兼任总经理
高级管理人员兼任，但兼任总经理
或者其他高级管理人员职务的董
或者其他高级管理人员职务的董
事【增加】以及由职工代表担任的
事，总计不得超过公司董事总数的
董事，总计不得超过公司董事总数
的 1/2。
第一百零二条 董事应当遵
根据《公司法》
第九十八条 董事应当遵守 守法律、法规和本章程的规定，对
第一百八十条新增
法律、法规和本章程的规定，对公 公司负有【删除下列】忠实义务【新
司负有下列忠实义务： 增】，应当采取措施 避免自身利益
加相关表述。
…… 与公司利益冲突，不得利用职权牟
取不正当利益。主要忠实义务如
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
下：
……
第一百零三条 董事应当遵
守法律、行政法规和本章程，对公 根据《公司法》
第九十九条 董事应当遵守
司负有【删除下列】勤勉义务，
【新 第一百八十条新增
法律、行政法规和本章程，对公司
负有下列勤勉义务：
益尽到管理者通常应有的合理注 加相关表述。
……
意。主要勤勉义务如下：
……
根据《上市公司
【增加】第一百零八条 独立 章程指引》第一百零
规范性文件等有关规定执行。 按照有关规定执行
的表述。
第一百一十一条 董事会
【增加】是公司的经营决策主体，
第一百二十一条 董事会行 定战略、作决策、防风险，行使下
使下列职权： 列职权董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股 （一）召集【改为】股东会，
东大会报告工作； 并向【改为】股东会报告工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行【改为】股东会的
（三）决定公司的经营计划和 决议；
投资方案； （三）决定公司的经营计划和
（四）制订公司的年度财务预 投资方案；
法》第一百二十条、
算方案、决算方案； （四）制订公司的年度财务预
第六十七条有关董
（五 ）制订和修改公司的利 算方案、决算方案；
事会职权的规定修
改。
…… 司的利润分配政策】
（十一）聘任或者解聘公司总 ……
司章程指引》第一百
经理、董事会秘书；根据总经理的 （十）【增加】决定聘任或者
零七条修改。
提名，聘任或者解聘公司副总经 解聘公司总经理、董事会秘书【增
理、财务总监等高级管理人员，并 加】，并决定其报酬和奖惩事项；
决定其报酬事项和奖惩事项； 根据总经理的提名，【增加】决定
…… 聘任或者解聘公司副总经理、财务
（十七）法律、行政法规、部 总监等高级管理人员，并决定其报
门规章或本章程授予的其他职权。 酬事项和奖惩事项；
……
（十五）法律、行政法规、部
门规章【删除或】、本章程【增加】
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
或者股东会授予的其他职权。
第一百二十五条 董事会关
于对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易以及对外捐赠方面的决 第一百一十四条 董事会关
策权限如下： 于对外投资、收购出售资产、资产
（一）按《公司法》和《上海 抵押、对外担保事项、委托理财、
证券交易所股票上市规则》（若上 关联交易以及对外捐赠【增加】等
交所对该规则进行新的修订，则自 方面的决策权限【改为】为：
动适用每次修订后的新规则）的要 【删除（一）】按《公司法》
求以及本章程的相关规定，在规定 和《上海证券交易所股票上市规
应由股东大会审议的额度和比例 则》【删除（若上交所对该规则进
范围内，公司的对外投资、收购出 行新的修订，则自动适用每次修订
售资产、资产抵押、对外担保事项、 后的新规则）】的要求以及本章程
委托理财、关联交易以及对外捐赠 的相关规定，【改为】股东会授权
方面应严格执行股东大会审议的 在未达到股东会审议的额度和比
规定；在规定应由股东大会审议的 例情况下，达到应当披露标准的重
额度和比例范围外，公司的对外投 大交易和关联交易等相关事项的
资、收购出售资产、资产抵押、对 决策权限由董事会行使【删除（本
外担保事项、委托理财、关联交易 章程第一百四十六条授权给总经 根据实际情况
以及对外捐赠方面的决策权限由 理决策的范围除外）。重大投资项 进行修订。
董事会行使（本章程第一百四十六 目应当组织有关专家、专业人员进
条授权给总经理决策的范围除 行评审，并报股东大会批准； 】
外）。董事会应当确定对外投资、 【删除（二）董事会运用公司
收购出售资产、资产抵押、对外担 资产进行风险投资是指法律、法规
保事项、委托理财、关联交易、对 允许的金融类投资和法律、法规允
外捐赠的权限，建立严格的审查和 许的其他风险投资；董事会有权批
决策程序；重大投资项目应当组织 准不超过 5000 万元的对外风险投
有关专家、专业人员进行评审，并 资
报股东大会批准； （三）股东大会在保证公司及
（二）董事会运用公司资产进 全体股东利益的前提下遵照科学、
行风险投资是指法律、法规允许的 高效的决策原则可以授权董事会
金融类投资和法律、法规允许的其 行使部分职权；
他风险投资。董事会有权批准不超 （四）董事会在必要时可以在
过 5000 万元的对外风险投资； 授权范围内授予公司董事长行使
（三）股东大会在保证公司及 部分职权】。
全体股东利益的前提下遵照科学、
高效的决策原则可以授权董事会
行使部分职权；
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
（四）董事会在必要时可以在
授权范围内授予公司董事长行使
部分职权。
第一百二十六条 董事会设 第一百一十五条 董事会设
董事长 1 人，可以设副董事长。董 董事长 1 人，可以设副董事长。董 与章程第八条
事长和副董事长由公司董事担任， 事长和副董事长由公司董事担任， 重复，删除董事长为
以全体董事的过半数选举产生和 以全体董事的过半数选举产生和 公司法定代表人的
罢免。董事长为公司的法定代表 罢免。【删除董事长为公司的法定 表述。
人。 代表人】
第一百二十八条 公司副董 第一百一十七条 公司副董
事长协助董事长工作，董事长不能 事长协助董事长工作，董事长不能
履行职权或者不履行职务时，由副 履行职权或者不履行职务时，由副 根据《公司法》
行职务或者不履行职务的，由半数 行职务或者不履行职务的，由【改 订。
以上董事共同推举一名董事执行 为】过半数董事共同推举一名董事
职务。 执行职务。
第一百二十九条 董事会每 第一百一十八条 董事会每
年至少召开两次会议，由董事长召 年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通 集，于会议召开 10 日以前书面通
根据《上市公司
知全体董事和监事，并提供足够的 知全体董事和监事。【删除并提供
章程指引》第一百一
资料，包括会议议题的相关背景材 足够的资料，包括会议议题的相关
十四条修订，独董部
料和有助于董事理解公司业务进 背景材料和有助于董事理解公司
展的信息和数据。当 2 名或 2 名以 业务进展的信息和数据。当 2 名或
工作规则》中进行规
上独立董事认为资料不充分或论 2 名以上独立董事认为资料不充分
定，本条款不再包含
证不明确时，可联名以书面形式向 或论证不明确时，可联名以书面形
相关内容。
董事会提出延期召开董事会会议 式向董事会提出延期召开董事会
或延期审议该事项，董事会应予以 会议或延期审议该事项，董事会应
采纳。 予以采纳】。
第一百三十条 有下列情形
之一的，董事长应在十日内召集和
主持临时董事会会议：
（一）董事长认为必要时；
第一百一十九条 【改为】代
（二）三分之一的以上董事联
表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以
名提议时； 根据《上市公司
上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接
提议召开时； 十五条进行修订。
到提议后 10 日内，召集和主持董
（四）监事会提议时；
事会会议。
（五）代表十分之一以上表决
权的股东提议时；
（六）总经理提议时；
（七）证券监管部门要求召开
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
时；
（八）本章程规定的其他情
形。
第一百二十条 董事会召开
临时董事会会议的通知方式为：直
况，调整临时会议的
接送达、传真、电子邮件、电话或
第一百三十一条 董事会召 通知时限。
者其他口头方式等；通知时限为：
开临时董事会会议的通知方式为： 2. 为 保 障 情 况
会议召开前【改为】5 日。
【增加】情况紧急，需要尽快
或者其他口头方式等；通知时限 事会临时会议，增加
召开董事会临时会议的，可以随时
为：会议召开前 3 日。 了情况紧急时召开
通过电话或者其他口头方式发出
董事会临时会议的
会议通知，但召集人应当在会议上
表述。
作出说明。
第一百二十二条 董事会会
第一百三十三条 董事会会
议应当由过半数的董事出席方可
议应当由过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全
举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。
体董事的过半数通过。
公司对外担保应当取得出席
公司对外担保应当取得出席
董事会会议的三分之二以上董事 根据《独董办
董事会会议的三分之二以上董事
同意并经全体独立董事三分之二
之二以上同意】，或者经【改为】 意的表述。
以上同意，或者经股东大会批准；
股东会批准；未经董事会或【改为】
未经董事会或股东大会批准，公司
股东会批准，公司不得对外提供担
不得对外提供担保。
保。
董事会决议的表决，实行一人
董事会决议的表决，实行一人
一票。
一票。
【增加】第一百二十三条 董
事与董事会会议决议事项所涉及
的企业有关联关系的，该董事应当
根据《公司法》
及时向董事会书面报告。有关联关
第一百三十九条有
系的董事不得对该项决议行使表
关关联董事规定增
决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无
章程指引》第一百一
关联关系董事出席即可举行，董事
十九条也有类似条
会会议所作决议须经无关联关系
款。
董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该
事项提交公司股东会审议。
第一百三十四条 董事会临 第一百二十四条 【增加】董 1. 根 据 公 司 实
的前提下，可以用传真方式进行并 决或举手表决。 章程指引》第一百一
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议在保障董事 十五条的建议进行
充分表达意见的前提下，可以用 修订。
【改为】电子通信方式进行并作出 2. 根 据 《 公 司
决议，并由参会董事签字。 法》第二十四条进行
修订。
第一百三十八条 董事会应 第一百二十六条 董事会应当
当对会议所议事项的决定做成会 对会议所议事项的决定做成会议
根据《上市公司
议记录，出席会议的董事应当在会 记录，出席会议的董事应当在会议
议记录上签名。董事会会议记录作 记录上签名。董事会会议记录作为
十二条进行修订。
为公司档案由董事会秘书负责保 公司档案【删除由董事会秘书负
存，保存期限不少于 10 年。 责】保存，保存期限不少于 10 年。
【增加】第一百三十二条 经
参照国有企业
理层是公司的执行机构，谋经营、
抓落实、强管理，接受董事会的监
款。
督管理和监事会的监督。
第一百三十三条 总经理对
第一百四十六条 总经理对
董事会负责，【增加】向董事会报
董事会负责，行使下列职权：
告工作。总经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管
（一）主持公司的生产经营管
理工作，组织实施董事会决议，并
理工作，组织实施董事会决议，并
向董事会报告工作；
向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营
（二）组织实施公司年度经营
计划和投资方案；
计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构
（三）拟订公司内部管理机构 1. 参 照 国 有 企
设置方案；
设置方案； 业相关规定，增加向
（四）拟订公司的基本管理制
（四）拟订公司的基本管理制 董事会报告工作的
度；
度； 表述。
（五）制定公司的具体规章；
（五）制定公司的具体规章； 2.根据《上市公
（六）提请董事会聘任或者解 司章程指引》第一百
聘公司副总经理、财务总监；
聘公司副总经理、财务总监； 二十八条，删除关于
（七）决定聘任或者解聘除应
（七）决定聘任或者解聘除应 公司职工薪酬及聘
由董事会聘任或者解聘以外的负
由董事会聘任或者解聘以外的负 任和提议召开董事
责管理人员；
责管理人员； 会临时会议的表述。
（八）拟订公司职工的工资、
【删除（八）拟订公司职工的
福利、奖惩、决定公司职工的聘用
工资、福利、奖惩、决定公司职工
和解聘；
的聘用和解聘；】
（九）提议召开董事会临时会
【删除（九）提议召开董事会
议；
临时会议】
（十）本章程或董事会授予的
（八）本章程或董事会授予的
其他职权。
其他职权。
总经理列席董事会会议。
总经理列席董事会会议。
第一百四十九条 总经理应 第一百三十四条 总经理应 参照国有企业
制订总经理工作细则，报董事会批 制订总经理工作细则，报董事会批 相关规定，增加总经
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
准后实施。 准后实施。【增加】总经理应当通 理如何行使董事会
过总经理办公会等会议形式行使 授权的内容。
董事会授权。
第一百三十五条 总经理工
第一百五十条 总经理工作
作细则包括下列内容：
细则包括下列内容：
（一）总经理【增加】办公会
（一）总经理会议召开的条
等会议召开的条件、程序和参加
件、程序和参加人员；
【增加】的人员；
（二）总经理、副总经理及其
（二）总经理【删除、副总经
他高级管理人员各自具体的职责 参照国有企业
及其分工； 相关规定修订。
的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，
（三）公司资金、资产运用，
签订重大合同的权限，以及向董事
签订重大合同的权限，以及向董事
会、监事会的报告制度；
会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他
（四）董事会认为必要的其他
事项。
事项。
第一百五十六条 本章程第 第一百三十九条 本章程【改
根据《上市公司
九十六条关于不得担任董事的情 为】第一百条关于不得担任董事的
章程指引》第一百三
十六条，并根据实际
董事、高级管理人员不得兼任 董事、【增加】总经理和其他
情况修改。
监事。 高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 总经理应 【删除第一百四十七条 总
当根据董事会或者监事会的要求， 经理应当根据董事会或者监事会
《上市公司章
向董事会或者监事会报告公司重 的要求，向董事会或者监事会报告
大合同的签订、执行情况，资金运 公司重大合同的签订、执行情况，
定，删除此条款。
用情况和盈亏情况。总经理必须保 资金运用情况和盈亏情况。总经理
证该报告的真实性。 必须保证该报告的真实性】
第一百四十八条 总经理拟 【删除第一百四十八条 总
订有关职工工资、福利、安全生产 经理拟订有关职工工资、福利、安
《上市公司章
以及劳动保护、劳动保险、解聘（或 全生产以及劳动保护、劳动保险、
开除）公司职工等涉及职工切身利 解聘（或开除）公司职工等涉及职
定，删除此条款。
益的问题时，应当事先听取工会和 工切身利益的问题时，应当事先听
职工代表大会的意见。 取工会和职工代表大会的意见】
【删除第一百五十一条 总
第一百五十一条 总经理应 《上市公司章
经理应当遵守法律、行政法规和本
章程的规定，履行诚信和勤勉的义
规定，履行诚信和勤勉的义务。 定，删除此条款。
务】
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
【删除第一百六十三条 监
第一百六十三条 监事应当
事应当遵守法律、行政法规和本章
遵守法律、行政法规和本章程，对 《上市公司章
程，对公司负有忠实义务和勤勉义
务，不得利用职权收受贿赂或者其
得利用职权收受贿赂或者其他非 定，删除此条款。
他非法收入，不得侵占公司的财
法收入，不得侵占公司的财产。
产】
第一百四十七条 公司设监
第一百六十四条 公司设监
事会。监事会由 3 名监事组成，设
事会。监事会由 3 名监事组成，设
监事会主席 1 名。监事会主席由全
监事会主席 1 名。监事会主席由全 根据《公司法》
体监事过半数选举产生。监事会主
体监事过半数选举产生。监事会主 第一百三十条，将表
席召集和主持监事会会议；监事会 述由“半数以上的”
主席不能履行职务或者不履行职
主席不能履行职务或者不履行职 改为“过半数”。
务的，由【改为】过半数监事共同
务的，由半数以上的监事共同推举
推举一名监事召集和主持监事会
一名监事召集和主持监事会会议。
会议。
第一百四十八条 监事会行
使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公
司定期报告进行审核并提出书面
第一百六十五条 监事会行
审核意见；
使下列职权：
【删除（二）对董事会和管理
（一）应当对董事会编制的公
层执行公司利润分配政策和股东
司定期报告进行审核并提出书面
回报规划的情况及决策程序进行
审核意见；
监督】
（二）对董事会和管理层执行 根据《公司法》
【删除（三）审议董事会制订
公司利润分配政策和股东回报规 第七十八条、第八十
的利润分配方案】
划的情况及决策程序进行监督； 条、第一百三十一条
……
（三）对董事、高级管理人员
分配方案； 引》第一百四十五
执行公司职务的行为进行监督，对
…… 条，关于监事会职权
违反法律、行政法规、本章程或者
（五）对董事、高级管理人员 的规定修改。
【改为】股东会决议的董事、高级
执行公司职务的行为进行监督，对
管理人员提出【改为】解任的建议；
违反法律、行政法规、本章程或者
……
股东大会决议的董事、高级管理人
【增加】（九）监事会可以要
员提出罢免的建议；
求董事、高级管理人员提交执行职
……
务的报告。董事、高级管理人员应
当如实向监事会提供有关情况和
资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权。
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
第一百六十六条 监事会每 第一百四十九条 监事会每
六个月至少召开一次会议。监事可 六个月至少召开一次会议。监事可 根据《公司法》
监事会决议应当经半数以上 监事会决议应当经【改为】过 行修订。
监事通过。 半数监事通过。
第一百五十四条 公司在每
第一百七十一条 公司在每
一会计年度结束之日起 4 个月内向
一会计年度结束之日起 4 个月内
中国证监会和【改为】证券交易所
向中国证监会和上交所报送并披
报送并披露年度报告，在每一会计
露年度报告，在每一会计年度前 6
年度前 6 个月结束之日起 2 个月内 根据《上市公司
个月结束之日起 2 个月内向中国
证监会派出机构和上交所报送并
证券交易所报送并披露中期报告。 十一条进行修订。
披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照
上述年度报告、中期报告按照
有关法律、行政法规、中国证监会
有关法律、行政法规、中国证监会
及【改为】证券交易所的规定进行
及上交所的规定进行编制。
编制。
第一百五十六条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
第一百七十三条 公司分配
当年税后利润时，应当提取利润的
定公积金累计额【改为】为注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
定公积金累计额达到注册资本的
公司的法定公积金不足以弥
补以前年度亏损的，在依照前款规
公司的法定公积金不足以弥
定提取法定公积金之前，应当先用
补以前年度亏损的，在依照前款规 1. 根据《上市
当年利润弥补亏损。
定提取法定公积金之前，应当先用 公司章程指引》第一
公司从税后利润中提取法定
当年利润弥补亏损。 百五十三条的规定
公积金后，经股东会决议，还可以
公司从税后利润中提取法定 进行修订。
公积金后，经股东会决议，还可以 2. 根 据 《 公 司
公司弥补亏损和提取公积金
从税后利润中提取任意公积金。 法》第二百一十一条
后所余税后利润，按照股东持有的
公司弥补亏损和提取公积金 新增的赔偿责任修
股份比例分配，但本章程规定不按
后所余税后利润，按照股东持有的 改。
持股比例分配的除外。
股份比例分配，但本章程规定不按
【改为】股东会违反前款规
持股比例分配的除外。
定，在公司弥补亏损和提取法定公
股东大会违反前款规定，在公
积金之前向股东分配利润的，股东
司弥补亏损和提取法定公积金之
必须将违反规定分配的利润退还
前向股东分配利润的，股东必须将
公司； 【增加】给公司造成损失的，
违反规定分配的利润退还公司。
股东及负有责任的董事、监事、高
级管理人员应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司的公 第一百五十七条 公司的公 根据《公司法》
积金用于弥补公司的亏损、扩大公 积金用于弥补公司的亏损、扩大公 第二百一十四条新
司生产经营或者转为增加公司资 司生产经营或者转为增加公司【增 增的公积金弥补亏
本。但是，资本公积金不得用于弥 加】注册资本。【删除但是，资本 损的规则修改。
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
补公司的亏损。 公积金不得用于弥补公司的亏
法定公积金转为资本时，所留 损】。
【增加】公积金弥补公司亏损，
存的该项公积金不得少于转增前 应当先使用任意公积金和法定公
注册资本的百分之二十五。 积金；仍不能弥补的，可以按照规
定使用资本公积金。
法定公积金转为【增加】增加
注册资本时，所留存的该项公积金
不得少于转增前注册资本的 25%。
第一百五十九条 公司利润
第一百七十六条 公司利润
分配具体政策如下：
分配具体政策如下：
...... 1.根据《独董办
……
（四）在制定现金分红具体方 法》第十八条，删除
（四）在制定现金分红具体方
案时，董事会应当认真研究和论证 独董发表意见的表
案时，董事会应当认真研究和论证
公司现金分红的时机、条件和最低 述。
公司现金分红的时机、条件和最低
比例、调整的条件及其决策程序要
求等事宜。【删除独立董事应当发 司监管指引第 3 号
求等事宜，独立董事应当发表明确
表明确意见】 ——上市公司现金
意见。
【改为】独立董事认为现金分 分 红 （ 2023 年 修
独立董事可以征集中小股东
红具体方案可能损害上市公司或 订）》修改。
的意见，提出分红提案，并直接提
者中小股东权益的，有权发表独立
交董事会审议。
意见。
第一百七十七条 公司利润 第一百六十条 公司利润分
分配方案的审议程序： 配方案的审议程序：
（一）公司的利润分配方案由 （一）公司的利润分配方案由
总经理办公会拟定后提交公司董 【删除总经理办公会拟定后提交
事会审议。董事会就利润分配方案 公司】董事会审议。董事会就利润
的合理性进行充分讨论，经独立董 分配方案的合理性进行充分讨论
事发表意见后形成专项决议后提 【删除经独立董事发表意见后形
交股东大会审议。股东大会审议利 成专项决议】后提交【改为】股东
润分配方案时，公司为股东提供网 会审议。【改为】股东会审议利润
根据《独董办
络投票方式。 分配方案时，公司为股东提供网络
法》第十八条，删除
（二）公司因前述第一百七十 投票方式。
六条规定的特殊情况而不进行现 （二）公司因前述【改为】第
述，并根据实际情况
金分红时，董事会就不进行现金分 一百五十九条规定的特殊情况而
修改。
红的具体原因、公司留存收益的确 不进行现金分红时，董事会就不进
切用途及预计投资收益等事项进 行现金分红的具体原因、公司留存
行专项说明，经独立董事发表意见 收益的确切用途及预计投资收益
后提交股东大会审议，并在公司指 等事项进行专项说明后【删除经独
定媒体上予以披露。 立董事发表意见】提交【改为】股
（三）公司调整或变更利润分 东会审议，并在公司指定媒体上予
配政策的决策程序 以披露。
在遇到战争、自然灾害等不可 （三）公司调整或变更利润分
抗力、或者公司外部经营环境变化 配政策的决策程序
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
并对公司生产经营造成重大影响， 在遇到战争、自然灾害等不可
或公司自身经营状况发生较大变 抗力、或者公司外部经营环境变化
化的情况下，公司经过详细论证 并对公司生产经营造成重大影响，
后，认为确有必要的，可以对章程 或公司自身经营状况发生较大变
确定的现金分红政策进行调整或 化的情况下，公司经过详细论证
变更。董事会就调整或变更利润分 后，认为确有必要的，可以对章程
配政策的合理性进行充分讨论，经 确定的现金分红政策进行调整或
独立董事发表意见后形成专项决 变更。董事会就调整或变更利润分
议后提交股东大会审议。股东大会 配政策的合理性进行充分讨论【删
审议时，应经出席股东大会的股东 除经独立董事发表意见后形成专
所持表决权的三分之二以上通过。 项决议】后提交股东会审议。【改
审议利润分配政策变更事项时，公 为】股东会审议时，应经出席【改
司为股东提供网络投票方式。 为】股东会的股东所持表决权的三
分之二以上通过。审议利润分配政
策变更事项时，公司为股东提供网
络投票方式。
第一百六十一条 公司利润
分配方案的实施：
第一百七十八条 公司利润
公司【改为】股东会对利润分
分配方案的实施：
配方案作出决议后，【删除董事会 根据《上市公司
公司股东大会对利润分配方
案作出决议后，董事会须在股东大
公司董事会根据年度股东大会审 十五条修订。
会召开后两个月内完成股利（或股
议通过的下一年中期分红条件和
份）的派发事项。
上限制定具体方案后，须在两个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十三条 公司内部
审计【增加】基本制度和审计人员
第一百八十条 公司内部审 的职责，应当经董事会批准后实
计制度和审计人员的职责，应当经 施。【改为】内部审计机构负责人 参照国有企业
董事会批准后实施。审计负责人向 由董事会任命，向董事会负责并向 相关规定修改。
董事会负责并报告工作。 董事长报告工作。年度审计计划、
重要审计报告提交董事会审议批
准。
第一百九十四条 公司可以
第一百七十七条 公司【改
依法进行合并或者分立。公司合并
为】合并可以采取吸收合并或者新
可以采取吸收合并和新设合并两
设合并。 根据《上市公司
种形式。
一个公司吸收其他公司为吸
收合并，被吸收的公司解散。两个 十二条修订。
收合并，被吸收的公司解散。两个
以上公司合并设立一个新的公司
以上公司合并设立一个新的公司
为新设合并，合并各方解散。
为新设合并，合并各方解散。
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
第一百九十六条 公司合并
时，合并各方的债权、债务，由合
并后存续的公司或者新设的公司 第一百八十条 【整合】公司
根据《上市公司
承继。 分立，其财产作相应的分割。
章程指引》第一百七
公司分立，其财产作相应的分 公司分立，应当编制资产负债
十五条，将原章程第
割。 表及财产清单。公司应当自作出分
第一百九十七条 公司分立， 立决议之日起【改为】10 日内通知
于分立的内容整合
应当编制资产负债表及财产清单。 债权人，并于 30 日内在本章程【改
至新章程第一百九
公司应当自作出分立决议之日起 为】第一百八十条规定的报刊上公
十七条。
在本章程第一百九十三条规定的
报刊上公告。
第一百八十二条 公司需要
第一百九十九条 公司需要 减少注册资本时，必须编制资产负
减少注册资本时，必须编制资产负 债表及财产清单。
债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资
根据《上市公司
公司应当自作出减少注册资 本决议之日起 10 日内通知债权人，
章程指引》第一百七
本决议之日起 10 日内通知债权 并于 30 日内在本章程【改为】第
十五条，增加公司减
资后注册资本不得
九十三条规定的报刊上公告。债权 权人自接到通知书之日起 30 日内，
低于法定最低限额
人自接到通知书之日起 30 日内， 未接到通知书的自公告之日起 45
的表述。
未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者
日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。
提供相应的担保。 【增加】公司减资后的注册资
本将不低于法定的最低限额。
第一百八十五条 公司因有
【删除本章程】【改为】前条第一
第二百零二条 公司因有本 款第（一）项、第（二）项情形，
章程第二百零一条第（一）项情形 【增加】且尚未向股东分配财产 根据《公司法》
的，可以通过修改公司章程而存 的，可以通过修改【改为】本章程 第二百三十条新增
依照前款规定修改本章程，须 续。 由时特定情形下公
经出席股东大会会议的股东所持 依照前款规定修改本章程【改 司存续规定修改。
表决权的 2/3 三分之二以上通过。 为】或者经股东会决议，须经出席
【改为】股东会会议的股东所持表
决权的三分之二以上通过。
第二百零三条 公司因本章 第一百八十六条 公司因本
根据《公司法》
程第二百零一条第（一）项、第（二） 章程【改为】第一百八十四条第
第二百三十三条将
项、第（四）项、第（五）项规定 （一）项、第（二）项、第（四）
强制清算申请人范
围由债权人扩大至
日起 15 日内成立清算组，开始清 当在解散事由出现之日起【改为】
利害关系人的规定
算。清算组人员由董事或者股东大 15 日内成立清算组，开始清算。清
而修改。
会确定的人员组成。逾期不成立清 算组由董事或者【改为】股东会确
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
算组进行清算的，债权人可以申请 定的人员组成。逾期不成立清算组
人民法院指定有关人员组成清算 进行清算的，【改为】利害关系人
组进行清算。人民法院应当受理该 可以申请人民法院指定有关人员
申请，并及时组织清算组进行清 组成清算组进行清算。人民法院应
算。 当受理该申请，并及时组织清算组
进行清算。
第一百九十条 清算组在清
第二百零七条 清算组在清 理公司财产、编制资产负债表和财
理公司财产、编制资产负债表和财 产清单后，发现公司财产不足清偿
产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当【增加】依法向人民 根据《公司法》
债务的，应当向人民法院申请宣告 法院申请【删除宣告】破产【增加】 第二百三十七条关
破产。 清算。 于申请破产清算的
公司经人民法院宣告破产后， 【删除公司经】人民法院【改 规定而修改。
清算组应当将清算事务移交人民 为】受理破产【增加】申请后，清
法院。 算组应当将清算事务移交人民法
院【增加】指定的破产管理人。
第一百九十二条 清算组成
员应当【增加】履行清算职责，负
第二百零九条 清算组成员 有忠实义务和勤勉义务。【删除忠
应当忠于职守，依法履行清算义 于职守，依法履行清算义务，】不 根据《公司法》
务，不得利用职权收受贿赂或者其 得利用职权收受贿赂或者其他非 第二百三十八条关
清算组成员因故意或者重大 清算组成员【增加】怠于履行 和勤勉义务的规定
过失给公司或者债权人造成损失 清算职责，给公司造成损失的，应 而修改。
的，应当承担赔偿责任。 当承担赔偿责任；因故意或者重大
过失给【删除公司或者】债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十八条 释义
第二百一十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有
（一）控股股东，是指其持有
的【改为】普通股（含表决权恢复 1.根据《上市公
的股份占公司股本总额 50%以上
的优先股）占公司股本总额 50%以 司章程指引》第一百
的股东；持有股份的比例虽然不足
上的股东；持有股份的比例虽然不 九十三条，进一步完
足 50%，但依其持有的股份所享有 善控股股东持有股
表决权已足以对股东大会的决议
产生重大影响的股东。
产生重大影响的股东。 2. 根据《公司
（二）实际控制人，是指虽不
（二）实际控制人，是指【改 法》第二百六十五
是公司的股东，但通过投资关系、
为】通过投资关系、协议或者其他 条，对实际控制人的
协议或者其他安排，能够实际支配
安排，能够实际支配公司行为的 定义进行修订。
公司行为的人。
人。
……
……
【增加】第二百条 本章程规 由于新《公司
文件等相关强制性内容有冲突时， 布新的《上市公司章
序号 修订前的内容 修订后的内容 修订原因
以法律法规、部门规章、规范性文 程指引》，故也可能
件等内容为准。 存在与未来将出的
《指引》表述不一致
的情况，故增加兜底
条款。
第二百一十七条 本章程以 第二百零一条 本章程以中
已没有工商行
中文书写，其他任何语种或不同版 文书写，其他任何语种或不同版本
政管理局的设置，按
照《公司法》统称为
天津市工商行政管理局最近一次 【改为】公司登记机关最近一次核
“公司登记机关”。
核准登记后的中文版章程为准。 准登记后的中文版章程为准。
根据《上市公司
【增加】第二百零五条 国家 章程指引》第一百九
对优先股另有规定的，从其规定。 十九条，增加相关表
述。
以上《公司章程》的修订条款已经公司第九届董事会第四次会议审议通过，
尚需提交公司股东大会审议通过。
特此公告。
国机汽车股份有限公司董事会
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