证券代码：600712 证券简称：南宁百货 编号：临 2024-028
南宁百货大楼股份有限公司
关于修订《公司章程》及
股东大会议事规则 监事会议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南宁百货大楼股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 9 日
召开公司第九届董事会 2024 年第三次临时会议，审议通过了《关于修订<
公司章程>及股东大会议事规则的议案》。同意公司根据《公司法》（2024
年 7 月 1 日施行）
、中国证监会及上海证券交易所等相关规定对《公司章
程》及《股东大会议事规则》进行修订。同日召开的公司第九届监事会第
八次会议，审议通过了《关于修订公司<监事会议事规则>的议案》，同意
修订《监事会议事规则》
。具体如下：
一、
《公司章程》修订明细表
序 原《公司章程》 拟修订为
修订
号 （红色字体为删除或修改部分） （字体加黑及下划线部
依据
分）
的合法权益，规范公司的组织和行 职工和债权人的合法权益，规 法 》
为，根据《中华人民共和国公司法》 范公司的组织和行为，根据《中 （2023
（以下简称《公司法》）、《中华人民 华人民共和国公司法》 （以下简 年 修
共和国证券法》（以下简称《证券 称《公司法》）、《中华人民共和 订）第
法》）、
《中国共产党章程》（以下简称 国证券法》（以下简称《证券 一 条
《党章》）和其他有关规定，制订本 法》）、《中国共产党章程》（以 “公司
《章程》。 下简称《党章》）和其他有关规 法应保
定，制订本《章程》。 护职工
权益”
的要求
新增。
人。 代表人。 法 》
董事长辞任的，视为同时 （2023
辞去法定代表人。 年 修
法定代表人辞任的，公司 订）第
应当在法定代表人辞任之日起 十条和
三十日内确定新的法定代表 第九十
人。 五条
股总数为 9042 万股，成立时由原有 普通股总数为 9042 万股，成立
企 业 经 营 性 净 资 产 评 估 确 认 折 股 时由原有企业经营性净资产评
局持有，占公司可发行普通股总数的 市国有资产管理局持有（之后
经营有限责任公司持有。 责任公司持有），占公司可发行
普通股总数的 24.62％。2023
年 9 月，南宁沛宁资产经营有
限责任公司将其所持有的全部
公司股份无偿划转至南宁威宁
投资集团有限责任公司。
股份，自公司成立之日起 1 年内不得 份前已发行的股份，自公司股 法》第
转让。公司公开发行股份前已发行的 票在上海证券交易所上市交易 一百六
股份，自公司股票在上海证券交易所 之日起 1 年内不得转让。法律、 十条、
上市交易之日起 1 年内不得转让。 行政法规或者中国证监会对公 第一百
公司董事、监事、高级管理人员 司的股东、实际控制人转让其 四十条
应当向公司申报其所持有的本公司 所持有的本公司股份另有规定
股份及其变动情况；在其任职期间每 的，从其规定。
年转让的股份不得超过其所持有本 公司董事、监事、高级管
公司股份总数的 25%；所持本公司股 理人员应当向公司申报其所持
份自公司股票上市交易之日起 1 年 有 的 本 公 司 股 份 及 其 变 动 情
内不得转让。上述人员离职后半年 况；在就任时确定的任职期间
内，不得转让其所持有的本公司股 每年转让的股份不得超过其所
份。 持有本公司同一种类股份总数
的 25%；所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不
得转让。上述人员离职后半年
内，不得转让其所持有的本公
司股份。
股份在法律、行政法规规
定的限制转让期限内出质的，
质权人不得在限制转让期限内
行使质权。
禁止违反法律、行政法规
的规定代持公司股票。
利： 列权利： 法》第
(一)依照其所持有的股份份额获得 (一)依照其所持有的股份份额 一百一
股利和其他形式的利益分配； 获得股利和其他形式的利益分 十条
(二)依法请求、召集、主持、参加或 配；
者委派股东代理人参加股东大会，并 (二)依法请求、召集、主持、
行使相应的表决权； 参加或者委派股东代理人参加
(三)对公司的经营行为进行监督，提 股东大会，并行使相应的表决
出建议或者质询； 权；
(四)依照法律、行政法规及本《章程》 (三)对公司的经营行为进行监
的规定转让、赠与或质押其所持有的 督，提出建议或者质询；
股份； (四)依照法律、行政法规及本
（五）查阅本《章程》、股东名册、 《章程》的规定转让、赠与或
公司债券存根、股东大会会议记录、 质押其所持有的股份；
董事会会议决议、监事会会议决议、 （五）查阅本《章程》、股东名
财务会计报告； 册、股东大会会议记录、董事
(六)公司终止或者清算时，按其所持 会会议决议、监事会会议决议、
有的股份份额参加公司剩余财产的 财务会计报告；
分配； (六)公司终止或者清算时，按
（七）对股东大会作出的公司合并、 其所持有的股份份额参加公司
分立决议持异议的股东，要求公司收 剩余财产的分配；
购其股份； （七）对股东大会作出的公司
(八)法律、行政法规、部门规章或本 合并、分立决议持异议的股东，
《章程》规定的其他权利。 要求公司收购其股份；
(八)法律、行政法规、部门规
章或本《章程》规定的其他权
利。
内容违反法律、行政法规的，股东有 会决议内容违反法律、行政法 法》第
权请求人民法院认定无效。 规的，股东有权请求人民法院 二十六
股东大会、董事会的会议召集程 认定无效。 条
序、表决方式违反法律、行政法规或 股东大会、董事会的会议
者本《章程》，或者决议内容违反本 召集程序、表决方式违反法律、
《章程》的，股东有权自决议作出之 行政法规或者本《章程》，或者
日起 60 日内，请求人民法院撤销。 决议内容违反本《章程》的，
股东有权自决议作出之日起 60
日内，请求人民法院撤销。但
是，股东大会、董事会的会议
召集程序或者表决方式仅有轻
微瑕疵，对决议未产生实质影
响的除外。
力机构，依法行使下列职权： 司的权力机构，依法行使下列 法》第
(一) 决定公司经营方针和投资计 职权： 一百一
划； (一) 选举和更换非由职工代 十 二
(二) 选举和更换非由职工代表担任 表担任的董事、监事，决定有 条、第
的董事、监事，决定有关董事、监事 关董事、监事的报酬事项； 五十九
的报酬事项； (二) 审议批准董事会的报告； 条
(三) 审议批准董事会的报告；
(四) 审议批准监事会报告； (三) 审议批准监事会报告；
(五) 审议批准公司的年度财务预算 (四) 审议批准公司的利润分
方案、决算方案； 配方案和弥补亏损方案；
(六) 审议批准公司的利润分配方案 (五) 对公司增加或者减少注
和弥补亏损方案； 册资本作出决议；
(七) 对公司增加或者减少注册资本 (六) 对发行公司债券作出决
作出决议； 议；
(八) 对发行公司债券作出决议； (七) 对公司合并、分立、解散、
(九) 对公司合并、分立、解散、清 清算或者变更公司形式作出决
算或者变更公司形式作出决议； 议；
(十) 修改本《章程》； (八) 修改本《章程》；
(十一) 对公司聘用、解聘会计师事 (九) 对公司聘用、解聘会计师
务所作出决议； 事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十二条规定的 （十）审议批准第四十二条规
担保事项； 定的担保事项；
(十三) 审议公司在一年内购买、出 (十一) 审议公司在一年内购
售重大资产超过公司最近一期经审 买、出售重大资产超过公司最
计总资产 30%的事项； 近一期经审计总资产 30%的事
(十四) 审议批准变更募集资金用途 项；
事项； (十二) 审议批准变更募集资
(十五) 审议股权激励计划和员工持 金用途事项；
股计划； (十三) 审议股权激励计划和
（十六）审议第四十三条第二款发生 员工持股计划；
的财务资助事项； （十四）审议第四十三条第二
(十七) 审议法律、行政法规、部门 款发生的财务资助事项；
规章或本《章程》规定应当由股东大 (十五) 审议法律、行政法规、
会决定的其他事项。 部门规章或本《章程》规定应
上述股东大会的职权不得通过授权 当由股东大会决定的其他事
的形式由董事会或其他机构和个人 项。
代为行使。 股东大会可以授权董事会
对发行公司债券作出决议。除
此以外 ，前款规定的股东大会
职权不得通过授权的形式由董
事会或其他机构和个人代为行
使。
以外的单位和个人提供对外担保。公 子公司以外的单位和个人提供 公司章
司对控股子公司的下列对外担保行 对外担保。公司对控股子公司 程 指
为,须经股东大会审议通过： 的下列对外担保行为,须经股 引 》
（一）单笔担保额超过公司最近一期 东大会审议通过： （2023
经审计净资产 10％的担保； （一）单笔担保额超过公司最 年 修
（二）公司及其控股子公司的对外担 近一期经审计净资产 10％的担 订）第
保总额，超过公司最近一期经审计净 保； 四十二
资产 50％以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对 条
（三）为资产负债率超过 70％的担 外担保总额，超过公司最近一
保对象提供的担保； 期经审计净资产 50％以后提供
（四）按照担保金额连续十二个月内 的任何担保；
累计计算原则，超过公司最近一期经 （三）为资产负债率超过 70％
审计总资产 30％的担保； 的担保对象提供的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内 （四）按照担保金额连续十二
累计计算原则，超过公司最近一期经 个月内累计计算原则，超过公
审计净资产的 50％，且绝对金额超 司最近一期经审计总资产 30％
过 5000 万元以上； 的担保；
（六）对外担保总额，超过最近一期 （五）公司及控股子公司的对
经审计总资产的 30%以后提供的任 外担保总额，超过公司最近一
何担保； 期经审计总资产的 30%以后提
（七）上海证券交易所或者本《章程》 供的任何担保；
规定的其他担保。 （六）上海证券交易所或者本
前款第（四）项担保，应当经出 《章程》规定的其他担保。
席会议的股东所持表决权的三分之 前款第（四）项担保，应
二以上通过。 当经出席会议的股东所持表决
除此以外的担保，必须由董事会 权的三分之二以上通过。
审议通过方可实施。对于董事会权限 除此以外的担保，必须由
范围内的担保事项，除应当经全体董 董事会审议通过方可实施。对
事的过半数通过外，还应当经出席董 于董事会权限范围内的担保事
事会会议的三分之二以上董事同意。 项，除应当经全体董事的过半
控股子公司对外担保适用上述 数通过外，还应当经出席董事
标准，担保事项按总额计算。 会会议的三分之二以上董事同
意。
控股子公司对外担保适用
上述标准，担保事项按总额计
算。
开地点为：公司住所地或公司召开股 的召开地点为：公司住所地或 法》第
东大会会议通知中指定的地点。 公司召开股东大会会议通知中 二十四
股东大会将设置会场,以现场会 指定的地点。 条
议形式召开，并应当按照法律、行政 股东大会将设置会场 ,以
法规、中国证监会或《公司章程》的 现场会议形式召开，公司还将
规定，采用安全、经济、便捷的网络 提供网络投票的方式为股东参
和其他方式为股东参加股东大会提 加股东大会提供便利。股东通
供便利。股东通过上述方式参加股东 过上述方式参加股东大大会
大会的,视为出席。 的,视为出席。
求召开临时股东大会，并应当以书面 向董事会请求召开临时股东大 程 指
形式向董事会提出。董事会应当根据 会，并应当以书面形式向董事 引 》
法律、行政法规和本《章程》的规定， 会提出。董事会应当根据法律、 （2023
在收到请求后 10 日内提出同意或不 行政法规和本《章程》的规定， 年 修
同意召开临时股东大会的书面反馈 在收到请求后 10 日内提出同意 订）第
意见。 或不同意召开临时股东大会的 四十九
董事会同意召开临时股东大会 书面反馈意见。 条第四
的，应当在作出董事会决议后的 5 董事会同意召开临时股东 款
日内发出召开股东大会的通知，通知 大会的，应当在作出董事会决
中对原请求的变更，应当征得相关股 议后的 5 日内发出召开股东大
东的同意。 会的通知，通知中对原请求的
董事会不同意召开临时股东大 变更，应当征得相关股东的同
会,或者在收到请求后 10 日内未作 意。
出反馈的,单独或者合计持有公司 董事会不同意召开临时股
议召开临时股东大会,并应当以书面 日内未作出反馈的,单独或者
形式向监事会提出请求。 合计持有公司 10%以上股份的
监事会同意召开临时股东大会 股东有权向监事会提议召开临
的，应在收到请求 5 日内发出召开股 时股东大会,并应当以书面形
东大会的通知，通知中对原提案的变 式向监事会提出请求。
更，应当征得相关股东的同意。 监事会同意召开临时股东
监事会未在规定期限内发出股 大会的，应在收到请求 5 日内
东大会通知的,视为监事会不召集和 发出召开股东大会的通知，通
主持股东大会,连续 90 日以上单独 知中对原请求的变更 ，应当征
或者合计持有公司 10%以上股份的 得相关股东的同意。
股东可以自行召集和主持。 监事会未在规定期限内发
出股东大会通知的,视为监事
会不召集和主持股东大会,连
续 90 日以上单独或者合计持有
公司 10%以上股份的股东可以
自行召集和主持。
事会、监事会以及单独或者合并持有 大会,董事会、监事会以及单独 法》第
公司 3%以上股份的股东,有权向公 或者合并持有公司百分之一以 一百一
司提出提案。 上股份的股东,有权向公司提 十五条
单独或者合计持有公司 3%以上 出提案。
股份的股东，可以在股东大会召开 单独或者合计持有公司百
集人。召集人应当在收到提案后 2 在股东大会召开 10 日前提出临
日内发出股东大会补充通知,公告临 时提案并书面提交召集人。临
时提案的内容。 时提案应当有明确议题和具体
除前款规定的情形外,召集人在 决议事项。召集人应当在收到
发出股东大会通知公告后,不得修改 提案后 2 日内发出股东大会补
股东大会通知中已列明的提案或增 充通知,公告临时提案的内容；
加新的提案。 但临时提案违反法律、行政法
股东大会通知中未列明或不符 规或者公司章程的规定，或者
合本《章程》第五十四条规定的提案, 不属于股东大会职权范围的除
股东大会不得进行表决并作出决议。 外。
除前款规定的情形外 ,召
集人在发出股东大会通知公告
后,不得修改股东大会通知中
已列明的提案或增加新的提
案。
股东大会通知中未列明或
不符合本《章程》第五十四条
规定的提案,股东大会不得进
行表决并作出决议。
第六十八条 股东大会由董事长主 第六十八条 股东大会由董 《公司
持。董事长不能履行职务或不履行职 事长主持。董事长不能履行职 法》第
务时,由半数以上董事共同推举的一 务或不履行职务时,由过半数 一百一
名董事主持。 的董事共同推举的一名董事主 十四条
监事会自行召集的股东大会,由 持。 第一款
监事会主席主持。监事会主席不能履 监事会自行召集的股东大
行职务或不履行职务时，由半数以上 会,由监事会主席主持。监事会
监事共同推举的一名监事主持。 主席不能履行职务或不履行职
股东自行召集的股东大会，由召 务时，由过半数监事共同推举
集人推举代表主持。 的一名监事主持。
召开股东大会时,会议主持人违 股东自行召集的股东大
反议事规则使股东大会无法继续进 会，由召集人推举代表主持。
行的，经现场出席股东大会有表决权 召开股东大会时,会议主
过半数的股东同意,股东大会可推举 持人违反议事规则使股东大会
一人担任会议主持人,继续开会。 无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
通决议和特别决议。 为普通决议和特别决议。 公司章
股东大会作出普通决议，应当由 股东大会作出普通决议， 程 指
出席股东大会的股东(包括股东代理 应当由出席股东大会的股东 引 》
人)所持表决权的二分之一以上通 (包括股东代理人)所持表决权 （2023
过。 的过半数通过。 年 修
股东大会作出特别决议，应当由 股东大会作出特别决议， 订）第
出席股东大会的股东(包括股东代理 应当由出席股东大会的股东 七十六
人)所持表决权的三分之二以上通 (包括股东代理人)所持表决权 条第一
过。 的三分之二以上通过。 款
以普通决议通过： 东大会以普通决议通过： 法》第
(一) 董事会和监事会的工作报告； (一) 董事会和监事会的工作 一百一
(二) 董事会拟定的利润分配方案和 报告； 十 二
弥补亏损方案； (二) 董事会拟定的利润分配 条、第
(三) 董事会和监事会成员的任免及 方案和弥补亏损方案； 五十九
其报酬和支付方法； (三) 董事会和监事会成员的 条
(四)公司年度预算方案、决算方案； 任免及其报酬和支付方法；
(五) 公司年度报告； (四) 公司年度报告；
(六) 除法律、行政法规规定或者本 (五) 除法律、行政法规规定或
《章程》规定应当以特别决议通过以 者本《章程》规定应当以特别
外的其他事项。 决议通过以外的其他事项。
以提案的方式提请股东大会表决。 人名单以提案的方式提请股东 证券交
董事、监事的提名方式为： 大会表决。 易所上
（一）董事候选人由公司董事会、单 董事、监事的提名方式为： 市公司
独或者合并持有公司发行在外有表 （一）董事候选人由公司董事 自律监
决权股份总数百分之三以上的股东 会、单独或者合并持有公司发 管指引
以提案方式书面提交，董事会应对候 行在外有表决权股份总数百分 第1号
选人的任职资格进行形式审查，具体 之三以上的股东以提案方式书 —规范
由董事会提名委员会提出。（二）非 面提交，董事会应对候选人的 运作》
职工监事候选人由公司监事会、单独 任职资格进行形式审查，具体 （2023
或者合并持有公司发行在外有表决 由董事会提名委员会提出。 年 12
权股份总数百分之三以上的股东以 （二）非职工监事候选人由公 月 修
提案方式书面向监事会提交，监事会 司监事会、单独或者合并持有 订）第
应对候选人的任职资格进行形式审 公司发行在外有表决权股份总 2.1.14
查。(三）监事会中的职工代表由公 数百分之三以上的股东以提案 条第二
司职工通过职工代表大会、职工大会 方式书面向监事会提交，监事 款及第
或者其他形式民主选举产生。 (四） 会应对候选人的任职资格进行 三款
独立董事的提名方式和程序应按照 形式审查。(三）监事会中的职
法律、行政法规、中国证监会和上海 工代表由公司职工通过职工代
证券交易所的有关规定执行。 表大会、职工大会或者其他形
股东大会就选举董事、监事进行 式民主选举产生。 (四）独立
表决时,根据本《章程》的规定或者 董事的提名方式和程序应按照
股东大会的决议,可以实行累积投票 法律、行政法规、中国证监会
制。 和上海证券交易所的有关规定
前款所称累积投票制是指股东 执行。
大会选举董事或者监事时,每一股份 涉及下列情形的，股东大
拥有与应选董事或者监事人数相同 会在董事、监事的选举中应当
的表决权,股东拥有的表决权可以集 采用累积投票制：
中使用。董事会应当向股东公告候选 （一）公司选举 2 名以上独立
董事、监事的简历和基本情况。 董事的；
（二）公司单一股东及其一致
行动人拥有权益的股份比例在
股东大会以累积投票方式
选举董事的，独立董事和非独
立董事的表决应当分别进行，
并根据应选董事、监事人数，
按照获得的选举票数由多到少
的顺序确定当选董事、监事。
前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事
时,每一股份拥有与应选董事
或者监事人数相同的表决权,
股东拥有的表决权可以集中使
用。董事会应当向股东公告候
选董事、监事的简历和基本情
况。
下列情形之一的,不能担任公司的董 人,有下列情形之一的,不能担 法》第
事: 任公司的董事: 一百七
(一)无民事行为能力或者限制民事 (一)无民事行为能力或者限制 十 八
行为能力； 民事行为能力； 条、《上
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 (二)因贪污、贿赂、侵占财产、 海证券
财产或者破坏社会主义市场经济秩 挪用财产或者破坏社会主义市 交易所
序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年, 场经济秩序,被判处刑罚,或者 自律监
或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期 因犯罪被剥夺政治权利，执行 管指引
满未逾 5 年； 期满未逾五年,被宣告缓刑的， 第 1
(三)担任破产清算的公司、企业的董 自缓刑考验期满之日起未逾二 号》第
事或者厂长、经理,对该公司、企业 年； 3.2.2
的破产负有个人责任的,自该公司、 (三)担任破产清算的公司、企 条第一
企业破产清算完结之日起未逾 3 年； 业的董事或者厂长、经理,对该 款及第
(四)担任因违法被吊销营业执照、责 公司、企业的破产负有个人责 二款
令关闭的公司、企业的法定代表人, 任的,自该公司、企业破产清算
并负有个人责任的,自该公司、企业 完结之日起未逾三年；
被吊销营业执照之日起未逾 3 年； (四)担任因违法被吊销营业执
(五)个人所负数额较大的债务到期 照、责令关闭的公司、企业的
未清偿； 法定代表人,并负有个人责任
(六)被中国证监会采取证券市场禁 的,自该公司、企业被吊销营业
入措施,期限未满的； 执照、责令关闭之日起未逾三
(七)法律、行政法规或部门规章规定 年；
的其他内容。 (五)个人因所负数额较大债务
违反本条规定选举、委派董事 到期未清偿被人民法院列为失
的,该选举、委派或者聘任无效。董 信被执行人；
事在任职期间出现本条情形的,公司 （六）被中国证监会采取不得
解除其职务。 担任上市公司董事、监事、高
级管理人员的市场禁入措施，
期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认
定为不适合担任上市公司董
事、监事和高级管理人员，期
限尚未届满；
（八）法律、行政法规、上海
证券交易所本所规定的其他情
形。
违反本条规定选举、委派
董事的,该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本
条情形的,公司解除其职务。
董事候选人存在下列情形
之一的，公司应当披露该候选
人具体情形、拟聘请该候选人
的原因以及是否影响公司规范
运作：
（一）最近 36 个月内受到中国
证监会行政处罚；
（二）最近 36 个月内受到证券
交易所公开谴责或者 3 次以上
通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查，尚未有
明确结论意见；
（四）存在重大失信等不良记
录。
上述期间，应当以公司董
事会、股东大会等有权机构审
议董事候选人聘任议案的日期
为截止日。
或更换，并可在任期届满前由股东大 选举或更换，并可在任期届满 法》第
会解除其职务。董事任期三年，任期 前由股东大会解除其职务，股 一百二
届满可连选连任。 东大会决议作出之日起解任生 十条、
董事任期从就任之日起计算,至 效；无正当理由，股东大会在 第七十
本届董事会任期届满时为止。董事任 任期届满前解任董事的，该董 一条
期届满未及时改选，在改选出的董事 事可以要求公司予以赔偿。董
就任前，原董事仍应当依照法律、行 事任期三年，任期届满可连选
政法规、部门规章和本《章程》的规 连任。
定，履行董事职务。 董事任期从就任之日起计
董事可以由总经理或者其他高 算,至本届董事会任期届满时
级管理人员兼任，但兼任总经理或者 为止。董事任期届满未及时改
其他高级管理人员职务的董事以及 选，在改选出的董事就任前，
由职工代表担任的董事,总计不得超 原董事仍应当依照法律、行政
过公司董事总数的 1/2。 法规、部门规章和本《章程》
的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其
他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员
职务的董事以及由职工代表担
任的董事,总计不得超过公司
董事总数的 1/2。
政法规和本《章程》,对公司负有下 法律、行政法规和本《章程》, 法》第
列忠实义务: 采取措施避免自身利益与公司 一百八
(一)不得利用职权收受贿赂或者其 利益冲突，不得利用职权牟取 十条第
他非法收入,不得侵占公司的财产； 不正当利益，对公司负有下列 一款
(二)不得挪用公司资金； 忠实义务:
(三)不得将公司资产或者资金以其 (一)不得利用职权收受贿赂或
个人名义或者其他个人名义开立账 者其他非法收入,不得侵占公
户存储； 司的财产；
(四)不得违反本《章程》的规定,未 (二)不得挪用公司资金；
经股东大会或董事会同意,将公司资 (三)不得将公司资产或者资金
金借贷给他人或者以公司财产为他 以其个人名义或者其他个人名
人提供担保； 义开立账户存储；
(五)不得违反本《章程》的规定或未 (四)不得违反本《章程》的规
经股东大会同意,与本公司订立合同 定,未经股东大会或董事会同
或者进行交易； 意,将公司资金借贷给他人或
(六)未经股东大会同意,不得利用职 者以公司财产为他人提供担
务便利,为自己或他人谋取本应属于 保；
公司的商业机会,自营或者为他人经 (五)董事、董事近亲属及其控
营与本公司同类的业务； 制的企业，以及与董事有其他
(七)不得接受与公司交易的佣金归 关联关系的关联人不得违反本
为己有； 《章程》的规定，未履行董事
(八)不得擅自披露公司秘密； 会或股东大会报告义务，或未
(九)不得利用其关联关系损害公司 经董事会或股东大会决议通
利益； 过，与本公司订立合同或者进
(十)法律、行政法规、部门规章及本 行交易；
《章程》规定的其他忠实义务。 (六)不得利用职务便利,为自
董事违反本条规定所得的收入, 己或他人谋取本应属于公司的
应当归公司所有；给公司造成损失 商业机会,但是，有下列情形之
的,应当承担赔偿责任。 一的除外：
（1）向股东大会报告，并按照
本《章程》的规定经股东大会
决议通过；
（2）根据法律、行政法规或者
本《章程》的规定，公司不能
利用该商业机会。
（七）未向股东大会报告，并
按照本《章程》的规定经股东
大会决议通过，不得自营或者
为他人经营与本公司同类的业
务；
(八)不得接受与公司交易的佣
金归为己有；
(九)不得擅自披露公司秘密；
(十)不得利用其关联关系损害
公司利益；
(十一)法律、行政法规、部门
规章及本《章程》规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的
收入,应当归公司所有；给公司
造成损失的,应当承担赔偿责
任。
政法规和本《章程》,对公司负有下 法律、行政法规和本《章程》, 法》第
列勤勉义务: 执行职务应当为公司的最大利 一百八
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司 益尽到管理者通常应有的合理 十条第
赋予的权利,以保证公司的商业行为 注意，对公司负有下列勤勉义 二款
符合国家法律、行政法规以及国家各 务:
项经济政策的要求,商业活动不超过 (一)应谨慎、认真、勤勉地行
营业执照规定的业务范围； 使公司赋予的权利,以保证公
(二)应公平对待所有股东； 司的商业行为符合国家法律、
(三)及时了解公司业务经营管理状 行政法规以及国家各项经济政
况； 策的要求,商业活动不超过营
(四)应当对公司定期报告签署书面 业执照规定的业务范围；
确认意见，保证公司所披露的信息真 (二)应公平对待所有股东；
实、准确、完整； (三)及时了解公司业务经营管
(五)应当如实向监事会提供有关情 理状况；
况和资料,不得妨碍监事会或者监事 (四)应当对公司定期报告签署
行使职权； 书面确认意见，保证公司所披
(六)法律、行政法规、部门规章及本 露的信息真实、准确、完整；
《章程》规定的其他勤勉义务。 (五)应当如实向监事会提供有
关情况和资料,不得妨碍监事
会或者监事行使职权；
(六)法律、行政法规、部门规
章及本《章程》规定的其他勤
勉义务。
时违反法律、行政法规、部门规章或 职务时违反法律、行政法规、 法》第
本《章程》的规定,给公司造成损失 部门规章或本《章程》的规定, 一百九
的,应当承担赔偿责任。 给公司造成损失的,应当承担 十二条
赔偿责任。
公司的控股股东、实际控
制人指示董事从事损害公司或
者股东利益的行为的，与该董
事承担连带责任。
权： 列职权： 法》第
(一) 负责召集股东大会，并向大会 (一) 负责召集股东大会，并向 六十七
报告工作； 大会报告工作； 条第十
(二) 执行股东大会的决议； (二) 执行股东大会的决议； 项
(三) 决定公司的经营计划和投资方 (三) 决定公司的经营计划和
案； 投资方案；
(四) 制订公司的年度财务预算方 (四)审议批准公司的年度财务
案、决算方案； 预算方案、决算方案；
(五) 制订公司的利润分配方案和弥 (五) 制订公司的利润分配方
补亏损方案； 案和弥补亏损方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资 (六) 制订公司增加或者减少
本、发行债券或其他证券及上市方 注册资本、发行债券或其他证
案； 券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公 (七) 拟订公司重大收购、收购
司股票或者合并、分立、解散及变更 本公司股票或者合并、分立、
公司形式的方案； 解散及变更公司形式的方案；
(八) 在股东大会授权范围内,决定 (八) 在股东大会授权范围内,
公司对外投资、收购出售资产、资产 决定公司对外投资、收购出售
抵押、对外担保事项、委托理财、关 资产、资产抵押、对外担保事
联交易、对外捐赠等事项； 项、委托理财、关联交易、对
(九) 决定公司内部管理机构的设 外捐赠等事项；
置； (九) 决定公司内部管理机构
(十) 决定聘任或者解聘公司总经 的设置；
理、董事会秘书及其他高级管理人 (十) 决定聘任或者解聘公司
员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 总经理、董事会秘书及其他高
根据总经理的提名，决定聘任或者解 级管理人员，并决定其报酬事
聘公司副总经理、财务负责人等高级 项和奖惩事项；根据总经理的
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩 提名，决定聘任或者解聘公司
事项； 副总经理、财务负责人等高级
(十一) 制订公司的基本管理制度； 管理人员，并决定其报酬事项
(十二) 制订本《章程》的修改方案； 和奖惩事项；
(十三) 管理公司信息披露事项； (十一) 制订公司的基本管理
(十四) 向股东大会提请聘请或更换 制度；
为公司审计的会计师事务所； (十二) 制订本《章程》的修改
(十五) 听取公司总经理的工作汇报 方案；
并检查总经理的工作； (十三) 管理公司信息披露事
(十六) 法律、行政法规、部门规章 项；
或本《章程》授予的其他职权； (十四) 向股东大会提请聘请
（十七）在对属于公司党委会参与重 或更换为公司审计的会计师事
大问题决策范围的事项进行决议前， 务所；
应当事先听取公司党委会的意见、建 (十五) 听取公司总经理的工
议。 作汇报并检查总经理的工作；
公司董事会设立审计委员会，并根据 (十六) 法律、行政法规、部门
需要设立战略与投资、提名、薪酬与 规章或本《章程》、股东大会授
考核等专门委员会。专门委员会对董 予的其他职权；
事会负责，依照本《章程》和董事会 （十七）在对属于公司党委会
授权履行职责，提案应当提交董事会 参与重大问题决策范围的事项
审议决定。专门委员会成员全部由董 进行决议前，应当事先听取公
事组成，战略与投资委员会召集人由 司党委会的意见、建议。
董事长担任；审计委员会、提名委员 公司董事会设立审计委员会，
会、薪酬与考核委员会中独立董事的 并根据需要设立战略与投资、
比例应超过二分之一并担任召集人， 提名、薪酬与考核等专门委员
审计委员会的召集人为会计专业人 会。专门委员会对董事会负责，
士。董事会负责制定专门委员会工作 依照本《章程》和董事会授权
规程，规范专门委员会的运作。 履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，战略与投资
委员会召集人由董事长担任；
审计委员会、提名委员会、薪
酬与考核委员会中独立董事的
比例应超过二分之一并担任召
集人，审计委员会的召集人为
会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
议决议事项所涉及的企业有关联关 事会会议决议事项所涉及的企 法》第
系的,不得对该项决议行使表决权, 业或者个人有关联关系的,该 一百三
也不得代理其他董事行使表决权。该 董事应当及时向董事会书面报 十九条
董事会会议由过半数的无关联关系 告，有关联关系的董事不得对
董事出席即可举行,董事会会议所作 该项决议行使表决权,也不得
决议须经无关联关系董事过半数通 代理其他董事行使表决权。该
过。出席董事会的无关联董事人数不 董事会会议由过半数的无关联
足 3 人的,应将该事项提交股东大会 关系董事出席即可举行,董事
审议。 会会议所作决议须经无关联关
系董事过半数通过。出席董事
会的无关联董事人数不足 3 人
的,应将该事项提交股东大会
审议。
负责，行使下列职权： 事会负责，行使下列职权： 法》第
(一) 主持公司的生产经营管理工 (一) 主持公司的生产经营管 一百一
作，并向董事会报告工作； 理工作，并向董事会报告工作； 十 二
(二) 组织实施董事会决议、公司年 (二) 组织实施董事会决议、公 条、第
度计划和投资方案； 司年度计划和投资方案； 五十九
(三) 拟订公司内部管理机构设置方 (三) 拟订公司内部管理机构 条
案； 设置方案；
(四) 拟订公司的基本管理制度； (四) 拟订公司的基本管理制
(五) 制定公司的具体规章； 度；
(六) 提请董事会聘任或者解聘公司 (五) 制定公司的具体规章；
副总经理、财务负责人； (六) 制订公司的年度财务预
(七) 决定聘任或者解聘除应由董事 算方案、决算方案；
会决定聘任或者解聘以外的负责管 （七）提请董事会聘任或者解
理人员； 聘公司副总经理、财务负责人；
(八) 本《章程》或董事会授予的其 (八) 决定聘任或者解聘除应
他职权。 由董事会决定聘任或者解聘以
总经理列席董事会会议。 外的负责管理人员；
(九) 本《章程》或董事会授予
的其他职权。
总经理列席董事会会议。
事会由 5 名监事组成，监事会设主席 事会。监事会由 5 名监事组成， 法》第
副主席由全体监事过半数选举产生。 席。监事会主席和副主席由全 十条
监事会主席召集和主持监事会会议； 体监事过半数选举产生。监事
监事会主席不能履行职务或者不履 会主席召集和主持监事会会
行职务的，由监事会副主席召集和主 议；监事会主席不能履行职务
持监事会会议；监事会副主席不能履 或者不履行职务的，由监事会
行职务或者不履行职务的，由半数以 副主席召集和主持监事会会
上监事共同推举一名监事召集和主 议；监事会副主席不能履行职
持监事会会议。 务或者不履行职务的，由过半
监事会应当包括股东代表和适 数监事共同推举一名监事召集
当比例的公司职工代表,其中职工代 和主持监事会会议。
表的比例不低于 1/3。监事会中的职 监事会应当包括股东代表和适
工代表由公司职工通过职工代表大 当比例的公司职工代表,其中
会、职工大会或者其他形式民主选举 职工代表的比例不低于 1/3。监
产生。 事会中的职工代表由公司职工
通过职工代表大会、职工大会
或者其他形式民主选举产生。
职权: 使下列职权: 法》第
(一)应当对董事会编制的公司定期 (一)应当对董事会编制的公司 七十八
报告进行审核并提出书面审核意见； 定期报告进行审核并提出书面 条
(二)检查公司财务； 审核意见；
(三)对董事、高级管理人员执行公司 (二)检查公司财务；
职务的行为进行监督，对违反法律、 (三)对董事、高级管理人员执
行政法规、本《章程》或者股东大会 行公司职务的行为进行监督，
决议的董事、高级管理人员提出罢免 对违反法律、行政法规、本《章
的建议； 程》或者股东大会决议的董事、
(四)当董事、高级管理人员的行为损 高级管理人员提出解任的建
害公司的利益时，要求董事、高级管 议；
理人员予以纠正； (四)当董事、高级管理人员的
(五)提议召开临时股东大会，在董事 行为损害公司的利益时，要求
会不履行《公司法》规定的召集和主 董事、高级管理人员予以纠正；
持股东大会职责时召集和主持股东 (五)提议召开临时股东大会，
大会； 在董事会不履行《公司法》规
(六)向股东大会提出提案； 定的召集和主持股东大会职责
(七)依照《公司法》第一百五十一条 时召集和主持股东大会；
的规定，对董事、高级管理人员提起 (六)向股东大会提出提案；
诉讼； (七)依照《公司法》第一百八
(八)发现公司经营情况异常，可以进 十九条的规定，对董事、高级
行调查；必要时，可以聘请会计师事 管理人员提起诉讼；
务所、律师事务所等专业机构协助其 (八)发现公司经营情况异常，
工作，费用由公司承担。 可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
至少召开一次会议。监事可以提议召 个月至少召开一次会议。监事 法》第
开临时监事会会议。 可以提议召开临时监事会会 一百三
监事会决议应当经半数以上监事通 议。监事会决议的表决，应当 十二条
过。 一人一票。
监事会决议应当经过半数
监事通过。
后利润时，应当提取利润的 10%列入 年税后利润时，应当提取利润 法》第
公司法定公积金。公司法定公积金累 的 10%列入公司法定公积金。公 二百一
计额为公司注册资本的 50%以上的， 司法定公积金累计额为公司注 十一条
可以不再提取。 册资本的 50%以上的，可以不再
公司的法定公积金不足以弥补 提取。
以前年度亏损的，在依照前款规定提 公司的法定公积金不足
取法定公积金之前，应当先用当年利 以弥补以前年度亏损的，在依
润弥补亏损。 照前款规定提取法定公积金之
公司从税后利润中提取法定公 前，应当先用当年利润弥补亏
积金后，经股东大会决议,还可以从 损。
税后利润中提取任意公积金。 公司从税后利润中提取
公司弥补亏损和提取公积金后 法定公积金后，经股东大会决
所余税后利润，按照股东持有的股份 议,还可以从税后利润中提取
比例分配，但本《章程》规定不按持 任意公积金。
股比例分配的除外。 公司弥补亏损和提取公
股东大会违反前款规定，在公 积金后所余税后利润，按照股
司弥补亏损和提取法定公积金之前 东持有的股份比例分配，但本
向股东分配利润的，股东必须将违反 《章程》规定不按持股比例分
规定分配的利润退还公司。 配的除外。
公司持有的本公司股份不参与 股东大会违反法律法规
分配利润。 规定向股东分配利润的，股东
应当将违反规定分配的利润退
还公司；给公司造成损失的，
股东及负有责任的董事、监事、
高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份
不参与分配利润。
于弥补公司的亏损、扩大公司生产经 积金用于弥补公司的亏损、扩 法》第
营或者转为增加公司资本。但是,资 大公司生产经营或者转为增加 二百一
本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公司资本。 十 四
法定公积金转为资本时，所留 公积金弥补公司亏损，应 条、第
存的该项公积金将不少于转增前公 当先使用任意公积金和法定公 二百一
司注册资本的 25%。 积金；仍不能弥补的，可以按 十五条
照规定使用资本公积金，仍有
亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏
损的，公司不得向股东分配，
也不得免除股东缴纳出资或者
股款的义务。
依照前款规定减少注册资
本的，不适用本《章程》第一
百八十二条第二款的规定，但
当应当自股东大会作出减少注
册资本决议之日起三十日内在
报纸上或者国家企业信用信息
公司系统公告。
公司依照前首两款的规定
减少注册资本后，在法定公积
金和任意公积金累计额达到公
司注册资本百分之五十前，不
得分配利润。
法定公积金转为资本时，
所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
利润分配方案作出决议后，公司董事 大会对利润分配方案作出决议 公司章
会须在股东大会召开后两个月内完 后，或公司董事会根据年度股 程 指
成股利(或股份)的派发事项。 东大会审议通过的下一年中期 引 》
分红条件和上限制定具体方案 （2023
后，须在两个月内完成股利(或 年 修
股份)的派发事项。 订）第
一百五
十五条
策为： 配政策为： 证券交
一、基本原则： 一、基本原则： 易所上
（一）公司的利润分配政策保持连续 （一）公司的利润分配政策保 市公司
性和稳定性，重视对投资者的合理投 持连续性和稳定性，重视对投 自律监
资回报，兼顾全体股东的整体利益及 资者的合理投资回报，兼顾全 管指引
公司的可持续发展。 体股东的整体利益及公司的可 第1号
（二）公司对利润分配政策的决策和 持续发展。 —规范
论证应当充分考虑独立董事和公众 公司制定利润分配方案 运作》
投资者的意见。 时，应当以母公司报表中可供 （2023
（三）公司每年按照合并报表当年实 分配利润为依据 。 年 修
现的归属公司股东的可分配利润的 二、具体政策 订）第
百分之十向股东分配股利。 （一）利润分配形式 6.5.5
（四）公司优先采用现金分红的利润 公司采用现金、股票、现 条第三
分配方式。 金与股票相结合的方式分配利 款、第
二、具体政策： 润。在符合《公司法》等法律 6.5.6
（一）利润分配的形式：公司采用现 法规有关规定前提下，公司优 条、第
金、股票或者现金与股票相结合的方 先采用现金分红的利润分配方 6.5.8
式分配利润。公司原则上每年度进行 式。其中，现金股利政策目标 条，《上
一次现金分红。公司董事会可以在有 为固定股利支付率。 市公司
关法律法规允许情况下，根据公司盈 （二）现金分红比例 章程指
利情况及资金需求状况提议公司进 一个年度拟分配的现金红 引 》
行中期现金分红。公司的利润分配不 利总额（包括中期已分配的现 （2023
得超过累计可分配利润的范围，不得 金红利）应不低于当年实现的 年 修
损害公司持续经营能力。 归属于公司股东的净利润的百 订）第
（二）公司现金分红的具体条件：除 分之三十，最近三年以现金方 一百五
以下列举的特殊情形外，在公司上一 式累计分配的利润不少于最近 十 六
会计年度盈利、累计可分配利润为正 三年实现的年均可分配利润的 条，《上
数，且审计机构对公司的该年度财务 百分之三十。 市公司
报告出具标准无保留意见的审计报 （三）实施条件及周期 监管指
告的情况下，采取现金方式分配股 1.公司在年度报告期内盈利且 引第 3
利。 累计未分配利润为正的情况 号—上
存在下列情形之一的，公司当年可以 下，原则上每年度进行一次利 市公司
不进行现金分红或现金分红的比例 润分配。公司董事会可根据公 现金分
可以少于公司当年实现的可分配利 司盈利情况及资金需求状况提 红 》
润的百分之十： 议公司进行中期现金分红。 （2023
率超过 70%； 年度利润分配方案时，可审议 订）第
的现金流量净额为负数； 件、比例上限、金额上限等。 第 六
司股东的每股可供分配利润低于 期分红上限不应超过相应期间 七条第
大投资或发生重大现金支出等事项 在符合利润分配的条件下制定
（重大投资或重大现金支出的标准 具体的中期分红方案。
是指累计支出超过公司最近一期经 3.董事会应当综合考虑公司所
审计的合并报表净资产的 30%，且超 处行业特点、发展阶段、自身
过 5,000 万元，募集资金项目除外）。 经营模式、盈利水平、债务偿
（三）公司最近三年以现金方式累计 还能力、是否有重大资金支出
分配的利润少于最近三年实现的年 安排和投资者回报等因素，区
均可分配利润的百分之三十的，不得 分下列情形，并按照本《章程》
向社会公众增发新股、发行可转换公 规定的程序，提出差异化的现
司债券。 金分红政策：
（四）存在股东违规占用公司资金情 （1）公司发展阶段属成熟期且
况的，公司应当扣减该股东所分配的 无重大资金支出安排的，进行
现金红利，以偿还其占用的资金。 利润分配时，现金分红在本次
（五）公司发放股票股利的条件：公 利润分配中所占比例最低应当
司根据累计可供分配利润、公积金及 达到百分之八十；
现金流状况，在保证最低现金分红比 （2）公司发展阶段属成熟期且
例和公司股本规模合理的前提下，可 有重大资金支出安排的，进行
采用股票股利方式进行利润分配。 利润分配时，现金分红在本次
三、审议程序： 利润分配中所占比例最低应当
（一）公司董事会就利润分配方案的 达到百分之四十；
合理性进行充分讨论并形成详细会 （3）公司发展阶段属成长期且
议记录。独立董事应当就利润分配方 有重大资金支出安排的，进行
案发表明确意见。利润分配方案形成 利润分配时，现金分红在本次
专项决议后提交股东大会审议。 利润分配中所占比例最低应当
（二）公司当年盈利且累计未分配利 达到百分之二十；
润为正的情况下，不采取现金方式分 公司发展阶段不易区分但有重
红或者拟定的现金分红比例未达到 大资金支出安排的，可以按照
前款规定的，股东大会审议利润分配 前款第三项规定处理。
方案时，公司为股东提供网络投票方 现金分红在本次利润分配中所
式。 占比例为现金股利除以现金股
（三）公司因前述规定的特殊情况而 利与股票股利之和。
不进行现金分红时，董事会就不进行 4. 当 公 司 出 现 下 列 情 形 之 一
现金分红的具体原因、公司留存收益 的，可以不进行利润分配：
的确切用途及预计投资收益等事项 （1）最近一年审计报告为非无
进行专项说明，经独立董事发表意见 保留意见或带与持续经营相关
后提交股东大会审议，并在公司指定 的重大不确定性段落的无保留
媒体上予以披露。 意见；
四、变更的情形： （2）最近一个会计年度期末资
如遇战争、自然灾害等不可抗力，或 产负债率高于 70%；
者公司外部经营环境发生重大变化 （3）当年度合并报表经营性现
并对公司生产经营造成重大影响，或 金流量净额或期末现金及等价
公司自身经营状况发生较大变化时， 物余额为负数；
公司可对利润分配政策进行调整。 （4）公司未来十二个月内有重
公司调整利润分配政策应由董事会 大对外投资计划或重大资本性
作出专题论述，详细论证调整理由， 支出计划（募集资金项目除
形成书面论证报告并经 2/3 以上 外），达到或超过公司最近一期
（含）独立董事表决通过后提交股东 经审计合并报表净资产的 30%
大会特别决议通过。股东大会审议利 以上，且超过 5000 万元；
润分配政策变更事项时，公司为股东 （5）董事会认为不适宜现金分
提供网络投票方式。 红的其他情形。
红的金额达到或者超过当期净
利润的 100%，且达到或者超过
当期末母公司报表中未分配利
润的 50%的，公司应当在利润分
配相关公告中同时披露是否影
响偿债能力、过去十二个月内
是否使用过募集资金补充流动
资金以及未来十二个月内是否
计划使用募集资金补充流动资
金等内容。
应当根据公司盈利能力、融资
能力及其成本、偿债能力及现
金流等情况，在利润分配相关
公告中披露该现金分红方案的
合理性，是否导致公司营运资
金不足或者影响公司正常生产
经营：
（1）最近一个会计年度的财务
会计报告被出具非无保留意见
的审计报告或者带与持续经营
相关的重大不确定性段落的无
保留意见的审计报告，且实施
现金分红的；
（2）报告期末资产负债率超过
金流量净额为负，现金分红金
额超过当期净利润 50%的。
（四）利润分配方案的决策机
制
案时，董事会应当认真研究和
论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及
其决策程序要求等事宜。
方案可能损害公司或者中小股
东权益的，有权发表独立意见。
董事会对独立董事的意见未采
纳或者未完全采纳的，应当在
董事会决议中记载独立董事的
意见及未采纳的具体理由，并
披露。
案进行审议前，公司应当通过
多种渠道主动与股东特别是中
小股东进行沟通和交流，充分
听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问
题。
公司报表中未分配利润为正，
未进行现金分红或者拟分配的
现金红利总额与当年净利润之
比低于 30%的，公司应当在利润
分配相关公告中详细披露以下
事项：
（1）结合所处行业特点、发展
阶段、自身经营模式、盈利水
平、偿债能力、资金需求等因
素，对于未进行现金分红或者
现金分红水平较低原因的说
明；
（2）留存未分配利润的预计用
途及收益情况；
（3）公司在相应期间是否按照
中国证监会相关规定为中小股
东参与现金分红决策提供了便
利；
（4）公司为增强投资者回报水
平拟采取的措施。
（五）调整利润分配政策的决
策机制
公司应当严格执行本《章
程》确定的现金分红政策以及
股东大会审议批准的现金分红
方案。确有必要进行调整或者
变更的，应当满足本《章程》
规定的条件，经过详细论证后，
履行相应的决策程序，并经出
席股东大会的股东所持表决权
的三分之二以上通过。
（六）监督约束
监事会对董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及
是否履行相应决策程序和信息
披露等情况进行监督。监事会
发现董事会存在未严格执行现
金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未
能真实、准确、完整进行相应
信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
合并各方签订合并协议，并编制资产 应当由合并各方签订合并协 法》第
负债表及财产清单。公司应当自作出 议，并编制资产负债表及财产 二百二
合并决议之日起 10 日内通知债权 清单。公司应当自作出合并决 十二条
人，并于 30 日内在《中国证券报》 议之日起 10 日内通知债权人，
或《上海证券报》上公告。债权人自 并于 30 日内在《中国证券报》
接到通知书之日起 30 日内，未接到 或《上海证券报》上或国家企
通知书的自公告之日起 45 日内，可 业信用信息公示系统公告。债
以要求公司清偿债务或者提供相应 权人自接到通知书之日起 30 日
的担保。 内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清
偿债务或者提供相应的担保。
相应的分割。 财产作相应的分割。 法》第
公司分立，应当编制资产负债表 公司分立，应当编制资产 二百二
及财产清单。公司应当自作出分立决 负债表及财产清单。公司应当 十二条
议之日起 10 日内通知债权人,并于 自作出分立决议之日起 10 日内
证券报》上公告。 国证券报》或《上海证券报》
上或国家企业信用信息公示系
统公告。
册资本时，必须编制资产负债表及财 减少注册资本时，必须编制资 法》第
产清单。 产负债表及财产清单。 二百二
公司应当自作出减少注册资本 公司应当自作出减少注册 十四条
决议之日起 10 日内通知债权人，并 资本决议之日起 10 日内通知债
于 30 日内在《中国证券报》或《上 权人，并于 30 日内在《中国证
海证券报》上或国家企业信用信息公 券报》或《上海证券报》上或
示系统公告。债权人自接到通知书之 国家企业信用信息公示系统公
日起 30 日内，未接到通知书的自公 告。债权人自接到通知书之日
告之日起 45 日内，有权要求公司清 起 30 日内，未接到通知书的自
偿债务或者提供相应的担保。 公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的
担保。
第一百八十九条第(一)项情形的，可 《章程》第一百八十四条第 法》第
以通过修改本《章程》而存续。 (一)项、第（二）项情形，且 二百三
依照前款规定修改本《章程》， 尚未向股东分配财产的，可以 十条
须经出席股东大会会议的股东所持 通过修改本《章程》或经股东
表决权的 2/3 以上通过。 大会决议而存续。
依照前款规定修改本《章
程》或经股东大会决议，须经
出席股东大会会议的股东所持
表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十九条第(一)项、第(二) 《章程》第一百八十四条第 法》第
项、第(四)项、第(五)项规定而解散 (一)项、第(二)项、第(四)项、 二百三
的，应当在解散事由出现之日起 15 第(五)项规定而解散的，董事 十 二
日内成立清算组，开始清算。清算组 为公司清算义务人，应当在解 条、第
由董事或者股东大会确定的人员组 散事由出现之日起 15 日内成立 二百三
成。逾期不成立清算组进行清算的， 清算组进行清算。清算组由董 十三条
债权人可以申请人民法院指定有关 事或者股东大会确定的人员组
人员组成清算组进行清算。 成。逾期不成立清算组进行清
算或者成立清算组后不清算
的，利害关系人可以申请人民
法院指定有关人员组成清算组
进行清算。
清算义务人未及时履行清
算义务，给公司或者债权人造
成损失的，应当承担赔偿责任。
立之日起 10 日内通知债权人,并于 当自成立之日起 10 日内通知债 法》第
海证券报》上公告。债权人应当自接 券报》或者《上海证券报》上 十五条
到通知书之日起 30 日内,未接到通 或者国家企业信用信息公示系
知书的自公告之日起 45 日内,向清 统公告。债权人应当自接到通
算组申报其债权。 知书之日起 30 日内,未接到通
债权人申报债权,应当说明债权 知书的自公告之日起 45 日内,
的有关事项,并提供证明材料。清算 向清算组申报其债权。
组应当对债权进行登记。 债权人申报债权, 应当说
在申报债权期间,清算组不得对 明债权的有关事项,并提供证
债权人进行清偿。 明材料。清算组应当对债权进
行登记。
在申报债权期间,清算组
不得对债权人进行清偿。
财产、编制资产负债表和财产清单 理公司财产、编制资产负债表 法》第
后，发现公司财产不足清偿债务的， 和财产清单后，发现公司财产 二百三
应当向人民法院申请宣告破产。 不足清偿债务的，应当向人民 十七条
公司经人民法院宣告破产后，清 法院申请宣告破产。
算组应当将清算事务移交给人民法 人民法院受理破产申请
院。 后，清算组应当将清算事务移
交给人民法院指定的破产管理
人。
…… …… 法》第
(二)实际控制人,是指虽不是公司的 (二)实际控制人,是指通过投 二百六
股东,但通过投资关系、协议或者其 资关系、协议或者其他安排,能 十五条
他安排,能够实际支配公司行为的 够实际支配公司行为的人。
人。 ……
……
二、议事规则修订明细表
原规定
序 规则 拟修订为 修订
（红色字体为删除或
号 名称 （字体加黑及下划线部分） 依据
修改部分）
会议事 列职权： 权： 法》第一
规则 (一)决定公司的经营方针和投 (一) 选举和更换非由职工代表担任 百 一 十
资计划； 的董事、监事，决定有关董事、监事 二条、第
(二)选举和更换非由职工代表 的报酬事项； 五 十 九
担任的董事、监事,决定有关董 (二) 审议批准董事会的报告； (三) 条
事、监事的报酬事项； 审议批准监事会报告；(四) 审议批
(三)审议批准董事会报告； 准公司的利润分配方案和弥补亏损
(四)审议批准监事会报告； 方案；
(五)审议批准公司的年度财务 (五) 对公司增加或者减少注册资本
预算方案、决算方案； 作出决议；
(六)审议批准公司的利润分配 (六) 对发行公司债券作出决议；
方案和弥补亏损方案； (七) 对公司合并、分立、解散、清
(七)对公司增加或者减少注册 算或者变更公司形式作出决议；
资本作出决议； (八) 修改本《章程》；
(八)对发行公司债券作出决 (九) 对公司聘用、解聘会计师事务
议； 所作出决议；
(九)对公司合并、分立、解散、 （十）审议批准第四十二条规定的担
清算或者变更公司形式作出决 保事项；
议； (十一) 审议公司在一年内购买、出
(十)修改《公司章程》； 售重大资产超过公司最近一期经审
(十一)对公司聘用、解聘会计 计总资产 30%的事项；
师事务所作出决议； (十二) 审议批准变更募集资金用途
(十二)审议批准《公司章程》 事项；
第四十二条规定的担保事项； (十三) 审议股权激励计划和员工持
(十三)审议公司在一年内购 股计划；
买、出售重大资产超过公司最 （十四）审议第四十三条第二款发生
近一期经审计总资产 30%的事 的财务资助事项；
项； (十五) 审议法律、行政法规、部门
(十四)审议批准变更募集资金 规章或本《章程》规定应当由股东大
用途事项； 会决定的其他事项。
(十五)审议股权激励计划和员 股东大会可以授权董事会对发
工持股计划； 行公司债券作出决议。除此以外 ，
（十六）审议《公司章程》第 前款规定的股东大会职权不得通过
四十三条第二款发生的财务资 授权的形式由董事会或其他机构和
助事项； 个人代为行使。
(十七)审议法律、行政法规、
部门规章或《公司章程》规定
应当由股东大会决定的其他事
项。
上述股东大会的职权不得
通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
会议事 公司 3%以上股份的股东，可以 百分之一以上股份的股东，可以在股 法 》
规则 在股东大会召开 10 日前提出临 东大会召开 10 日前提出临时提案并 （ 2023
时提案并书面提交召集人。召 书面提交召集人。临时提案应当有明 年修订）
集人应当在收到提案后 2 日内 确议题和具体决议事项。召集人应当 第 一 百
发出股东大会补充通知，公告 在收到提案后 2 日内发出股东大会补 一 十 五
临时提案的内容。 充通知，公告临时提案的内容；但临 条
除前款规定外，召集人在 时提案违反法律、行政法规或者公司
发出股东大会通知后，不得修 章程的规定，或者不属于股东大会职
改股东大会通知中已列明的提 权范围的除外。
案或增加新的提案。 除前款规定外，召集人在发出股
股东大会通知中未列明或 东大会通知后，不得修改股东大会通
不符合本规则第十三条规定的 知中已列明的提案或增加新的提案。
提案，股东大会不得进行表决 股东大会通知中未列明或不符
并作出决议。 合本规则第十三条规定的提案，股东
大会不得进行表决并作出决议。
会议事 的召开地点为：公司住所地或 地点为：公司住所地或公司召开股东 法》第二
规则 公司召开股东大会会议通知中 大会会议通知中指定的地点。 十四条
指定的地点。 股东大会应当设置会场，以现场
股东大会应当设置会场， 会议形式召开，公司还将提供网络投
以现场会议形式召开，并应当 票的方式为股东参加股东大会提供
按照法律、行政法规、中国证 便利。股东通过上述方式参加股东大
监会或《公司章程》的规定， 会的，视为出席。
采用安全、经济、便捷的网络
和其他方式为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方
式参加股东大会的，视为出席。
会议事 长主持。董事长不能履行职务 持。董事长不能履行职务或不履行职 法》第一
规则 或不履行职务时，由半数以上 务时，由过半数的董事共同推举的一 百 一 十
董事共同推举的一名董事主 名董事主持。 四 条 第
持。 监事会自行召集的股东大会，由 一款
监事会自行召集的股东大 监事会主席主持。监事会主席不能履
会，由监事会主席主持。监事 行职务或不履行职务时，由监事会副
会主席不能履行职务或不履行 主席主持；监事会副主席不能履行职
职务时，由监事会副主席主持； 务或者不履行职务时，由过半数监事
监事会副主席不能履行职务或 共同推举的一名监事主持。
者不履行职务时，由半数以上 股东自行召集的股东大会，由召
监事共同推举的一名监事主 集人推举代表主持。
持。 召开股东大会时，会议主持人违
股东自行召集的股东大 反议事规则使股东大会无法继续进
会，由召集人推举代表主持。 行的，经现场出席股东大会有表决权
召开股东大会时，会议主 过半数的股东同意，股东大会可推举
持人违反议事规则使股东大会 一人担任会议主持人，继续开会。
无法继续进行的，经现场出席
股东大会有表决权过半数的股
东同意，股东大会可推举一人
担任会议主持人，继续开会。
会议事 董事、监事进行表决时，根据 大会在董事、监事的选举中应当采用 证 券 交
规则 《公司章程》的规定或者股东 累积投票制： 易 所 上
大会的决议，可以实行累积投 （一）公司选举 2 名以上独立董事的； 市 公 司
票制。 （二）公司单一股东及其一致行动人 自 律 监
前款所称累积投票制是指 拥有权益的股份比例在 30%以上。 管 指 引
股东大会选举董事或者监事 股东大会以累积投票方式选举 第 1 号—
时，每一股份拥有与应选董事 董事的，独立董事和非独立董事的表 规 范 运
或者监事人数相同的表决权， 决应当分别进行，并根据应选董事、 作 》
股东拥有的表决权可以集中使 监事人数，按照获得的选举票数由多 （ 2023
用。 到少的顺序确定当选董事、监事。 年 12 月
前款所称累积投票制是指股东 修订）第
大会选举董事或者监事时，每一股份 2.1.14
拥有与应选董事或者监事人数相同 条 第 二
的表决权，股东拥有的表决权可以集 款 及 第
中使用。 三款
会议事 为普通决议和特别决议。 通决议和特别决议。 公 司 章
规则 股东大会作出普通决议， 股东大会作出普通决议，应当由 程指引》
应当由出席股东大会的股东 出席股东大会的股东(包括股东代理 （ 2023
(包括股东代理人)所持表决权 人)所持表决权的过半数通过。 年修订）
的 1/2 以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由 第 七 十
股东大会作出特别决议，应当 出席股东大会的股东(包括股东代理 六 条 第
由出席股东大会的股东(包括 人)所持表决权的三 分之二 以上通 一款
股东代理人)所持表决权的 2/3 过。
以上通过。
会议事 大会以普通决议通过： 以普通决议通过： 法》第一
规则 (一) 董事会和监事会的工作 (一) 董事会和监事会的工作报告； 百 一 十
报告； (二) 董事会拟定的利润分配方案和 二条、第
(二) 董事会拟定的利润分配 弥补亏损方案； 五 十 九
方案和弥补亏损方案； (三) 董事会和监事会成员的任免及 条
(三) 董事会和监事会成员的 其报酬和支付方法；
任免及其报酬和支付方法； (四) 公司年度报告；
(四)公司年度预算方案、决算 (五) 除法律、行政法规规定或者本
方案； 《章程》规定应当以特别决议通过以
(五) 公司年度报告； 外的其他事项。
(六) 除法律、行政法规规定或
者本《章程》规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。
议事规 权: (一)应当对董事会编制的公司定期 法》第七
则 (一)应当对董事会编制的公司 报告进行审核并提出书面审核意见； 十八条
定期报告进行审核并提出书面 (二)检查公司财务；
审核意见； (三)对董事、高级管理人员执行公司
(二)检查公司财务； 职务的行为进行监督，对违反法律、
(三)对董事、高级管理人员执 行政法规、本《章程》或者股东大会
行公司职务的行为进行监督， 决议的董事、高级管理人员提出解任
对违反法律、行政法规、本《章 的建议；
程》或者股东大会决议的董事、 (四)当董事、高级管理人员的行为损
高级管理人员提出罢免的建 害公司的利益时，要求董事、高级管
议； 理人员予以纠正；
(四)当董事、高级管理人员的 (五)提议召开临时股东大会，在董事
行为损害公司的利益时，要求 会不履行《公司法》规定的召集和主
董事、高级管理人员予以纠正； 持股东大会职责时召集和主持股东
(五)提议召开临时股东大会， 大会；
在董事会不履行《公司法》规 (六)向股东大会提出提案；
定的召集和主持股东大会职责 (七)依照《公司法》第一百八十九条
时召集和主持股东大会； 的规定，对董事、高级管理人员提起
(六)向股东大会提出提案； 诉讼；
(七)依照《公司法》第一百五 (八)发现公司经营情况异常，可以进
十一条的规定，对董事、高级 行调查；必要时，可以聘请会计师事
管理人员提起诉讼； 务所、律师事务所等专业机构协助其
(八)发现公司经营情况异常， 工作，费用由公司承担。
可以进行调查；必要时，可以
聘请会计师事务所、律师事务
所等专业机构协助其工作，费
用由公司承担。
除上述修订外，《公司章程》、《股东大会议事规则》及《监事会议事
规则》的其他条款内容不变。本次修订的《公司章程》
、《股东大会议事规
则》及《监事会议事规则》需提交公司股东大会审议，股东大会会议通知
详见同日公告。
特此公告。
南宁百货大楼股份有限公司董事会
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