立昂技术股份有限公司
立昂技术股份有限公司章程
二〇二四年五月
立昂技术股份有限公司
目 录
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第一章 总则
华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证
券法》”)《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，
制订本章程。
司”）。
公司以发起方式设立；在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯
河区)市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信用代码：916501002999341738。
行人民币普通股 2,570 万股，于 2017 年 1 月 26 日在深圳证券交易所上市。
中文名称：立昂技术股份有限公司
英文名称：Leon technology CO., LTD
乌鲁木齐经济技术开发区燕山街 518 号立昂技术，邮政编码：830000
司以其全部资产对公司的债务承担责任。
东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管
理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级管理人员。
党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营范围与宗旨
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依法经营，诚信务实、规范操作。公司将现代科学技术运用到企业经营中，为全体股东赢得
最佳信誉和丰厚利润。
施工；建筑劳务分包；施工专业作业；建设工程设计；建设工程监理；计算机信息系统安全
专用产品销售；广播电视节目传送；医疗器械互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货
物）；餐饮服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；发电业务、输电业务、
供（配）电业务；供电业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；通信设备销售；计算机软硬件及辅
助设备零售；电子专用材料销售；网络设备销售；机械电气设备销售；电子、机械设备维护
（不含特种设备）；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；电气设备修理；销售
代理；云计算装备技术服务；计算机软硬件及辅助设备批发；软件销售；网络与信息安全软
件开发；软件开发；办公设备销售；教学专用仪器销售；智能控制系统集成；人工智能行业
应用系统集成服务；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；人工智能通用应用系统；
广告发布；电子产品销售；集成电路销售；五金产品零售；金属制品销售；电子测量仪器销
售；电子元器件零售；电子元器件批发；电气设备销售；电子元器件与机电组件设备销售；
电力电子元器件销售；电气信号设备装置销售；第一类医疗器械销售；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务）；网络技术服务；信息技术咨询服务；物联网应用服务；互联网数据服务；数字
技术服务；基于云平台的业务外包服务；物联网技术服务；5G 通信技术服务；计算机及通
讯设备租赁；柜台、摊位出租；工业互联网数据服务；数据处理服务；大数据服务；公共资
源交易平台运行技术服务；合成材料销售；技术进出口；货物进出口；住房租赁；租赁服务
（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；停车场服务；太阳能发电技术服务；风力发
电技术服务；电力设施器材销售；碳减排、碳转化、碳捕捉、碳封存技术研发；制冷、空调
设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
第三章 股份
第一节 股份发行
等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认
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购的股份，每股应当支付相同价额。
或贷款等形式对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督委员会（以下简称“中国证监会”）批准
的其他方式。
有关规定和本章程规定的程序办理。
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
和中国证监会认可的其他方式进行：
公司因本章程 3.08 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，应当通过公开的集中交易方式进行。
应当经股东大会决议；因本章程 3.08 条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席
的董事会会议决议。
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公司依照本章程第 3.08 条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应
当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及中国证监会、证券交易所的有关规定履
行信息披露义务。
第三节 股份转让
股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
法》、中国证监会和证券交易所及《公司章程》的相关规定。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，
在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的百分之二十五；所
持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内
又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
包销购入售后剩余股票而持有 5％以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他
情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的
证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司
董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
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第四章 股东和股东大会
第一节 股 东
公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持
股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。
由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关
权益的股东。
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的
表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。
法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决
议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。
给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1％以上股份的股东有权书面请求
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监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规
定向人民法院提起诉讼。
的，股东可以向人民法院提起诉讼。
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司
股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当
对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
该事实发生当日，向公司作出书面报告。
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严
格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。
第二节 股东大会的一般规定
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
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（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准章程 4.12 条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30％
的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议公司因本章程 3.08 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股
份事项；
（十七）公司年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
三亿元且不超过最近一年年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开
日失效；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50%以后
提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金额超过
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他担保情形。
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上述标准之外的其他对外担保事项由公司董事会审批。董事会审议担保事项时，必须经
出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（五）项担保事项时，
必须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实
际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权
的半数以上通过。
应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，提供网络投票的方式，为股东参加股东大
会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权,也可以委托他人代为出席和在授权范围内行
使表决权。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提
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出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事
会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，
在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者
合计持有公司 10％以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知
中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续
易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10％。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
关证明材料。
事会将提供股权登记日的股东名册。
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第四节 股东大会的提案与通知
符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3％以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提
案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提
案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程 4.23 条规定的提案，股东大会不得进行表决并
作出决议。
股东，临时股东大会将于会议召开 15 日（不含会议召开日）前以公告方式通知各股东。
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席
会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。有关提案需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络方式或其他方式
表决时间及表决程序。股东大会网络投票或其他方式的开始时间，不得早于现场股东大会召
开当日上午 9:15，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
变更。
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监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事 、监事外，每位董事 、监事候选人应当以单项提案提出。
知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2
个交易日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关
部门查处。
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、股
东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议
的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，
代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
表决。
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授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出
席公司的股东大会。
姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理
人姓名（或单位名称）等事项。
东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议
主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应
当终止。
其他高级管理人员应当列席会议。
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职
务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股
东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
明。
决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记
为准。
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（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比
例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出
席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存
期限不少于 10 年。
原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终
止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交
易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
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（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司（含控股子公司）在一年内购买、出售重大资产或对外担保金额超过公司最
近一期经审计总资产 30％的；
（五）股权激励计划；
（六）公司因本章程 3.08 条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重
大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超
过规定比例的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
董事会、独立董事和持有 1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中
国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。除法
定条件外，公司不得对征集权利提出最低持股比例限制。
表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东
的表决情况。
关联股东的回避和表决程序：
（一）关联股东应在股东大会前主动向召集人提出回避申请，否则其他股东有权向召集
人提出关联股东回避申请；
（二）关联股东可以参与审议关联交易的议案;
（三）关联股东回避表决关联交易的议案,由出席股东大会的非关联股东按公司章程和
股东大会议事规则的规定表决；
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（四）关联股东及代理人不得参加计票、监票；
（五）关联股东其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
（六）如因关联股东回避导致关联交易议案无法表决时，公司应当在股东大会决议及会
议记录中做出详细的记载，并在决议公告中予以披露。
供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
名及以上董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投
票制。
前款所称累积投票制度是指股东大会选举董事、监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以拟选独立董
事人数的乘积数，该票数只能投向独立董事候选人，得票多者当选，但每位当选人的得票数
必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的半数。
（三）选举非独立董事、监事时，每位股东拥有的选票数等于其所持有的股份数乘以拟
选非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向非独立董事、监事候选人，得票多者当
选，但每位当选人的得票数必须超过出席股东大会股东（包括股东代理人）所持股份总数的
半数。
（四）董事、监事候选人数多于股东大会拟选的人数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得超过股东大会拟选的独立董事、非独立董事和监事的人数，所
投票数的总和不得超过股东合法拥有的投票数，否则该选票作废。
（五）董事、监事提名程序。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权机构所组织的培
训。
董事会、监事会和按《公司章程》规定具有资格的股东（下称“提名人”）可以提名董
事、监事(非职工监事)候选人，提名人应在提名前征得被提名人同意。董事(含独立董事)、
监事(非职工监事)的选聘遵循下列程序：
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提名人可以向董事会提名董事候选人、向监事会提名监事候选人（非职工监事除外）。提名
人最迟应在董事会或监事会召开 10 日前将候选人的简历和基本情况以书面形式提交董事会
或监事会。
人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送证券交易所
备案。公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
对于证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得将其提交股东大会选举为独立董事。
易所提出异议的情况进行说明。
董事、监事选举的提案,应当对每一个董事、监事候选人逐人进行表决。
表出任的监事，由公司职工代表大会通过会议决议的方式选举产生。
提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或
不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
重复表决的以第一次投票结果为准。
事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票
结果。
提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的本公司、计票
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人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所
持股份数的表决结果应计为“弃权”。
票；出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果
后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结
果和通过的各项决议的详细内容。
会决议公告中作特别提示。
大会通过选举决议的当日起计算。
会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董 事
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有
个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人
责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。
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违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司解除其职务。
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公
司董事总数的 1/2。
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或
者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业
机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法
律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完
整;
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（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
董事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在
改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
东承担的忠实义务，在其任期结束后一年内并不当然解除，在该期限内仍然有效。其所知晓
的公司商业秘密不受上述期限限制，该董事仍然负有保密义务，直到该商业秘密成为公开信
息；其所负其他义务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发生与其离任之间时间的长
短，以及其与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者
董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 独立董事
法规的相关规定。
责所必需的工作条件和人员支持，在独立董事行使职权时，有关人员应积极配合，不得拒绝、
阻碍或隐瞒，不得干预独立董事独立行使职权。
独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存
在利害关系的单位和个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，
必要时应当提出辞职。
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
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（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定以及本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立
董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
具体情况和理由。
（一）应当披露的关联交易；
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、深交所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法
发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。
及时向深交所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。
公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行
现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和证券交易所报告。
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；
（三）董事会会议材料不充分，二名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延
期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董
事会未采取有效措施的；
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（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
独立董事针对上述情形对外公开发表声明的，应当于披露前向证券交易所报告，经证券
交易所审核后在中国证监会指定媒体上公告。证券交易所对上述公告进行形式审核，对其内
容的真实性不承担责任。
以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）对《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二
十八条所列事项进行审议和行使《上市公司独立董事管理办法》第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行
沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三节 董事会
董事会设董事长 1 名，由董事会由全体董事的 1/2 以上选举产生和罢免。
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
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保、委托理财、对外捐赠、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、总监等高级管理人员，并决定
其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
超过董事会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
《公司法》规定的董事会各项具体职权应当由董事会集体行使，不得授权他人行使，并
不得以公司章程、股东大会决议等方式加以变更或者剥夺。公司章程规定的董事会其他职权
涉及重大业务和事项的，应当实行集体决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
大会作出说明。
率，保证科学决策。
董事会议事规则作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露
外，还应当经董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
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（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%
以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对
金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，公司除应当及
时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及
的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会
计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计
年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%
以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对
金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所指的交易范围遵照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.1.1 条规定的执
行。
公司董事会及股东大会关于对外担保的决策权限按照《公司章程》第 4.12 条的规定执
行。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时
履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
一期经审计净资产的 10%；
（三）深圳证券交易所或者公司章程规定的其他情形。
公司以对外提供借款、贷款等融资业务为其主营业务，或者资助对象为公司合并报表范
围内且持股比例超过 50%的控股子公司，免于适用前两款规定。
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的,由董事会审议批准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上至 300 万元之间的关联交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上至 3,000 万元之间，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易。
（一）公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东大会审议。
（二）公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会
审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联
方应当提供反担保。
公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本章程 5.25 条的规定提交股东大会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资
助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务
的。
应当由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使
其职权。
董事长应当严格遵守董事会集体决策机制，不得以个人意见代替董事会决策，不得影响
其他董事独立决策,不得从事超越其职权范围的行为。
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
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（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
董事履行职务。
知全体董事和监事。
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
告方式以及全体董事认可的其它方式通知全体董事。遇有紧急事由时，可以口头、电话等方
式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无
关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东大会审议。
以传真方式召开的董事会临时会议、在保障董事充分表达意见的前提下可以用传真方式
进行表决，因公司遭遇危机等特殊或紧急情况而以电话会议形式召开的董事会临时会议、在
确保董事充分表达意见的前提下可以用电话会议形式进行表决。
事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人
签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会
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议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10 年。
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四节 董事会专门委员会
员会成员应为单数，并不得少于三名。委员会成员中应当有半数以上的独立董事，其中，薪
酬与考核委员会、提名委员会由的召集人应由独立董事担任，审计委员会的召集人应为会计
专业人士的独立董事。
专门委员会对董事会负责，依照本章程的规定及董事会的授权履行职责，提案应当提交
董事会审议。
出建议。
内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
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定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第六章 总裁及其他高级管理人员
本章程 5.03 条关于董事的忠实义务和 5.04 条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同
时适用于高级管理人员。
公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或解聘公司副总裁、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）公司章程或董事会授予的其他职权。
总裁列席董事会会议。
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（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金 、资产运用 ，签订重大合同的权限 ，以及向董事会、监事会的报告
制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
与公司之间的劳务合同规定。
公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。董事会秘书应遵守法律 、行政法规、部门
规章及本章程的有关规定。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损
害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
董事、高级管理人员不得兼任监事。
不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行
监事职务。
认意见。
偿责任。
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司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
公司职工代表大会民主选举 1 名职工监事。
监事会设主席 1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。
监事会主席召集和主持监事会会议。监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由半
数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于
产生。
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会
职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师
事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
事会的工作效率和科学决策。
监事会议事规则作为章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。
录上签名。
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监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为
公司档案至少保存 10 年。
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
披露年度报告，在每一会计年度前 6 个月结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券
交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律 、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定
进行编制。
名义开立账户存储。
定公积金累计额为公司注册资本的 50%上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，
应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意
公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程
规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股
东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
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公司重视对投资者的合理投资回报，根据自身的财务结构、盈利能力和未来的投资、融
资发展规划实施积极的利润分配办法，保持利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾全
体股东的整体利益及公司的可持续发展。
（一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。
在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
（二）利润分配的期间间隔：在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每
年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期
现金或股利分配。
（三）利润分配的顺序：公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润
分配。
（四）公司现金分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法提取法定公积金、
盈余公积金后进行现金分红。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司无重大投
资计划或重大现金支出等事项发生，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的
可供分配利润的 10%。
重大投资计划或重大现金支出事项是指以下情形之一：
近一期经审计净资产的 50%的，且超过 5,000 万元。
近一期经审计总资产的 30%的。
上述重大投资计划或重大现金支出事项须经公司董事会批准并提交股东大会审议通过
后方可实施。
（五）公司发放股票股利的条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于
回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与股本规
模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足上述现
金分红之余，进行股票股利分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，现金分红的比例不得少于利润分配总额的
公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、公司盈利及资金需求等情况，在充
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分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回
报的前提下，认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
程序要求等事宜提出、拟订。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提
交董事会审议。
独立董事应对利润分配方案进行审核并发表明确的独立意见。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道与股东特别是中小股东进行
沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中
小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案，或分配利润的比例少于当年实现的可
供分配利润的百分之二十。董事会就不进行分红或少分红的具体原因、公司留存收益的确切
用途及收益情况进行专项说明，独立董事应当对此发表独立意见。股东大会审议利润分配方
案时，公司应当为股东提供网络投票方式。
月内完成股利（或股份）的派发事项。
金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，按以下决
策程序进行调整：
（一）公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由；
（二）独立董事应当对利润分配政策调整方案发表意见；
（三）公司为股东提供网络投票方式；
（四）利润分配政策调整方案经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决
策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分
表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调
整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
章程的规定，确保子公司实行与公司一致的财务会计制度及利润分配政策。子公司在符合《公
司法》规定的分红条件下，每年现金分红的金额不少于当年实现的可分配利润的 10%，且子
公司该等分红款应在公司向股东进行分红前支付给公司。
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第二节 内部审计
内部审计监督。
人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
委任会计师事务所。
务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知与公告
第一节 通 知
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
知。
方式进行。
当公司遭遇危机等紧急或特殊情况时，还可以电话方式发出召开董事会的会议通知。
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人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第 2 个工作日为送达日
期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公 告
刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公
告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
承继。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内
通知债权人，并于 30 日内在《证券时报》和巨潮资讯网站上公告。
权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《证券时
报》和巨潮资讯网站上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立
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登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途
径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事
会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院
指定有关人员组成清算组进行清算。
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
和巨潮资讯网站上公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告
之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行
登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
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并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税
款，清偿公司债务后的公司剩余财产，按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清
偿前，将不会分配给股东。
清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行
政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
程。
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第十二章 附则
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有股份的比例
虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的
股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能
够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及与
其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
触。
在新疆维吾尔自治区乌鲁木齐经济技术开发区(乌鲁木齐市头屯河区)市场监督管理局最近
一次核准登记后的中文版章程为准。
“低于”、“多于”不含本数。
法定代表人：王刚
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