上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
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上海市锦天城律师事务所 法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海新致软件股份有限公司
差异化分红事项的
法律意见书
致：上海新致软件股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海新致软件股份有限公
司（以下简称“公司”）委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司
法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股份
回购规则》（以下简称《回购规则》）、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第 7 号——回购股份》（以下简称《回购股份指引》）等法律、法规、规章和
其他规范性文件以及《上海新致软件股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）
的有关规定，就公司 2023 年度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本
次差异化分红”）出具本法律意见书。
本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》（以下简称《证券法律业务管理办法》）、《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所及本所经办律师仅就与发行人本次差异化分红有关的法律问题发表意
见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。在本法
律意见书中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数
据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何
明示或默示保证。
本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
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本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：发行人已经提供了本所为出
具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认
函或证明；发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无
隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所同意将本法律意见书作为发行人本次差异化分红所必备的法律文件，随
同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供发行人为本次差异化分红之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的
有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法
律意见书。
一、 本次差异化分红的原因
经核查，公司于 2024 年 1 月 31 日召开的第四届董事会第十次会议审议通过
了《关于以集中竞价方式回购公司 A 股股份方案的议案》、于 2024 年 4 月 29
日召开的第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于变更回购股份方案的议
案》，同意公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价
交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，用于注销并相应减
少注册资本。
截至 2024 年 7 月 9 日，公司实际通过集中竞价交易方式累计回购股份
根据公司于 2024 年 4 月 29 日召开的第四届董事会第十一次会议、2024 年 6
月 3 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023 年度利润分配预
案的议案》及于 2024 年 4 月 30 日披露的《2023 年度利润分配预案公告》，本
次利润分配方案为：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），不送红
股，不进行资本公积金转增股本。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法
规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司通过回购专用账户所持有本公司
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股份不享有利润分配等权利，本次利润分配以实施分配方案股权登记日的应分配
股数为基数。因此，公司 2023 年度利润分配实施差异化分红特殊除权除息处理。
二、 本次差异化分红的方案
根据公司于 2024 年 6 月 3 日召开的 2023 年年度股东大会审议通过的《关于
公司 2023 年度利润分配预案的议案》及公司回购股份实施情况，截至 2024 年 7
月 9 日，公司总股本 260,725,272 股，扣除公司回购专用账户持有的 3,058,673 股，
以此为基数计算，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.8 元（含税），本次将派
发现金红利 20,613,327.92 元（含税）。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据公司提供的本次差异化分红业务申请文件，公司本次利润分配实施前的
股份总数为 260,725,272 股，扣除不参与利润分配的回购专用账户中剩余的已回
购股份 3,058,673 股，本次参与分配的股份数为 257,666,599 股。根据《上海证券
交易所交易规则》等相关规定，按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格＝[（前收盘价格-现金红利）+配（新）股价格×流通股
份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）。
根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）
虚拟分派的每股现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利
÷总股本
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流
通股份变动比例）
股现金红利）÷（1+流通股份变动比例）
公司实际分派的每股现金红利=公司参与分配的股东实际收到的每股现金红
利=0.08 元/股
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以本次申请日前一交易日（2024 年 7 月 8 日）公司收盘价 11.50 元/股为前
收盘价格；根据 2023 年年度股东大会通过的分配方案，公司 2023 年度仅进行现
金红利分配，无送股和转增分配，因此公司流通股股份变动比例为“0”。
前收盘价格为 11.50 元（2024 年 7 月 8 日收盘价），即根据实际分派计算的
除权（息）参考价格=（11.50-0.08）÷（1+0）=11.42 元/股
红利）÷总股本
虚拟分派的现金红利=（257,666,599×0.08）÷260,725,272≈0.07906 元/股
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的每股现
金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（11.50-0.07906）÷（1+0）≈11.42094 元
/股
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。
即除权除息参考价格影响=|11.42-11.42094|÷11.42≈0.00823%
（1）本次差异化权益分派属于“已回购至专用账户的股份不参与分配”的
情形。
（2）以申请日或申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权
除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据公式：除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格
-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价
格。本次除权除息参考价格影响=|11.42-11.42094|÷11.42≈0.00823%。
根据计算结果，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以
下，因此，公司回购股份不参与分红对除权除息参考价影响较小。
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四、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购股份指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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