中国国际金融股份有限公司
关于星宸科技股份有限公司
使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的
核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”）作为星宸
科技股份有限公司（以下简称“星宸科技”、“公司”）首次公开发行股票并上市的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票
上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司
规范运作》等有关规定，对星宸科技拟使用募集资金向全资子公司提供借款以实
施募投项目的事项进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意星宸科技股份有限公司首次公开发行
股票注册的批复》（证监许可［2023］1989 号）同意注册，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）4,211.2630 万股，每股发行价格为 16.16 元，募集资金总
额为人民币 68,054.01 万元，扣除发行费用人民币 5,263.77 万元（不含增值税），
实际募集资金净额为人民币 62,790.24 万元。安永华明会计师事务所（特殊普通
合伙）已于 2024 年 3 月 22 日对募集资金到位情况进行了审验，并出具安永华明
（2024）验字第 70043897_M01 号《验资报告》。
公司开立了募集资金专用账户，对募集资金采取了专户存储，并与保荐机构、
募集资金专户监管银行签订了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
次会议，审议通过了《关于增加募投项目实施主体、实施地点的议案》，同意公
司增加全资子公司上海璟宸微电子有限公司（以下简称“上海璟宸”）、星宸微
电子（深圳）有限公司（以下简称“深圳星宸微”）、厦门星觉科技有限公司（以
下简称“厦门星觉”）为新一代 AI 超高清 IPC SoC 芯片研发和产业化项目、新
一代 AI 处理器 IP 研发项目的共同实施主体。具体详见公司于 2024 年 4 月 30 日
披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于增加募投项目实施主体、实
施地点的公告》（公告编号：2024-019）。
根据《星宸科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》
与《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的公告》（公告编号：
单位：万元
调整前拟投入募 调整后拟投入募
序号 项目名称 投资总额
集资金金额 集资金金额
新一代 AI 超高清 IPC SoC
芯片研发和产业化项目
新一代 AI 处理器 IP 研发
项目
合计 304,619.93 304,619.93 62,790.24
三、使用募集资金向全资子公司提供借款的情况
根据本次募投项目资金的使用计划，新一代 AI 超高清 IPC SoC 芯片研发和
产业化项目和新一代 AI 处理器 IP 研发项目由公司及全资子公司上海璟宸、深圳
星宸微、厦门星觉共同实施，因此公司拟使用募集资金一次或分次逐步向前述全
资子公司提供合计不超过人民币 1.5 亿元的无息借款，以推进募投项目的实施。
上述借款期限自借款发放之日起至相关募投项目实施完成之日，根据项目实施情
况可到期后续借或提前还款。本次借款仅限于用于募投项目的实施，不得用作其
他用途。
同时，公司董事会授权公司管理层及其授权代表在上述借款额度范围内签署
相关借款合同等文件，并根据该募投项目的实际进展情况及资金使用需求，决定
一次或分期拨付相关资金，负责办理相关手续及后续管理工作。
四、本次借款方的基本情况
（一）上海璟宸
公司名称：上海璟宸微电子有限公司
统一社会信用代码：91310115MA1K42DU2C
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林永育
注册资本：100 万元人民币
成立日期：2018 年 04 月 11 日
营业期限：2018 年 04 月 11 日至长期
地址：中国（上海）自由贸易试验区海趣路 36、58 号 2 幢 902 室
经营范围：从事电子科技、信息科技、通信科技领域内的技术开发、技术转
让、技术咨询、技术服务，软件设计，芯片设计，系统集成，广告的设计、制作、
代理、发布，网络工程，数据处理服务，云平台服务，云软件服务，云基础设施
服务，自有设备租赁，会务服务，计算机软硬件及辅助设备、通讯设备及配件、
电子产品、安防设备、办公用品的销售，从事货物及技术的进出口业务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：公司持有上海璟宸 100%股权
财务状况：2023 年末，资产总额 1,306.88 万元，净资产 1,060.11 万元，2023
年全年营业收入 3,670.00 万元，净利润 100.07 万元。以上数据未经审计。
（二）深圳星宸微
公司名称：星宸微电子（深圳）有限公司
统一社会信用代码：91440300MA5H1TCN0T
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林永育
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2021 年 10 月 25 日
营业期限：2021 年 10 月 25 日至长期
地址：深圳市南山区桃源街道福光社区留仙大道 3370 号南山智园崇文园区
经营范围：集成电路设计；信息系统集成服务；软件开发；信息技术咨询服
务；数据处理和存储支持服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批发；
半导体分立器件销售；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；电子专用材料
销售；国内贸易代理；贸易经纪；销售代理。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）技术进出口；货物进出口；进出口代理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部
门批准文件或许可证件为准）
股权结构：公司持有深圳星宸微 100%股权
财务状况：2023 年末，资产总额 8,645.72 万元，净资产 4,185.43 万元，2023
年全年营业收入 21,105.73 万元，净利润 50.15 万元。以上数据经审计。
（三）厦门星觉
公司名称：厦门星觉科技有限公司
统一社会信用代码：91350200MAD11JG00H
公司类型：有限责任公司
法定代表人：林永育
注册资本：6,000 万元人民币
成立日期：2023 年 10 月 10 日
营业期限：2023 年 10 月 10 日至长期
地址：厦门火炬高新区（翔安）产业区同龙二路 942 号 656
经营范围：一般项目：集成电路设计；电子元器件制造；软件开发；信息系
统集成服务；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；电子元器件批
发；销售代理；国内贸易代理；贸易经纪；集成电路芯片及产品销售；集成电路
销售；电子专用材料销售；半导体分立器件销售；技术进出口；货物进出口；进
出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许
可项目：对台小额贸易业务经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
股权结构：公司持有厦门星觉 100%股权
财务状况：2023 年末，资产总额 778.72 万元，净资产 0 万元，2023 年全年
营业收入 0 万元，净利润 0 万元。以上数据未经审计。
五、本次借款的目的及对公司的影响
本次使用募集资金向募投项目实施主体（即公司全资子公司上海璟宸、深圳
星宸微、厦门星觉）提供无息借款，是基于募集资金投资项目的建设需要，有利
于保障募投项目顺利实施，提高募集资金的使用效率，满足公司业务发展需求，
符合募集资金使用计划，不存在变相改变募集资金用途的情况，不会对公司的正
常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、本次提供借款后的募集资金管理
全资子公司上海璟宸、深圳星宸微、厦门星觉拟分别开设募集资金专户，并
将与公司、保荐机构、募集资金监管银行签订募集资金四方监管协议。后续公司
及全资子公司将根据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及公司《募集资金管
理制度》等相关规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 9 日召开了第二届董事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，同意公司使用
募集资金一次或分次逐步向全资子公司上海璟宸微电子有限公司、星宸微电子
（深圳）有限公司、厦门星觉科技有限公司提供合计不超过人民币 1.5 亿元的无
息借款，以推进募投项目的实施。上述借款期限自借款发放之日起至相关募投项
目实施完成之日，根据项目实施情况可到期后续借或提前还款。本次借款仅限于
用于募投项目的实施，不得用作其他用途。
（二）监事会审议情况
公司于 2024 年 7 月 9 日召开了第二届监事会第二次会议，审议通过了《关
于使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》，监事会认为，
公司使用募集资金分别向全资子公司提供无息借款以实施募投项目，是基于公司
募集资金使用计划实施的需要，有助于推进募投项目的建设发展，本事项的决策
程序符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，有利于提高募集资金
的使用效率，满足公司业务发展需求，符合募集资金使用计划，不会影响募集资
金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和
全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东的利益的情形。
八、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为，公司使用募集资金向全资子公司提供借款以实施募
投项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的决策程序，符合《上
市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，不存在变相改变募集资金投向和
损害股东利益的情形。保荐机构对星宸科技使用募集资金向全资子公司提供借款
以实施募投项目事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于星宸科技股份有限公司使用
募集资金向全资子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
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孔亚迪 周 赟
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