广东嘉应制药股份有限公司 简式权益变动报告书（二）
广东嘉应制药股份有限公司
简式权益变动报告书（二）
上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198
信息披露义务人：陈少彬
住所：广东省普宁市流沙东街道*****
通信地址：广东省普宁市流沙东街道*****
股份变动性质：股份减少；权益减少（协议转让）
签署日期：二〇二四年七月七日
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信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、
《上市公司收购管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
及其他相关法律、法规编写；
二、依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第 15 号——权益变动报告书》的规定，本报告书已全面披露了信息
披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益的情况。截至本报告书签署日，
除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在广东嘉
应制药股份有限公司拥有权益；
三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及
义务的能力；
四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违
反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与
之冲突；
五、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，
没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做
出任何解释或者说明；
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。
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二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外的股份的情况 .4
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第一节释义
在本报告书中，除非特别说明，下列简称具有如下含义：
信息披露义务人、乙方、转
指 陈少彬
让方
甲方、受让方 指 养天和大药房股份有限公司
嘉应制药、上市公司、公司 指 广东嘉应制药股份有限公司
本报告、本报告书 指 广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书（二）
信息披露义务人计划通过协议转让的方式转让35,525,690
本次权益变动 指 股上市公司股份（占上市公司总股本的7%），导致其在上
市公司拥有的股东权益发生变动。
《股份转让协议》 指
署的《股份转让协议》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号
《准则第15号》 指
——权益变动报告书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元 指 人民币元
本报告书中任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。
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第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及一致行动人基本情况
姓名 陈少彬
性别 男
国籍 中国
身份证号码 440527********0353
住所 广东省普宁市流沙东街道*****
通讯地址 广东省普宁市流沙东街道*****
是否取得其他国家或
否
者地区的居留权
二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司 5％以上发行在外
的股份的情况
截至本报告签署日，信息披露义务人不存在持有境内、境外其他上市公司 5％
以上发行在外的股份的情况。
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第三节权益变动的目的
一、本次权益变动目的
信息披露义务人本次权益变动主要基于自身的财务安排需要。
二、未来十二个月内的持股计划
截至本报告书签署之日，信息披露义务人暂无在未来 12 个月内增持上市公
司股份的计划。若今后发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关
法律法规的要求，依法履行相关批准程序及履行信息披露义务。
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第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司权益的情况
本次权益变动前，信息披露义务人持有上市公司股份 50,778,600 股，占上市
公司总股本的 10.01%。本次权益变动后，信息披露义务人持有上市公司股份
变动情况如下表所示。
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称 持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
陈少彬 50,778,600 10.01% 15,252,910 3.01%
二、信息披露义务人持有上市公司权益的变动时间及方式
息披露义务人拟通过协议转让的方式将其持有的上市公司 35,525,690 股股份
（占上市公司股本总额的 7%）转让给受让方。
三、《股份转让协议》的主要内容
甲方：养天和大药房股份有限公司
乙方：陈少彬
乙方拟向甲方以每股 10 元的价格转让所持 35,525,690 股上市公司股份（占
比 7%），股份转让价款合计 355,256,900.00 元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰
拾伍万陆仟玖佰元整）。乙方拟向甲方转让的 35,525,690 股股份为乙方未被质押
的部分。在本协议生效之日至标的股份过户至甲方名下期间，如上市公司发生送
股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，
标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
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自本协议签署之日起 2 个工作日内，各方通过上市公司披露相关权益变动公
告。前述公告在深交所指定的网站披露后一个工作日内，甲方应当向乙方指定账
户支付人民币 50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整）作为定金，甲方将剩余股
份转让款项支付至共管账户时，定金自动转为股份转让款。
应当在共同认可的银行，以双方共同的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），
双方共同签署资金监管协议，分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字
人/预留印鉴，非经甲方与乙方授权签字人共同签字且盖章确认，任一方均不得
处置共管账户内的任何资金（除 1.2.3 约定可单方处置资金的情形外）。
的剩余股份转让款项 305,256,900 元（大写：人民币叁亿零伍佰贰拾伍万陆仟玖
佰元整）支付至共管账户。
券过户登记确认书》自行处置共管账户内的资金（包括股份转让款及利息）。
双方应按照相关法律法规的规定相互配合向中登公司提交标的股份过户登记所
需要的全部申请文件（包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭
证等），并完成交割。
市公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。
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方提供的各种资料、文件以及签署相关文件。
割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露
手续。
标的股份交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。
用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。
本协议生效即构成对乙方有效的、有法律强制约束力的文件。
任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府
部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
全、有效的处分权，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引（2021 年修订）》第九条规定的情形，不存在被冻结、质押、设置其他权利
负担或存在其他影响交割的情形，标的股份依法可以合法转让给甲方。
达成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相
同或类似的其他协议、文件、声明或情形。
的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合
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同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查
封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
方将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款
项下其应承担的义务。
构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。
何已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反法院、政府部门、监管机
构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。
款，并保证用于支付股份转让款的资金合法有效。
协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何
交易的事项，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何
其他协议。
自本协议签订之日起至 2024 年 9 月 30 日止，乙方保证其不就涉及本协议中
预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的
事项，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协
议。
避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义
务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、
政变、骚乱或其他类似事件等因素。
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义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应当中止。遭受不可抗力一方应当立
即将不可抗力情况以书面形式通知协议对方，并于不可抗力事件发生后 15 日内
向对方提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履
行的有效证明。各方协商一致决定是否延期履行本协议，或部分免除本协议项下
规定的义务，或终止本协议，并达成书面协议。
成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。一方迟延履行后发生不可抗力
的，不能免除责任。
当履行其在本协议项下的义务，或违反本协议的任何条款，经守约方催告后 15
个工作日内仍未履行的，守约方有权解除协议，因一方违约给守约方造成损失的，
应当予以赔偿。损失包括但不限于相关诉讼费、仲裁费、鉴定费、公告费、保全
费、保全保险费、公证费、律师费等。
易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）
未能批准或核准原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转
让和/或过户的，不视为任何一方违约，该种情形下双方协议解除。
采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被拒绝）签署一切
文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。包括但不限于尚未办理
的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易已
收到款项（含定金），在本协议解除、终止后 3 日内全部返还到甲方。如届时共
管账户存有甲方已支付的股份转让款的，则乙方应当配合甲方出具指令，将共管
账户内的全部款项（包含股份转让款与利息）汇回甲方指定银行账户。逾期未返
还相关款项的，乙方应当按未返还金额每日百分之一的标准向甲方支付违约金，
直至全部款项支付完毕。
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本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。凡因
本协议引起的或与本协议有关的任何争议，先行协商或调解，协商调解不成的，
任何一方均可向深圳国际仲裁院申请仲裁。
公章）之日起成立，自甲方支付定金之日起生效。
的确认函，则甲方可单方无条件解除协议，则双方应本着恢复原状的原则协商解
除协议并互不承担违约责任，乙方应于收到解除协议通知 1 日内将已收取的定金
退回甲方指定账户。本协议自解除通知以本协议约定的方式送达至乙方时解除。
所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担
违约责任。
于取得合规确认、标的股份交割费用）由并在深交所指定网站完成公告各方承担
各自应承担的部分。各方确认，如法律法规对其他费用（如共管费用等）的承担
方式没有规定，则该等费用由各方平均承担。
视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不
受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议
或签署补充协议。
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同等法律效力。
四、本次权益变动标的股份的限制情况
截至本报告签署日，本次权益变动标的股份均不存在质押、冻结等权利受限
情况。除信息披露义务人与受让方签署的《股份转让协议》以外，本次权益变动
不存在其他附加特殊条件、补充协议或其他安排。
五、标的股份转让尚需取得的批准情况
标的股份转让尚需取得深交所的确认意见，并在中登公司完成过户登记。
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第五节 前六个月内买卖上市公司股份的情况
信息披露义务人在本报告书签署之日前 6 个月内不存在买卖上市公司股票
行为。
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第六节 其他重大事项
的相关信息进行了如实披露，信息披露义务人不存在根据法律适用以及为避免对
报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依
法要求信息披露义务人提供的其他信息。
司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
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第七节 备查文件
一、备查文件
二、备查文件置备地点
广东嘉应制药股份有限公司证券部
办公地址：广东省梅州市东升工业园 B 区
联系电话：0753-2321916
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声明
本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人：陈少彬
签署日期： 2024 年 7 月 7 日
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附表
简式权益变动报告书
基本情况
广东嘉应制药股 广东省梅州市东
上市公司名称 上市公司所在地
份有限公司 升工业园 B 区
股票简称 嘉应制药 股票代码 002198
信息披露义务人住 广东省普宁市流
信息披露义务人名称 陈少彬
所 沙东街道*****
增加□?减少 ?
拥有权益的股份数量变
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无 ?
化
生变化□
信息披露义务人是
信息披露义务人是否为
是□否 ? 否为上市公司实际 是□否 ?
上市公司第一大股东
控制人
通过证券交易所的集中交易□协议转让 ??国有股行政划转
或变更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股□执行法
权益变动方式（可多选）
院裁定□继承□赠与□
其他??
信息披露义务人披露前
持股种类：A 股
拥有权益的股份数量及
持股数量：50,778,600 股
占上市公司已发行股份
持股比例：10.01%
比例
本次权益变动后，信息 持股种类：A 股
披露义务人拥有权益的 持股数量：15,252,910 股
股份数量及变动比例 持股比例：3.01%
在上市公司中拥有权益
时间：中登公司将股份过户登记至受让方名下之日。
的股份变动的时间及方
方式：协议转让。
式
信息披露义务人是否拟
于未来 12 个月内继续增 是?否 ?
持
信息披露义务人在此前
买卖上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予
以说明：
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控股股东或实际控制人
减持时是否存在侵害上
不适用
市公司和股东权益的问
题
控股股东或实际控制人
减持时是否存在未清偿
其对公司的负债，未解
不适用
除公司为其负债提供的
担保，或者损害公司利
益的其他情形
本次权益变动是否需取
是 √ 否 ?
得批准
是否已得到批准 不适用
信息披露义务人：陈少彬
日期：2024 年 7 月 7 日
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