关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
证券代码：002198 证券简称：嘉应制药 公告编号：2024-018
广东嘉应制药股份有限公司
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份
暨权益变动的提示性公告
股东陈少彬、养天和大药房股份有限公司（以下简称“养天和”）保证本公告
内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本公司及全体董事会成员保证公告内容与信息披露义务人提供的信息一致。
重要内容提示：
于近日与养天和签署《股份转让协议》，陈少彬先生将其持有的本公司35,525,690
股（占公司总股本的7.00%）无限售流通股份转让给养天和。本次权益变动前，
陈少彬先生持有50,778,600股公司股份，占公司总股本的10.01%，养天和未持有
公司股份。本次权益变动后，陈少彬先生持有15,252,910股公司股份，占公司总
股本的3.01%，养天和持有35,525,690股公司股份，占公司总股本的7%。
结算有限责任公司深圳分公司办理流通股协议转让过户手续。
股东及实际控制人的现状。
险。
公司于近日收到公司持股5%以上股东陈少彬先生的通知，获悉其与养天和
签署了《股份转让协议》，现将相关情况公告如下。
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
一、本次交易的基本情况
近日，陈少彬先生与养天和签署《股份转让协议》，约定陈少彬先生向养天
和以每股 10 元的价格转让所持 35,525,690 股公司股份（占公司总股本的 7.00%），
股份转让价款合计 355,256,900.00 元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟
玖佰元整）。
本次权益变动前后各方拥有的股份及权益变动情况如下表所示。
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
养天和 - - 35,525,690 7.00%
陈少彬 50,778,600 10.01% 15,252,910 3.01%
二、交易双方基本情况
（一）出让方
姓名：陈少彬
性别：男
身份证号码：440527********0353
通讯地址：广东省普宁市流沙东街道*****
邮政编码：广东省普宁市流沙东街道*****
是否取得其他国家或者地区的居留权：否
（二）受让方
公司名称 养天和大药房股份有限公司
住所 长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
法定代表人 李能
注册资本 12,000 万元
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统一社会信用代码 91430000740638819D
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；医疗器械互联
网信息服务；药品互联网信息服务；职业中介活动；第二类增值电信业
务；检验检测服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般
项目：第二类医疗器械销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；
人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；中医诊所服务（须
在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；第一类医疗器械销售；食
品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；针纺织品销售；服装服饰批发；
单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零
售；家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；电子产品销售；农
副产品销售；食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品
经营范围
零售；日用品批发；日用品销售；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含
隐形眼镜）；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用
医疗用品销售；母婴用品销售；五金产品零售；办公用品销售；文具用
品批发；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；养生保健
服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服务（不含
诊疗服务）；企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务；广告设计、
代理；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许
可的培训）；非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；咨询策
划服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；
品牌管理；企业总部管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
营业期限 2002-09-17 至无固定期限
通讯地址 长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
联系电话 0731-8278 7151
三、本次签署协议的主要内容
甲方：养天和大药房股份有限公司
乙方：陈少彬
乙方拟向甲方以每股 10 元的价格转让所持 35,525,690 股上市公司股份（占
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比 7%），股份转让价款合计 355,256,900.00 元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰
拾伍万陆仟玖佰元整）。乙方拟向甲方转让的 35,525,690 股股份为乙方未被质押
的部分。在本协议生效之日至标的股份过户至甲方名下期间，如上市公司发生送
股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、缩股等事项导致总股本发生变化的，
标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
自本协议签署之日起 2 个工作日内，各方通过上市公司披露相关权益变动公
告。前述公告在深交所指定的网站披露后一个工作日内，甲方应当向乙方指定账
户支付人民币 50,000,000.00 元（大写：伍仟万元整）作为定金，甲方将剩余股
份转让款项支付至共管账户时，定金自动转为股份转让款。
应当在共同认可的银行，以双方共同的名义开立共管账户（以下简称“共管账
户”），双方共同签署资金监管协议，分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的
授权签字人/预留印鉴，非经甲方与乙方授权签字人共同签字且盖章确认，任一
方均不得处置共管账户内的任何资金（除 1.2.3 约定可单方处置资金的情形外）。
的剩余股份转让款项 305,256,900 元（大写：人民币叁亿零伍佰贰拾伍万陆仟玖
佰元整）支付至共管账户。
券过户登记确认书》自行处置共管账户内的资金（包括股份转让款及利息）。
双方应按照相关法律法规的规定相互配合向中登公司提交标的股份过户登记所
需要的全部申请文件（包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭
证等），并完成交割。
市公司正常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。
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方提供的各种资料、文件以及签署相关文件。
割手续，并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露
手续。
标的股份交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。
用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。
本协议生效即构成对乙方有效的、有法律强制约束力的文件。
任何章程性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府
部门、监管机构发出的判决、裁定、命令或同意。
全、有效的处分权，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指
引（2021 年修订）》第九条规定的情形，不存在被冻结、质押、设置其他权利
负担或存在其他影响交割的情形，标的股份依法可以合法转让给甲方。
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成或约定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同
或类似的其他协议、文件、声明或情形。
的处置进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合
同或其他任何关于处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查
封、拍卖、变卖、折价或以其他任何方式加以处置。
方将严格履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款
项下其应承担的义务。
构规定的关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。
何已经签订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反法院、政府部门、监管机
构发出的判决、裁定、命令或同意，除非本协议已有约定。
款，并保证用于支付股份转让款的资金合法有效。
协议中预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何
交易的事项，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何
其他协议。
自本协议签订之日起至 2024 年 9 月 30 日止，乙方保证其不就涉及本协议中
预期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的
事项，直接或间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协
议。
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法避免的事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分
义务。该等事件包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、
政变、骚乱或其他类似事件等因素。
义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应当中止。遭受不可抗力一方应当立
即将不可抗力情况以书面形式通知协议对方，并于不可抗力事件发生后 15 日内
向对方提供不可抗力详情及本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履
行的有效证明。各方协商一致决定是否延期履行本协议，或部分免除本协议项下
规定的义务，或终止本协议，并达成书面协议。
成的损失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。一方迟延履行后发生不可抗力
的，不能免除责任。
当履行其在本协议项下的义务，或违反本协议的任何条款，经守约方催告后 15
个工作日内仍未履行的，守约方有权解除协议，因一方违约给守约方造成损失的，
应当予以赔偿。损失包括但不限于相关诉讼费、仲裁费、鉴定费、公告费、保全
费、保全保险费、公证费、律师费等。
易监管机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）
未能批准或核准原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转
让和/或过户的，不视为任何一方违约，该种情形下双方协议解除。
采取一切必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被拒绝）签署一切
文件或采取一切行动，协助其他方恢复至签署日的状态。包括但不限于尚未办理
的股份转让过户登记不再办理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易已
收到款项（含定金），在本协议解除、终止后 3 日内全部返还到甲方。如届时共
管账户存有甲方已支付的股份转让款的，则乙方应当配合甲方出具指令，将共管
账户内的全部款项（包含股份转让款与利息）汇回甲方指定银行账户。逾期未返
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还相关款项的，乙方应当按未返还金额每日百分之一的标准向甲方支付违约金，
直至全部款项支付完毕。
本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。凡因
本协议引起的或与本协议有关的任何争议，先行协商或调解，协商调解不成的，
任何一方均可向深圳国际仲裁院申请仲裁。
公章）之日起成立，自甲方支付定金之日起生效。
的确认函，则甲方可单方无条件解除协议，则双方应本着恢复原状的原则协商解
除协议并互不承担违约责任，乙方应于收到解除协议通知 1 日内将已收取的定金
退回甲方指定账户。本协议自解除通知以本协议约定的方式送达至乙方时解除。
所出具不予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担
违约责任。
于取得合规确认、标的股份交割费用）由并在深交所指定网站完成公告各方承担
各自应承担的部分。各方确认，如法律法规对其他费用（如共管费用等）的承担
方式没有规定，则该等费用由各方平均承担。
视为不合法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不
受此影响或因此受到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议
或签署补充协议。
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有同等法律效力。
四、对上市公司的影响
公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变公司无控股股东
及实际控制人的现状。本次权益变动对公司的人员、资产、财务、业务、机构等
方面的独立性不会产生影响，不存在损害公司及其他股东利益的情形。
五、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
转让方陈少彬先生持有公司 5,077.86 万股股份，上述股份系陈少彬先生于
承诺。本次权益变动所涉及的无限售流通股 35,525,690 股股份（占公司总股本的
份不存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形，也不存
在因本次协议转让而违反承诺的情形。
六、相关风险提示及其他相关说明
法规的要求，交易双方及时编制了《简式权益变动报告书》并在中国证监会指定
信息披露媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露相关公告，公司选定的信
息披露媒体为《证券时报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。
上市规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等有关
法律、法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定，也不存在因本次协
议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
关于持股 5%以上股东协议转让公司股份暨权益变动的提示性公告
双方将严格按照中国证监会《上市公司股东减持股份管理暂行办法》和《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减
持股份》等相关规定执行。
结算有限公司深圳分公司办理股份过户登记手续。
时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
特此公告。
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