广东嘉应制药股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司名称：广东嘉应制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：嘉应制药
股票代码：002198.SZ
信息披露义务人：养天和大药房股份有限公司
住所：长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
通讯地址：长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
股份变动性质：增加（协议受让）
签署日期：2024 年 7 月 7 日
信息披露义务人声明
一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》
等相关法律、法规和规范性文件编制。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权
和批准，其履行亦不违反其章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件的规定，本
报告书已全面披露了信息披露义务人在广东嘉应制药股份有限公司中拥有权益
的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过
任何其他方式在广东嘉应制药股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人
外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书
做出任何解释或者说明。
五、本次权益变动尚需取得深圳证券交易所的合规性确认，并在中登公司办
理股份转让过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批及通过审批的
时间存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。
六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
目 录
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本报告书/权益变动报告书 指 《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书》
上市公司/嘉应制药 指 广东嘉应制药股份有限公司
信息披露义务人/受让方/
指 养天和大药房股份有限公司
养天和/公司
转让方 指 陈少彬
陈少彬将通过协议转让的方式向养天和转让嘉应制药
本次股份转让 指
本次权益变动 指 本次股份转让
《股份转让协议》 指
签署的《股份转让协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所/深交所 指 深圳证券交易所
中登公司/中证登 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
《格式准则第 15 号》 指
—权益变动报告书》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
公司名称 养天和大药房股份有限公司
住所 长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
法定代表人 李能
注册资本 12,000 万元
统一社会信用代码 91430000740638819D
公司类型 股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）
许可项目：药品零售；第三类医疗器械经营；食品销售；医疗器械互联网信息服
务；药品互联网信息服务；职业中介活动；第二类增值电信业务；检验检测服务。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第二类医疗器械销售；食品互联
网销售（仅销售预包装食品）；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服
务）；中医诊所服务（须在中医主管部门备案后方可从事经营活动）；第一类医疗
器械销售；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；针纺织品销售；服装服饰批
发；单用途商业预付卡代理销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售；
家用电器销售；日用家电零售；日用百货销售；电子产品销售；农副产品销售；
经营范围 食用农产品批发；食用农产品零售；化妆品批发；化妆品零售；日用品批发；日
用品销售；个人卫生用品销售；眼镜销售（不含隐形眼镜）；消毒剂销售（不含
危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；母婴用品销售；五金产品
零售；办公用品销售；文具用品批发；玩具销售；互联网销售（除销售需要许可
的商品）；养生保健服务（非医疗）；中医养生保健服务（非医疗）；健康咨询服
务（不含诊疗服务）；企业管理咨询；企业管理；会议及展览服务；广告设计、
代理；广告发布；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；
非居住房地产租赁；住房租赁；柜台、摊位出租；咨询策划服务；信息咨询服务
（不含许可类信息咨询服务）；票务代理服务；品牌管理；企业总部管理。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
营业期限 2002-09-17 至无固定期限
通讯地址 长沙市长沙县黄花镇合心路 95 号
联系电话 0731- 8278 7151
二、信息披露义务人股权及控制关系
（一）信息披露义务人股权结构情况
截至本报告书签署日，养天和的股权结构情况如下：
序号 股东名称 持股数量（万股） 持股比例
合计 12,000.00 100.00%
截至本报告书签署日，养天和的股权控制关系如下：
（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人基本情况
截至本报告书签署日，李能先生直接持有公司 2,294.00 万股，占股份总数比重为 19.12%，
李能先生控制的共青城和凯投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“和凯投资”）、共青城和
（以下简称“和恩投资”）分别持有公司 2,640.00 万股和 600.00
恩投资合伙企业（有限合伙）
万股，分别占股份总数的 22.00%和 5.00%，李能先生直接及间接控制的股份比例为 46.12%。
刘凌女士系李能的配偶，直接持有公司 600.00 万股股份，占股份总数比重为 5.00%。李能、
刘凌夫妇直接及间接控制的股份比例为 51.12%，系公司的控股股东、实际控制人。
三、信息披露义务人的董事及其主要负责人情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人董事及其主要负责人情况如下：
其他国家或
序号 姓名 性别 职务 国籍 长期居住地 地区的居留
权
信息披露义务人的主要负责人为法定代表人李能。截至本报告书签署日，李能未在上
市公司任职，主要在信息披露义务人及其子公司中担任相关职务。
四、信息披露义务人持有、控制其他上市公司 5%以上股份的情况
截至本报告书签署日，养天和及其控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他上
市公司直接拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
第二节 权益变动情况及目的
一、本次权益变动的目的
基于对上市公司现有业务、所处行业及其发展前景的看好，信息披露义务人拟通过协
议转让的方式受让上市公司股份。
二、未来 12 个月内的持股计划
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的信息外，信息披露义务人在未来 12 个月内
不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市公司股份。若未来
发生权益变动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的要求履行审议程序和披露义务。
第三节 权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人在上市公司中拥有权益的数量和比例变动情况
本次权益变动前，信息披露义务人未持有上市公司股份。
本次权益变动后，信息披露义务人直接持有上市公司 35,525,690 股股份（占上市公司
总股本的 7%）。
二、本次权益变动方式
药无限售流通股 35,525,690 股股份（占嘉应制药总股本的 7%）转让给养天和。
本次权益变动后养天和及陈少彬的持股比例具体如下：
本次权益变动前 本次权益变动后
名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
养天和 - - 35,525,690 7.00%
陈少彬 50,778,600 10.01% 15,252,910 3.01%
三、本次权益变动的资金来源
本次权益变动中，信息披露义务人支付的股份转让价款全部来源于其自有及/或自筹资
金。
四、本次权益变动对上市公司的影响
上市公司目前无控股股东及实际控制人，本次权益变动不会改变上市公司无控股股东
及实际控制人的现状。本次权益变动对上市公司的人员、资产、财务、业务、机构等方面
的独立性不会产生影响，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。
五、《股份转让协议》的主要内容
《股份转让协议》由如下各方于 2024 年 7 月 7 日共同签署：
甲方：养天和大药房股份有限公司
乙方：陈少彬
乙方拟向甲方以每股 10 元的价格转让所持 35,525,690 股上市公司股份（占比 7%），
股份转让价款合计 355,256,900.00 元（大写：人民币叁亿伍仟伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）。
乙方拟向甲方转让的 35,525,690 股股份为乙方未被质押的部分。在本协议生效之日至标的
股份过户至甲方名下期间，如上市公司发生送股、未分配利润转增股本、股份拆分或合并、
缩股等事项导致总股本发生变化的，标的股份数量做相应调整，但总转让价款不做调整。
自本协议签署之日起 2 个工作日内，各方通过上市公司披露相关权益变动公告。前述
公告在深交所指定的网站披露后一个工作日内，甲方应当向乙方指定账户支付人民币
户时，定金自动转为股份转让款。
同认可的银行，以双方共同的名义开立共管账户（以下简称“共管账户”），双方共同签
署资金监管协议，分别指定一名人员或印鉴作为共管账户的授权签字人/预留印鉴，非经
甲方与乙方授权签字人共同签字且盖章确认，任一方均不得处置共管账户内的任何资金
（除 1.2.3 约定可单方处置资金的情形外）。
份转让款项 305,256,900 元（大写：人民币叁亿零伍佰贰拾伍万陆仟玖佰元整）支付至共
管账户。
登记确认书》自行处置共管账户内的资金（包括股份转让款及利息）。
按照相关法律法规的规定相互配合向中登公司提交标的股份过户登记所需要的全部申请文
件（包括但不限于提供有效证明文件、证券账户资料及付款凭证等），并完成交割。
常经营产生且依法披露的债务由上市公司依法承担。
各种资料、文件以及签署相关文件。
并完成适用法律和深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。
交割所需的应由乙方提供的各种资料和文件以及签署相关文件。
深交所规则要求的其他审批、确认、登记及信息披露手续。
效即构成对乙方有效的、有法律强制约束力的文件。
性文件、已经签订的协议及获得的许可，也不会导致其违反法院、政府部门、监管机构发
出的判决、裁定、命令或同意。
的处分权，不存在《深圳证券交易所上市公司股份协议转让业务办理指引（2021 年修
订）》第九条规定的情形，不存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割
的情形，标的股份依法可以合法转让给甲方。
定任何形式的一致行动关系，亦未签署或约定、达成与一致行动内容相同或类似的其他协
议、文件、声明或情形。
行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合同或其他任何关于
处置标的股份的文件，确保标的股份在过户日前不被冻结，查封、拍卖、变卖、折价或以
其他任何方式加以处置。
履行有关法律法规设定的其应承担的义务并严格履行本协议其他条款项下其应承担的义
务。
关于本次股份转让受让主体的各项资格要求。
订的协议及获得的许可，也不会导致甲方违反法院、政府部门、监管机构发出的判决、裁
定、命令或同意，除非本协议已有约定。
证用于支付股份转让款的资金合法有效。
期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事项，直接或
间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。
期进行的相同或相似的任何交易或为达到上述相同或相似效果的任何交易的事项，直接或
间接地与任何第三方签署任何意向书、备忘录、合同或任何其他协议。
事件，该事件妨碍、影响或延误任何一方根据本协议履行其全部或部分义务。该等事件包
括但不限于地震、台风、洪水、火灾、瘟疫、其他天灾、战争、政变、骚乱或其他类似事
件等因素。
行在不可抗力事件妨碍其履行期间应当中止。遭受不可抗力一方应当立即将不可抗力情况
以书面形式通知协议对方，并于不可抗力事件发生后 15 日内向对方提供不可抗力详情及
本协议全部不能履行、部分不能履行或者需要延期履行的有效证明。各方协商一致决定是
否延期履行本协议，或部分免除本协议项下规定的义务，或终止本协议，并达成书面协
议。
失，否则就损失扩大部分，该方不能免责。一方迟延履行后发生不可抗力的，不能免除责
任。
在本协议项下的义务，或违反本协议的任何条款，经守约方催告后 15 个工作日内仍未履
行的，守约方有权解除协议，因一方违约给守约方造成损失的，应当予以赔偿。损失包括
但不限于相关诉讼费、仲裁费、鉴定费、公告费、保全费、保全保险费、公证费、律师费
等。
机构（包括但不限于中国证监会、国有资产管理部门、深交所及结算公司）未能批准或核
准原因导致付款时点延迟或致使标的股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为
任何一方违约，该种情形下双方协议解除。
必需的行动或应其他方的合理合法要求（该要求不得被拒绝）签署一切文件或采取一切行
动，协助其他方恢复至签署日的状态。包括但不限于尚未办理的股份转让过户登记不再办
理，已经办理的恢复原状，同时乙方应将本次交易已收到款项（含定金），在本协议解
除、终止后 3 日内全部返还到甲方。如届时共管账户存有甲方已支付的股份转让款的，则
乙方应当配合甲方出具指令，将共管账户内的全部款项（包含股份转让款与利息）汇回甲
方指定银行账户。逾期未返还相关款项的，乙方应当按未返还金额每日百分之一的标准向
甲方支付违约金，直至全部款项支付完毕。
本协议的签署、生效、履行和解释适用中国境内法律法规和相关解释。凡因本协议引
起的或与本协议有关的任何争议，先行协商或调解，协商调解不成的，任何一方均可向深
圳国际仲裁院申请仲裁。
日起成立，自甲方支付定金之日起生效。
函，则甲方可单方无条件解除协议，则双方应本着恢复原状的原则协商解除协议并互不承
担违约责任，乙方应于收到解除协议通知 1 日内将已收取的定金退回甲方指定账户。本协
议自解除通知以本协议约定的方式送达至乙方时解除。
予通过意见之日起解除。因本款约定导致协议被解除的，各方互不承担违约责任。
规确认、标的股份交割费用）由并在深交所指定网站完成公告各方承担各自应承担的部
分。各方确认，如法律法规对其他费用（如共管费用等）的承担方式没有规定，则该等费
用由各方平均承担。
法、无效、或不具有执行力，其余条款的有效性、合法性及执行力均不受此影响或因此受
到削弱，并且各方同意相互诚意协商，依情势适当修改本协议或签署补充协议。
效力。
六、本次权益变动涉及标的股份权利限制说明
截至本报告书签署日，转让方陈少彬持有上市公司 5,077.86 万股股份，其中质押股份
股股份（占上市公司总股本的 7%）为转让方陈少彬所持股份中不存在质押的部分。本次权
益变动所涉及的股份不存在被冻结、质押、设置其他权利负担或存在其他影响交割的情形。
除已披露的《股份转让协议》中约定的相关事项外，本次股份转让未附加特殊条件或
补充协议，转让方和受让方在《股份转让协议》中未就本次权益变动所涉及的上市公司股
份表决权的行使存在其他安排，未就转让方在该上市公司拥有权益的其余股份存在其他安
排。
七、本次权益变动尚需履行的程序及获得的批准
本次权益变动尚需获得深圳证券交易所合规性确认，并在中登公司办理股份转让过户
登记手续。
第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况
在本次权益变动事实发生之日起前六个月内，信息披露义务人不存在买卖嘉应制药股
票的情况。
第五节 其他重大事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，
不存在中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其
真实性、准确性、完整性承担法律责任。
信息披露义务人声明
本人（及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
养天和大药房股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
李能
第六节 备查文件
二、备查文件的备置地点
广东嘉应制药股份有限公司证券部
办公地址：广东省梅州市东升工业园 B 区
联系电话：0753-2321916
（本页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书》之签字盖章页）
养天和大药房股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
李能
附表：简式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称 广东嘉应制药股份有限公司 上市公司所在地 广东省梅州市
股票简称 嘉应制药 股票代码 002198.SZ
信息披露义务人 长沙市长沙县黄花镇合心路
信息披露义务人名称 养天和大药房股份有限公司
注册地 95 号
拥有权益的股份数量变化 增加√ 减少 □ 有无一致行动人 有 □ 无 √
信息披露义务人
信息披露义务人是否为上市
是 □ 否√ 是否为上市公司 是 □ 否 √
公司第一大股东
实际控制人
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 √
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
权益变动方式（可多选） 取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
继承 □ 赠与 □
其他 □ ：（请注明）
信息披露义务人披露前拥有 股票种类：不适用
权益的股份数量及占上市公 直接持股数量：0 股
司已发行股份比例 直接持股比例：0%
本次权益变动后，信息披露 变动种类：普通股 A 股
义务人拥有权益的股份数量 变动数量：35,525,690 股
及变动比例 变动比例：7.00%
在上市公司中拥有权益的股 时间：本次股份转让交割完成日
份变动的时间及方式 方式：协议转让
是否已充分披露资金来源 是 √ 否□
截至本报告书签署日，除本报告书已披露的情况外，信息披露义务人在未来 12
信息披露义务人是否拟于未
个月内不排除根据证券市场整体情况、上市公司经营发展等因素继续增持上市
来 12 个月内继续增持
公司股份。若未来发生权益变动事项，养天和将按照相关法律法规的要求履行
审议程序和披露义务。
信息披露义务人在此前 6 个
月是否在二级市场买卖该上 是 □ 否 √
市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵害上市公司和股东权益的
不适用
问题
控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未
不适用
解除公司为其负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
是 ? 否 □
本次权益变动是否需取得批准 本次权益变动尚需取得深圳证券交易
所的合规性确认。
是否已得到批准 是 □ 否 □ 不适用 ?
（本页无正文，为《广东嘉应制药股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签字盖章
页）
养天和大药房股份有限公司（盖章）
法定代表人签字：_____________
李能
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