中科微至: 中科微至关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告

证券代码：688211       证券简称：中科微至            公告编号：2024-035
              中科微至科技股份有限公司
 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告
   本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
  重要内容提示：
  中科微至科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟通过集中竞价交易方
式回购部分公司已发行的人民币普通股（A 股）股票，主要内容如下：
  ● 自 2024 年 6 月 3 日起至 2024 年 7 月 1 日，公司股票已连续 20 个交易日
收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，根据《中科微至智能制造科技江苏股份
有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、《中科微至智能制造科
技江苏股份有限公司关于在科创板上市后三年内稳定股价的预案》
                            （以下简称“《稳
定股价预案》
     ”）中关于触发稳定股价措施的相关承诺。为维护公司价值及股东权益、
稳定股价，依据中国证监会、上海证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承
诺，公司拟实施股份回购。
  ● 回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 1,500 万元（含），不超过人民
币 3,000 万元（含）。
  ● 回购股份资金来源：公司自有资金。
  ● 回购股份用途：用于维护公司价值及股东权益、稳定股价。
  ● 回购股份价格：根据《稳定股价预案》及相关承诺，公司回购的价格原则
上不超过公司最近一期经审计的每股净资产，即 2023 年度每股净资产 27.74 元/
股（含）。
  ● 回购股份方式：集中竞价交易方式。
  ● 回购股份期限：自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。
  ● 相关股东是否存在减持计划：
                                （以下简称“微
至源创”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在
减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司
并配合公司履行信息披露义务。
称“群创众达”）确认，截至本公告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月暂
不存在减持其所持公司股份的计划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时告
知公司并配合公司履行信息披露义务。
告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月可能存在减持公司股票的计划。未来
若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。除此以外，
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东确认，截
至本公告披露日，在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计
划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。
  ● 相关风险提示：
获得公司股东大会审议通过的风险；
无法按计划实施或只能部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
致使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风
险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  一、   回购方案的审议及实施程序
收盘价低于最近一期经审计的每股净资产，触发《稳定股价预案》中关于稳定股价
措施的启动条件。为维护公司价值及股东权益、稳定股价，依据中国证监会、上海
证券交易所的相关规定及《稳定股价预案》的承诺，公司拟实施股份回购。具体内
容详见公司于 2024 年 7 月 3 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《关于触发稳定股价措施启动条件的提示性公告》（公告编号：2024-032）。
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体董事出席会议，以 7
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司全体监事出席会议，以 3 票
同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了该项议案。
表决权的三分之二以上通过。公司将于 2024 年 7 月 25 日召开 2024 年第一次临时
股东大会审议本次回购股份方案。具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《中科微至关于召开 2024 年第一次临时股东大会的通
知》（公告编号：2024-039）。
  二、   回购预案的主要内容
  本次回购预案的主要内容如下：
   回购方案首次披露日      2024/7/10
   回购方案实施期限       待股东大会审议通过后 3 个月
   预计回购金额         1,500 万元~3,000 万元
   回购资金来源         自有资金
   回购价格上限         27.74 元/股
                  □减少注册资本
                  □用于员工持股计划或股权激励
   回购用途
                  □用于转换公司可转债
                  √为维护公司价值及股东权益
   回购股份方式         集中竞价交易方式
  回购股份数量    54.07 万股~108.15 万股（依照回购价格上限测算）
  回购股份占总股本比 0.41%~0.82%
  例
  （一） 回购股份的目的
  基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司价值的认可，为切实保护全体
股东利益，增强公众投资者对公司的信心，推动公司股票价值的合理回归，促进公
司长远、稳定、持续发展，结合公司经营情况及财务状况等因素，公司拟以自有资
金回购公司股份，用于维护公司价值及股东权益、稳定股价，所回购的股份拟在发
布回购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售；公司回购
股份的持有期限为 3 年，如 3 年内未出售的，公司将在履行相应程序后，对相应股
份依法予以注销。
  （二） 拟回购股份的种类
  公司发行的人民币普通股 A 股。
  （三） 回购股份的方式
  集中竞价交易方式。
  （四） 回购股份的实施期限
  自公司股东大会审议通过本次回购方案之日起 3 个月内。回购实施期间，公
司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后
顺延实施并及时披露。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
股价措施的实施；在稳定股价措施的实施前或实施期间内，如公司股票连续 20 个
交易日收盘价高于最近一期经审计的每股净资产，公司可以依据《稳定股价预案》
及本次回购方案的具体要求，择期终止回购，但法律、法规及规范性文件规定相关
措施不得停止的除外。
毕，回购期限自该日起提前届满。
止本次回购方案之日起提前届满。
  （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决
策过程中至依法披露之日；
  （2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
  在本次回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间
的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得
回购的期间。
  （1）申报价格不得为公司股票当日交易跌幅限制的价格；
  （2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌
幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
  （3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
  （五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
不超过人民币 3,000 万元（含）；
万元（含）、回购价格上限 27.74 元/股（含）测算，回购数量约为 108.15 万股，
回购股份比例约占公司总股本的 0.82%。按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元
（含）、回购价格上限 27.74 元/股（含）测算，回购数量约为 54.07 万股，回购比
例约占公司总股本的 0.41%。
                                    拟回购资金
         拟回购数量          占公司总股本
 回购用途                                总额（万    回购实施期限
          （万股）          的比例（%）
                                       元）
用于维护公                                        自股东大会审议
司价值及股                               1,500-   通过回购股份方
东权益、稳定                              3,000    案之日起 3 个月
股价                                           内
  本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届
满时公司的实际回购情况为准。
  若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、
缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份的数量进行相应调整。
   （六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
  根据《稳定股价预案》及相关承诺，公司回购的价格原则上不超过公司最近一
期经审计的每股净资产，即 2023 年度每股净资产 27.74 元/股（含）。如公司在回
购期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票拆细
或缩股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对
回购价格上限进行相应调整。
   （七） 预计回购后公司股权结构的变动情况
  按照本次回购金额下限人民币 1,500 万元（含）和上限人民币 3,000 万元（含），
回购价格上限 27.74 元/股（含）进行测算，公司预计回购无限售条件流通股 54.07
万股至 108.15 万股。
  若回购股份全部用于出售，则公司总股本及股本结构无变动。若回购股份未能
全部出售，将导致未出售部分股份被注销，则公司总股本和无限售条件流通股将相
应减少。具体注销后的股权结构以回购及注销的实际数量为准。
   （八） 回购股份的资金来源
  本次回购的资金来源为公司自有资金。
   （九） 本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
  截至 2024 年 3 月 31 日（未经审计），公司总资产 6,554,694,588.31 元，归
属于母公司净资产 3,595,432,882.46 元，货币资金 528,741,275.29 元（上述财
务数据未经审计）。按照本次回购资金上限 3,000 万元测算，分别占以上指标的
人民币 3,000 万元（含）回购股份，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展
产生重大影响；
资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损害公司的债务履行能力和持续经
营能力。本次回购股份将用于维护公司价值及股东权益、稳定股价；
股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
  （十） 上市公司董监高、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决
议前 6 个月内是否买卖本公司股份的情况，是否与本次回购方案存在利益冲突，
是否存在内幕交易及操纵市场行为，以及在回购期间是否存在增减持计划
  公司第一大股东微至源创和第二大股东李功燕、第三大股东群创众达持股比
例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。公司董监高、
实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本
公司股份的行为；与本次回购方案不存在利益冲突，不存在内幕交易及市场操纵的
行为。
  截至本公告披露日，公司董监高、实际控制人及其一致行动人回复公司问询，
表明其在本次回购期间不存在增减持计划。若上述人员后续有增减持股份计划，公
司将严格遵守相关法律规的规定及时履行信息披露义务。
  （十一） 上市公司向董监高、实际控制人及一致行动人、持股 5%以上的股
东问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划的具体情况
  公司分别向董事、监事、高级管理人员、实际控制人及一致行动人、持股 5%
以上的股东发出问询函，问询未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减持计划，具体情
况如下：
持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
告披露日，本企业在未来 3 个月、未来 6 个月可能存在减持公司股票的计划。未来
若拟实施股票减持，将按相关规定及时告知公司并配合公司履行信息披露义务。
比例较为接近，且上述股东持股比例均未超过 30%，故公司无控股股东。除此以外，
公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、其他持股 5%以上的股东确认，截
至本公告披露日，在未来 3 个月、未来 6 个月暂不存在减持其所持公司股份的计
划。未来若拟实施股票减持，将按相关规定及时履行信息披露义务。
  （十二） 回购股份后依法注销或者转让的相关安排
  公司拟将本次为维护公司价值及股东权益、稳定股价所回购的股份在发布回
购结果暨股份变动公告 12 个月后采用集中竞价交易方式予以出售，持有期限为 3
年。如未在股份回购实施完成之后 3 年内完成出售，公司将按照相关规定，履行相
应审议程序，对未出售股份予以注销。如上述措施实施期间相关法律法规或政策发
生变化，则本回购方案按调整后的法律法规或政策实行。
  （十三） 公司防范侵害债权人利益的相关安排
  本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司股份发生注销的情况，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律
法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。
  （十四） 办理本次回购股份事宜的具体授权
  根据《中华人民共和国公司法》和《中科微至科技股份有限公司章程》
                                （以下
简称“《公司章程》”）等的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事
会提请股东大会在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原
则，授权公司董事会及其授权人员全权办理本回购股份相关事宜，授权内容及范围
包括但不限于：
的其他事宜；
条款进行修改，办理《公司章程》修订及工商变更登记等事宜（若涉及）；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
 本次授权自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起至上述授权事项办理
完毕之日止。
     三、   回购预案的不确定性风险
获得公司股东大会审议通过的风险；
无法按计划实施或只能部分实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致股东大会决定终止本次回购方
案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
致使回购股份所需资金未能到位，导致回购方案无法实施的风险；
能在法律法规规定的期限内完成出售，则存在已回购未出售部分股份被注销的风
险；
要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
  公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回
购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
  特此公告。
                        中科微至科技股份有限公司董事会