杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
证券代码：688032 证券简称：禾迈股份
杭州禾迈电力电子股份有限公司
会议资料
二零二四年七月
杭州禾迈电力电子股份有限公司 2024年第二次临时股东大会会议资料
杭州禾迈电力电子股份有限公司
议案一：《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及《杭
州禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《杭州
禾迈电力电子股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，特制定杭州禾迈
电力电子股份有限公司（以下简称“公司”或“禾迈股份”）2024年第二次临
时股东大会会议须知。
一、为确认出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会
议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请
出席股东大会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格，
在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权股份数
量之前，会议登记应当终止。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等
权利。股东及股东代理人参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司
和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人
许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不
能确定先后时，由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代理人发
言或提问。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，
时间原则上不超过5分钟。
六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股
东及股东代理人的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代理人不再进行
发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员回答股东所提问题。对
于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主
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持人或其指定有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东大会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下
意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场
投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
十、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理
人、公司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权
依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意
见书。
十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整
为静音状态，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
十三、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大
会的股东住宿等事项，平等对待所有股东。
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会议时间：2024年7月18日14时
会议地点：杭州市拱墅区康桥街道候圣街99号财智顺丰创新中心5幢6层
召开方式：现场结合网络
会议召集人：董事会
会议主持人：董事长邵建雄先生
与会人员：股权登记日登记在册的股东或其授权代表、董事、监事、董事
会秘书、见证律师出席会议，高级管理人员列席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、
见证律师以及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案：
（一）《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的
议案》；
七、股东发言及提问；
八、现场投票表决；
九、休会、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果和决议；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东大会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。
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议案一：
《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>
并办理工商变更登记的议案》
各位股东及股东代理人：
公司根据2023年年度利润分配及资本公积转增股本方案，以实施权益分派股
权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数进行利润分配
及资本公积转增股本，向全体股东每10股派发现金红利36元（含税），以资本公
积向全体股东每10股转增4.9股。
目前，公司已实施完成2023年度利润分配及资本公积转增工作，公司总股本
由 83,317,500 股 增 加 至 123,763,023 股 ， 注 册 资 本 由 83,317,500 元 增 加 至
鉴于公司注册资本变更以及《上市公司章程指引》的修订，公司拟对《杭州
禾迈电力电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。具
体修订内容如下：
修订前 修订后
第四条 公司注册资本为人民币8,331.75万 第四条 公司注册资本为人民币 123,763,023
元。 元。
第十五条 公司股份总数为 8,331.75 万股， 第十五条 公司股份总数为 123,763,023 股，
全部为人民币普通股，以人民币标明面 全部为人民币普通股，以人民币标明面
值，每股面值为人民币 1 元。 值，每股面值为人民币 1 元。
第一百五十九条 公司分配当年税后利润 第一百五十九条 公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公 时，应当提取利润的 10%列入公司法定公
积金。公司法定公积金累计额为公司注册 积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的 50%以上的，可以不再提取。 资本的 50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏
损的，在依照前款规定提取法定公积金之 损的，在依照前款规定提取法定公积金之
前，应当先用当年利润弥补亏损。 前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经 公司从税后利润中提取法定公积金后，经
股东大会决议，还可以从税后利润中提取 股东大会决议，还可以从税后利润中提取
任意公积金。 任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本 润，按照股东持有的股份比例分配，但本
章程规定不按持股比例分配的除外。 章程规定不按持股比例分配的除外。
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股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损
和提取法定公积金之前向股东分配利润 和提取法定公积金之前向股东分配利润
的，股东必须将违反规定分配的利润退还 的，股东必须将违反规定分配的利润退还
公司。 公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，或公司董事会根据年度股东大会审议
通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，公司董事会须在 2 个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条 公司的利润分配政 第一百六十一条 公司的利润分配政
策：…… 策：……
（三）公司现金形式分红的比例与时间间 （三）公司现金形式分红的比例与时间间
隔 隔
公司原则上每年进行一次现金分红，公司 公司原则上每年进行一次现金分红，公司
每年以现金方式分配的利润不少于当年实 每年以现金方式分配的利润不少于当年实
现的可分配利润的 10%，公司董事会可以 现的可分配利润的 10%，公司召开年度股
根据公司的盈利状况及资金需求提议进行 东大会审议年度利润分配方案时，可审议
中期现金分红。 批准下一年中期现金分红的条件、比例上
…… 限、金额上限等。年度股东大会审议的下
（五）公司利润分配的决策机制与程序 一年中期分红上限不应超过相应期间归属
（1）利润分配预案应经公司董事会、监 于上市公司股东的净利润。董事会根据股
事会分别审议后方能提交股东大会审议。 东大会决议在符合利润分配的条件下制定
董事会在审议利润分配预案时，须经全体 具体的中期分红方案。
董事过半数表决同意，且经公司二分之一 ……
以上独立董事表决同意。董事会审议现金 （五）公司利润分配的决策机制与程序
分红方案时，应当认真研究和论证现金分 （1）利润分配预案应经公司董事会、监事
红的时机、条件和比例、调整的条件、决 会分别审议后方能提交股东大会审议。董
策程序等事宜，独立董事应当发表明确意 事会在审议利润分配预案时，须经全体董
见。监事会在审议利润分配预案时，需经 事过半数表决同意。董事会审议现金分红
全体监事过半数以上表决同意。 方案时，应当认真研究和论证现金分红的
独立董事可征集中小股东的意见，提出分 时机、条件和比例、调整的条件、决策程
红提案，并直接提交董事会审议。 序等事宜。监事会在审议利润分配预案
…… 时，需经全体监事过半数以上表决同意。
（六）公司利润分配政策调整的决策机制 独立董事认为现金分红具体方案可能损害
与程序 上市公司或者中小股东权益的，有权发表
（1）公司调整利润分配方案，必须由董 独立意见。董事会对独立董事的意见未采
事会进行专题讨论，详细论证并说明理 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
由。公司董事会在利润分配政策的调整过 中记载独立董事的意见及未采纳的具体理
程中，应当充分考虑独立董事、监事会和 由，并披露。监事会对董事会执行现金分
公众投资者的意见。董事会在审议调整利 红政策和股东回报规划以及是否履行相应
润分配政策时，须经全体董事过半数表决 决策程序和信息披露等情况进行监督。监
同意，且经公司二分之一以上独立董事表 事会发现董事会存在未严格执行现金分红
决同意，独立董事应当对调整利润分配方 政策和股东回报规划、未严格履行相应决
案发表独立意见；监事会在审议利润分配 策程序或未能真实、准确、完整进行相应
政策调整时，须经全体监事过半数以上表 信息披露的，应当发表明确意见，并督促
决同意。 其及时改正。
…… ……
（六）公司利润分配政策调整的决策机制
与程序
（1）公司调整利润分配方案，必须由董事
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会进行专题讨论，详细论证并说明理由。
公司董事会在利润分配政策的调整过程
中，应当充分考虑独立董事、监事会和公
众投资者的意见。董事会在审议调整利润
分配政策时，须经全体董事过半数表决同
意；监事会在审议利润分配政策调整时，
须经全体监事过半数以上表决同意。
……
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。
同时公司董事会提请股东大会授权公司董事会办理上述事项涉及的工商变更登
记及备案等相关事宜，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的
《 公 司 章 程 》 全 文 详 见 公 司 于 2024 年 7 月 2 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《杭州禾迈电力电子股份有限公司章程》（2024年7
月）。
该议案已经公司于2024年7月1日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过，
现提请2024年第二次临时股东大会审议。
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