国信证券股份有限公司
关于桐昆集团股份有限公司差异化分红事项的
核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为桐昆集团
股份有限公司（以下简称“桐昆股份”、“公司”或“发行人”）非公开发行股票的保
荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》（以下简称“《回购规则》”）、
《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交
易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》（以下简称“《自律监管指引
第 7 号》”）等法律、法规、规范性文件的规定，对公司 2023 年度利润分配所
涉及的差异化分红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项进行了审慎核查，核
查情况如下：
一、本次差异化分红的原因
公司于 2022 年 3 月 18 日召开第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书的议案》等事项，同意公司使用自
有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购资金总额不低于人民币 5 亿元，
不超过人民币 10 亿元；回购价格为不超过人民币 25.00 元/股（含 25.00 元/股）；
回购期限为公司自董事会审议通过之日起 12 个月内。截至 2024 年 6 月 21 日，
公司回购账户共存在 21,225,873 股。
根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股
份不参与利润分配。因此，公司 2023 年度权益分派实施差异化分红。
二 、本次差异化分红的方案
根据 2024 年 5 月 21 日公司 2023 年年度股东大会审议通过的《关于 2023
年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本（扣除回购专用证券账户中的股份数量）为基数分配利润，向全体股
东每股派发现金红利人民币 0.043 元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前
公司总股本因可转债转股、回购股份等事项发生变化的，维持每股分配比例不变
的原则对现金分红金额进行相应调整。公司 2023 年度不送红股也不实施资本公
积金转增股本。
根据《上市公司股份回购规则》等相关规定，公司回购专用证券账户中的股
份不参与利润分配。本次差异化权益分派属于“已回购股份不参与分配”的情形。
截至 2024 年 6 月 21 日，公司总股本为 2,411,119,493 股，扣除不参与利润
分 配 的 回 购 专 户 中 的 股 份 21,225,873 股 ， 本 次 实 际 参 与 分 配 的 股 份 数 为
三、本次差异化分红的计算依据
公司拟以权益分派股权登记日总股本（不含公司通过集中竞价方式回购股
份）为基数进行利润分配，截至 2024 年 6 月 21 日，公司总股本为 2,411,119,493
股，扣除不参与利润分配的回购专户中的股份 21,225,873 股，本次实际参与分配
的股本数为 2,389,893,620 股。
以 2024 年 6 月 21 日的收盘价 15.58 元/股计算，经测算，差异化权益分派对
除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下（含）。
根据《上海证券交易所交易规则》，具体计算过程如下：
＋流通股份变动比例）=（15.5800-0.0430）÷（1+0）=15.5370 元/股。
利）÷总股本＝（2,389,893,620×0.0430）÷2,411,119,493=0.0426 元/股。
十流通股份变动比例）=（15.5800-0.0426）÷（1+0）=15.5374 元/股。
虚拟分派计算的除权除息参考价格｜÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
＝｜15.5370-15.5374｜÷15.5370=0.0026%。
因此，公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价影响小于 1%，
影响较小。
四、保荐机构核查意见
经核查，国信证券认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《上市规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性
文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于桐昆集团股份有限公司差异
化分红事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
朱星晨 王 颖
国信证券股份有限公司
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