国浩律师（上海）事务所 专项法律意见书
国浩律师（上海）事务所
关于常州朗博密封科技股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：常州朗博密封科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》（以
下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号—
—回购股份》（以下简称“《回购指引》”）以及《常州朗博密封科技股份有限
公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及规范性文件的规
定，本所律师就常州朗博密封科技股份有限公司（以下简称“公司”）2023年度
利润分配涉及的差异化权益分派特殊除权除息处理（以下简称“差异化分红”）
相关事项出具本专项法律意见书。
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，本所律师依据
本专项法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的有关规定发表法律意见，并
声明如下：
据《公司法》《证券法》《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规及规范性文
件的规定及本专项法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，对与出具本专
项法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，对公司本次差异化分
红进行了充分的核查验证，保证本专项法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏。
需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面材
料及证言均是真实有效的，无任何重大遗漏及误导性陈述，其所提供的复印件及
原件具有一致性。
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本所律师依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位或有关人士出具或提供的证
明文件、证言或文件的复印件出具法律意见。
法律问题发表意见，不对其他专业事项发表意见。
他任何用途。
基于上述，本所律师现发表如下法律意见：
一、 本次差异化分红的原因
根据《回购规则》《回购指引》的相关规定，上市公司回购专用账户中的股
份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公
司债券等权利。经核查，公司回购股份的情况具体如下：
公司于 2024 年 2 月 8 日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于
回购公司股份方案的议案》，拟使用自有资金 1,000 至 1,500 万元以集中竞价交易
方式回购公司股份用于出售。公司于 2024 年 5 月 13 日召开第三届董事会第十三
次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，拟使用
自有资金 500 至 800 万元以集中竞价交易方式回购公司股份用于员工持股计划
或股权激励。
根据公司于 2024 年 6 月 22 日公告的《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份实施进展暨回购计划实施完成的公告》，截至 2024 年 6 月 22 日，公司根据上
述回购方案累计回购 950,000 股，回购股份均存放于公司回购专用证券账户。
基于以上情况，公司回购专用证券账户中的股份不参与公司 2023 年度利润
分配，故公司 2023 年度利润分配实施差异化分红。
二、 本次差异化分红的方案
十一次会议，审议通过了《关于 2023 年度利润分配预案》的议案。
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利润分配预案的公告》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公
司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
分配方案。
三、 本次差异化分红的计算依据
根据上海证券交易所的相关规定，除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金
红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司提供的资料，公司总股本为 10,600 万股，扣除上述回购专用账户
内 95 万股不参与利润分配的股份，参与分配的股本总数为 105,050,000 股。以公
司 2024 年 6 月 21 日（即申请日前一交易日）的公司股票收盘价 15.09 元/股计
算，具体除权除息方案的计算方式如下：
根据公司股东大会审议通过的《关于 2023 年度利润分配预案》的议案，实
际分派的现金红利为 0.07 元/股。
实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-实际分派的现金红利）
/（1+流通股份变动比例）=（15.09-0.07）/（1+0）=15.02 元/股。
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）/
总股本=（105,050,000*0.07）/106,000,000≈0.07 元/股。
虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）
/（1+流通股份变动比例）=（15.09-0.07）/（1+0）≈15.02 元/股。
除权除息参考价格影响=｜根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格｜/根据实际分派计算的除权除息参考价格。
除权除息参考价格影响=｜15.02-15.02｜/15.02≈0%。
综上，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值为 1%以下，公司
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回购专用证券账户中的股份不参与分红，对除权除息参考价格影响较小。
四、 结论意见
综上，本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》
《回购规则》《回购指引》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的
规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（以下无正文）
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