民生证券股份有限公司 关于南山智尚向特定对象发行 A 股股票之上市保荐书
民生证券股份有限公司
关于山东南山智尚科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（中国（上海）自由贸易试验区浦明路 8 号）
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声 明
本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《证券发行上
市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）《上市公司证券发行注
册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深
交所”）的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自
律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《山东南山智尚科技股份有
限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》中相同的含义。本上市保荐书中
部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值
直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
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目 录
第三节 本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 21
第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并上市条件的说明
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第一节 发行人基本情况
一、发行人基本情况
截至 2024 年 3 月 31 日，公司基本情况如下：
中文名称： 山东南山智尚科技股份有限公司
英文名称： SHANDONG NANSHAN FASHION SCI-TECH CO.,LTD
股票简称： 南山智尚
股票代码： 300918.SZ
股票上市地： 深圳证券交易所
注册资本： 人民币 36,000.00 万元
法定代表人： 赵亮
成立日期： 2007 年 4 月 29 日
注册地址： 山东省烟台市龙口市东江镇南山工业园
统一社会信用代码： 9137068166139756X1
一般项目：纺纱加工；面料纺织加工；面料印染加工；服装制造；
服饰制造；服装服饰批发；服装服饰零售；针纺织品销售；针纺
织品及原料销售；新材料技术研发；合成纤维制造；合成纤维销
售；高性能纤维及复合材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
产业用纺织制成品制造；产业用纺织制成品销售；特种劳动防护
用品生产；特种劳动防护用品销售；货物进出口；专业设计服务；
经营范围： 服饰研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；企业管
理咨询；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品
等需许可审批的项目）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执
照依法自主开展经营活动）许可项目：检验检测服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营
项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
联系电话： 0535-8738668
联系传真： 0535-8806100
互联网网址： www.nanshanchina.com
二、发行人主营业务概况
（一）发行人的主营业务
公司集纺织纤维、服饰智能制造与品牌运营为一体，主营业务为精纺呢绒面
料及正装职业装、纺织纤维的研发、设计、生产与销售。公司拥有完善的毛纺织
服饰产业链，涵盖了集面料研发、毛条加工、染色、纺纱、织造、后整理于一体
的精纺呢绒业务体系，以及集成衣研发、设计、制造、品牌运营于一体的服装业
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务体系。公司先后运营了“南山”、“Dino Filarte”等精纺呢绒品牌，以及“缔尔玛”、
“织尚”等服装品牌。
近年来，公司主动谋求业务优化升级，主营业务聚焦纺织服装业务的同时向
产业链上游纺织纤维领域拓展。公司成立了纺织新材料研究院，根据市场调研情
况，研发了如超高分子量聚乙烯纤维、锦纶纤维、涤纶纤维、芳纶纤维等，并根
据项目成熟度逐步投入建设。目前，超高分子量聚乙烯纤维一期、二期项目已逐
步投入运营，本次募投年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目已于 2023 年 8 月
开工建设，预计项目全面建成后将进一步丰富公司纺织纤维产品品类，提高纺织
纤维业务收入占比，加快纺织纤维业务的发展，增强公司的盈利能力。
公司精纺呢绒业务坚持差异化的品牌发展战略，围绕中高端品牌定位，先后
推出了“南山”和“Dino Filarte”品牌，具体情况如下：
中文
南山 菲拉特
名称
品牌
商标
品牌
中高端 时尚、高端
定位
品种结构丰富、坚持创新设计理念、 意大利研发团队原创设计研发，引领前沿
品牌
多原料应用方式、高技术含量、高附 时尚趋势、高技术含量、天然材质、产品
特色
加值 花色丰富、快速反应交货体系
所处
成熟 成熟
阶段
公司精纺呢绒产品面向国内外精纺呢绒中高端市场，是众多奢侈品牌、中高
档职业服装、国际一线品牌服装的优质供应商。公司精纺呢绒产品丰富，已完成
经典全毛系列、极品毛绒丝系列、高支混纺系列、精品休闲系列、功能性产品系
列五大系列产品布局，并逐渐形成了大提花系列、半精梳拉毛系列、浓黑产品系
列、户外运动系列等特色产品。
产品系列
图示 产品特点
名称
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产品系列
图示 产品特点
名称
采用 super80-140 超细澳大利亚美
丽奴羊毛，制成集时尚外观与穿
经典全毛系列 着舒适于一体的经典全毛系列产
品，主要用于中高端西装、高档
职业装领域
选用 super150-180 极品澳大利亚
美丽奴羊毛，与极品羊绒、蚕丝
等高档纤维混合，采用集聚纺纱
极品毛绒丝系列
线工艺技术制成的面料，品质奢
华、手感细腻柔和，主要用于顶
级奢侈品牌、高端私人定制领域
选择优质的超细羊毛与高强涤
纶、锦纶、氨纶等纤维混合、纺
制的 100-130 支高支毛精纺纱线，
制成的面料呢面细腻，手感活络、
高支精品系列
强度高、耐磨性好、弹性舒适、
抗皱易打理，主要用于中高端西
装市场、高档职业装和行业服市
场
采用自然原色、低温染色等环保
染色技术，精选优质羊毛与麻、
棉、野生蚕丝等多种材料混合，
环保休闲系列
面料色彩丰富、花型时尚、紧随
市场流行趋势，主要用于高端时
尚休闲品牌市场
独家专利技术产品，独特的天然
防风、拒水、可水洗、100%天然
户外运动系列
纤维，为满足户外运动市场对健
康环保的需求。
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产品系列
图示 产品特点
名称
自主研发的核心技术产品，为人
体提供安全防护功能或满足极简
生活方式需要，如阻燃、可机洗、
功能防护系列
抗菌、抗病毒、亲肤等，专为特
殊使用领域或特殊需求的人群研
制。
公司服装业务实施自主品牌与 ODM/OEM 业务共同发展的战略。公司运营
了中国职业装领军品牌“缔尔玛”、高级定制品牌“织尚”；同时，依托公司“面料+
服装”完整产业链的一体化研发优势，开展 ODM/OEM 业务，为众多国内外一线
品牌客户提供优质产品研发、生产服务。
（1）自主品牌职业装
公司为中国职业装领军企业：
中文名称 缔尔玛 织尚
品牌商标
采用意大利技术与工艺制造的高端
品牌定位 高端私人定制
职业装
品牌风格 稳重、成熟、大气、时尚 华贵面料、精致裁剪
金融、能源、通信、交通等行业单
商界领袖、企业高管、艺术家等高
目标客户 位以及公安机关、检察院、法院、
收入群体
工商、税务等国家机关单位
所处阶段 成熟 培育
（2）ODM/OEM 职业装
公司 ODM/OEM 业务具有自主设计开发能力，每年进行春夏和秋冬两季开
发，形成了经典版、时尚版、优雅版、运动版、年轻时尚修身版等系列样板，设
计开发和加工制造的西服、大衣、衬衫、单上衣、裤子、休闲装等产品，已经与
意大利 BOGGI、美国 Theory 等知名服装品牌建立了良好的长期合作关系。同时，
公司拥有以意大利工艺为核心的完整技术工艺体系，其中纯毛可机洗工艺，符合
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商旅消费者的便捷需求；成衣染色复古水洗工艺，为休闲系列注入更多时尚休闲
元素。
公司具备成熟的 MTM（量身定制）系统，可以提供快速高效的 MTM 定制
业务满足不同消费需求的人群，使产品经营多样化。
（3）定制服装业务
公司定制服装业务由子公司缔尔玛运营，打造了全品类私人定制平台
（http://www.nsmtm.com/）。定制平台是以下单为主系统，以量体服务、研发设
计、着装搭配、供应资源、技术服务为分支的综合服务供应链，以实现个性化定
制为目标。
现阶段，定制平台客户以定制商户为主。公司指导定制商户在定制平台开展
服装定制业务，为定制商户量体人员进行量体技能培训，并提供量体培训材料、
定制手册、定制画册等配套支持。定制商户通过定制平台向公司下达定制订单，
公司按订单要求进行加工，按产品、工艺、数量等收取加工费，如由公司提供面
料，订单面料费用按实际单耗乘以面料单价收取。
项目 超高分子量聚乙烯纤维 锦纶纤维
产品形
态
近年来，公司主营产品积极向产业链上游纺织纤维领域拓展，包含超高分子
量聚乙烯纤维和锦纶纤维。
（1）超高分子量聚乙烯纤维
随着超高二期项目的运营投产，公司超高分子量聚乙烯纤维年产能合计将达
到 3,600 吨，目前公司可生产 250D、300D、350D、400D、800D、1600D、2,400D
等不同规格的产品，产品最高强度大于 40 cN/dtex，可广泛用于防弹衣、绳缆、
防护用品、家用纺织品等领域。
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（2）锦纶纤维
公司年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目于 2023 年 8 月开工建设，主设
备陆续到厂安装，项目实施进展顺利。项目计划产能包含锦纶 66 长丝 3.6 万吨、
锦纶 6 长丝 4.4 万吨，产品将以多孔细旦、差别化功能性中高端的锦纶长丝为主，
可广泛用于户外运动、户外装备、瑜伽服、羽绒服、军用、航天等领域。
（二）主营业务收入构成
报告期各期，公司主要产品销售金额及其占主营业务收入比例情况如下：
单位：万元
项目 比例 比例 比例 比例
金额 金额 金额 金额
（%） （%） （%） （%）
精纺呢绒 18,877.73 53.27 89,509.08 56.98 89,671.95 55.53 86,748.42 58.80
服装类 12,965.56 36.59 58,536.51 37.26 69,870.02 43.26 60,773.03 41.20
超高分子量聚
乙烯纤维
合计 35,438.16 100.00 157,088.01 100.00 161,494.03 100.00 147,521.45 100.00
三、发行人最近三年一期主要财务信息
（一）主要财务数据
单位：万元
项目 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
资产总额 367,596.90 367,919.39 320,390.07 270,394.33
负债总额 161,237.50 165,149.64 139,138.64 103,805.17
所有者权益 206,359.40 202,769.74 181,251.44 166,589.16
其中：归属母公司
所有者权益
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
营业收入 35,944.96 160,022.78 163,374.84 149,199.60
营业利润 4,132.71 21,782.47 20,806.76 18,682.43
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利润总额 4,131.48 21,794.87 21,091.92 18,634.91
归属母公司所有者
净利润
单位：万元
项目 2023 年度 2022 年度 2021 年度
经营活动现金流量净额 -181.57 21,710.52 23,281.57 25,173.06
投资活动现金流量净额 -10,016.96 -65,651.22 -53,383.57 -34,638.16
筹资活动现金流量净额 -173.92 26,343.22 6,630.42 3,826.20
现金及现金等价物净增
-10,372.50 -17,461.54 -22,951.87 -6,289.86
加额
（二）主要财务指标
主要财务指标 2024.3.31 2023.12.31 2022.12.31 2021.12.31
流动比率（倍） 1.58 1.64 1.47 2.04
速动比率（倍） 0.89 0.98 1.03 1.46
资产负债率（母公司） 52.64% 53.72% 52.31% 42.26%
资产负债率（合并） 43.86% 44.89% 43.43% 38.39%
归属于发行人股东的每股净资产（元） 5.72 5.62 5.02 4.61
主要财务指标 2023 年度 2022 年度 2021 年度
应收账款周转率（次） 1.80 8.75 8.82 7.70
存货周转率（次） 0.32 1.46 1.65 1.54
息税折旧摊销前利润（万元） 7,083.78 30,895.66 28,437.69 25,042.48
归属于发行人股东的净利润（万元） 3,698.39 20,264.77 18,672.10 15,241.36
归属于发行人股东扣除非经常性损益
后的净利润（万元）
每股经营活动产生的现金流量（元） -0.01 0.60 0.65 0.70
每股净现金流量（元） -0.29 -0.49 -0.64 -0.17
利息保障倍数（倍） 5.01 9.84 11.09 14.19
研发投入占营业收入的比例 4.43% 3.64% 3.66% 3.61%
注：（1）如非特别注明，上述财务指标均以公司合并口径财务报表计算；
（2）上述财务指标的计算方法如下：
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（三）净资产收益率及每股收益
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号——净资产
收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告【2010】2 号），
公司最近三年一期每股收益和净资产收益率如下：
每股收益（元/股）
加权平均净资产
报告期利润 期间
收益率（%）
基本每股收益 稀释每股收益
归属于发行人股东 2023 年度 10.39 0.56 0.50
的净利润 2022 年度 10.79 0.52 0.52
归属于发行人股东 2023 年度 10.15 0.55 0.49
扣除非经常性损益
后的净利润 2022 年度 9.73 0.47 0.47
注：上述指标的计算公式如下：
（1）加权平均净资产收益率=P0/（E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公
司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股
东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资
产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期
月份数；Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告
期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减
变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
（2）基本每股收益=P0÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东
的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金
转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；
Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份
次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（3）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、
可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股
股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调
整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的
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净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照
其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）最近三年一期非经常性损益明细
根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号—
非经常性损益》的规定，公司最近三年一期非经常性损益明细如下：
单位：万元
项目 2024 年 1-3 月 2023 年度 2022 年度 2021 年度 说明
非流动性资产处置损益（包括已计 非流动资产处
提资产减值准备的冲销部分） 置收益
计入当期损益的政府补助（与公司
正常经营业务密切相关，符合国家
各类政府补助、
政策规定、按照确定的标准享有、 551.05 146.81 700.79 652.21
奖励等
对公司损益产生持续影响的政府
补助除外）
除同公司正常经营业务相关的有
效套期保值业务外，非金融企业持
结构性存款收
有金融资产和金融负债产生的公 39.36 155.61 363.35 807.81
益
允价值变动损益以及处置金融资
产和金融负债产生的损益
单独进行减值测试的应收款项减
值准备转回
因税收、会计等法律、法规的调整
- - 616.01 - -
对当期损益产生的一次性影响
除上述各项之外的其他营业外收
-1.24 196.10 299.61 180.92 -
入和支出
其他符合非经常性损益定义的损
- - 18.90 - -
益项目
减：所得税影响额 83.30 61.49 322.98 198.86 -
少数股东权益影响额（税后） - 0.35 0.10 29.44 -
合计 514.20 469.90 1,832.54 1,199.36 -
四、发行人存在的主要风险
（一）经营风险
报告期各期，公司营业收入分别为 149,199.60 万元、163,374.84 万元、
的净利润分别为 14,042.00 万元、16,839.56 万元、19,794.87 万元和 3,184.20 万元，
产品综合毛利率分别为 34.17%、33.53%、34.65%和 32.83%。报告期内，受纺织
纤维业务持续增长、客户及产品结构变动、汇率波动、降本增效等多种因素的影
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响，公司营业收入、净利润、综合毛利率等指标总体呈增长趋势，如果上述因素
发生不利变化，则可能对公司盈利能力造成不利影响。
根据《工业和信息化部办公厅关于开展绿色制造体系建设的通知》，公司取
得了北京联合智业认证有限公司出具的《绿色工厂评价声明》。虽然公司在各生
产环节已建立了一整套遵守国家环境保护条例、控制污染物排放的环保体系，但
是，随着社会发展对环保要求的不断提高，国家有可能出台更为严格的环保政策，
如公司目前的环保设备和环保措施无法满足更严格的要求，公司可能面临被处罚
或增加环保投入的风险。
羊毛为公司现有产品的重要原材料之一，澳大利亚原产羊毛价格受气候、消
费需求、出口国政策、羊毛储备情况等多因素影响，其价格的波动对毛纺行业的
原材料成本影响较大。如羊毛价格在短期内大幅下跌，将增加毛纺企业存货管理
难度，产生存货跌价的风险；如羊毛价格上涨，将推动毛纺产品价格走高，抑制
毛纺产品需求。澳大利亚原产羊毛主要通过澳大利亚公开拍卖市场进行销售，价
格透明，市场化程度高，但如果澳大利亚原产羊毛价格发生剧烈变动，将对公司
的生产经营带来不利影响。
随着人们生活水平提高以及物价上涨，未来公司员工工资水平很可能持续提
高，进而推动用工成本的上升。同时，近年来我国劳动力用工紧张现象时有发生，
若公司不能在自动化程度及生产效率上不断提升，也可能对生产经营产生不利影
响。
股票价格不仅取决于公司的经营状况，同时也受国家的经济政策、经济周期、
通货膨胀、股票市场的供求状况、重大自然灾害的发生、投资者心理预期等多种
因素的影响。因此，公司的股票价格存在若干不确定性，并可能因上述风险因素
而出现波动，股票价格的波动会直接或间接地给投资者带来投资收益的不确定
性。
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发行人建立了包括股东大会、董事会、监事会、关联交易制度、财务管理、
内部审计、人力资源等一系列内部控制制度。但内部控制所固有的限制以及发行
人业务和经营环境等情况的改变，均可能使发行人内部控制的有效性也随之改
变，内部控制有效性的不足会影响发行人经营管理目标的实现、影响发行人财产
的安全完整、影响会计资料的真实、合法、完整等目标的实现。
（二）财务风险
报告期末，公司存货账面价值为 64,826.79 万元，占总资产的 17.64%，主要
为原材料、库存商品及在产品。公司精纺呢绒业务为缩短交付周期，建立了完备
的备纱备货快速反应体系，需要保有一定量的库存商品用于备货。2023 年末，
因超高二期项目逐步释放产能，公司存货规模进一步增加。报告期各期，公司已
对存货充分计提了跌价准备，未来如因公司经营的市场环境发生不利变化或竞争
加剧、公司未能及时把握下游行业需求变化、消费需求动能不足等原因导致存货
变现困难，有可能出现存货减值超过跌价准备计提数额的情况，公司存在因计提
存货跌价准备而对当期经营业绩产生不利影响的风险及存货积压风险。
报告期末，公司的应收账款净额为 21,290.22 万元，占总资产的 5.79%。公
司期末应收账款余额较大的客户主要为综合实力强、信用良好的客户，或与公司
形成长期合作关系的境内外客户，应收账款不能收回的风险较小。但如果公司采
取的收款措施不力或主要客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账
风险的可能性将会增加。
（三）募集资金投资项目相关风险
公司在制定募投项目前已对市场供求状况等进行了调研和分析，并制定了市
场拓展计划，同时具有合理可行的产能消化措施。但如果项目建成后产业政策、
市场环境、竞争格局、客户情况发生不利变化或公司对相关市场开拓效果不足，
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将导致募集资金投资项目新建产能无法及时消化，可能对项目投资回报和公司经
营业绩产生不利影响。
发行人生产经营所在地为龙口市南山工业园区，南山铝业、怡力电业、南山
建设负责园区内企业日常的电力、天然气、蒸汽及热力、建筑工程等供应，南山
水务负责向园区供应水及提供污水处理服务。因此，报告期各期发行人存在向南
山铝业、怡力电业、南山水务、南山建设采购电力、天然气、蒸汽、水、建筑工
程等能源及工程服务的情形。
本次募投项目实施后，公司将延续现有业务的经营模式，继续向关联公司采
购能源及相关服务。公司的关联交易系基于合理的商业或生产经营需求，报告期
各期交易定价公允，不存在关联方为公司承担成本、费用或输送利益的情形。本
次募投项目可能新增的关联交易亦会依据届时市场环境，在定价公允、交易公平
合理的基础上进行，并按照有关规定审议决策，预计不会对公司生产经营的独立
性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目新增关联交易的风险。
本次募集资金投资项目总体投资规模较高，募集资金投资项目建成后，每年
将新增一定的折旧摊销，本次募投项目达产后，最高时当年预计新增的折旧和摊
销费用共 10,288.31 万元，占预计新增年销售收入的 4.82%，对公司未来的经营
业绩存在一定影响。虽然在本次募集资金投资项目的效益测算时，公司已考虑相
关折旧摊销的影响，本次募集资金投资项目预期效益良好，但由于募集资金投资
项目的建设需要一定的周期，若募集资金投资项目达产后，产业政策或市场环境
等因素发生重大不利变化，则新增折旧摊销可能对本次募集资金投资项目效益造
成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。
公司本次募投项目涉及新产品的开发，相应所需的技术、人才和设备等与
公司现有业务存在差异。虽然我国化学纤维相关的生产工艺技术已相对成熟，
且公司已成功运行超高分子量聚乙烯纤维业务，具备化纤行业生产经验，同时，
为实施本次募投项目，公司已组建起一支在技术开发、工艺研究和生产组织管
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理方面具有较高技术水平的技术团队，已购买行业内最先进的生产设备，在技
术和人才、设备方面进行了提前储备，且已与部分客户达成合作意向，但本次
募投项目建设周期较长，亦需要进行试生产、产能爬坡等，可能存在新产品开
发效果不及预期的风险。
公司现有业务与锦纶纤维业务同属纺织产业链上下游及行业圈内，有利于
下游客户的联系与开拓，本次募投项目产品的市场前景较好，公司已组建销售
团队进行前期的市场拓展，通过公司的市场调研及与行业内部分客户的深度交
流，部分客户已对公司拟产产品表示认可且公司仍将进行持续的客户开发。但
随着行业的技术水平逐步成熟和部分企业的相继投产，我国锦纶纤维的生产总
量亦有所增长，如果未来下游终端市场需求达到高点后下降，或是行业发展出
现周期性变化导致行业需求减弱，亦或是行业产能供应量高速增长，将导致产
品供应相对增加。以上因素可能导致公司存在产品市场消化能力不足致公司客
户开发进度、客户开发效果不及预期的风险。
本次募投项目年产 8 万吨高性能差别化锦纶长丝项目达产后的毛利率为
而得出。若未来同行业公司锦纶长丝产能扩张导致市场竞争激烈产品价格下降，
或原材料、人工成本等上升进而导致公司锦纶长丝生产成本上升，而公司无法
向下游客户转嫁成本，则公司面临本次募投项目毛利率不及预测水平的风险。
（四）发行相关的风险
本次向特定对象发行股票方案尚需在本次发行申请获得深交所审核通过并
获得中国证监会作出的同意注册的决定后方可实施，最终本次发行申请能否获得
深交所审核通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定及其时间尚存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
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本次向特定对象发行后，公司的总股本及净资产均将有所增长。随着本次发
行募集资金的陆续投入，公司将显著扩大业务规模，促进业务发展，对公司未来
经营业绩产生积极影响。由于本次募投项目从建设到产生效益需要一定的过程和
时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润的实现和股东回报仍主要依赖公
司现有业务。因此，本次向特定对象发行完成后，在公司总股本和净资产均有所
增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内
存在被摊薄的风险。
由于本次发行只能向不超过 35 名（含）符合条件的特定对象发行股票募集
资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者认可程
度等多种因素的影响。因此，公司本次向特定对象发行存在发行募集资金不足的
风险。
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第二节 发行人本次发行情况
本次发行情况主要如下：
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值为人民
币 1 元。
二、发行方式及发行时间
本次发行股票采取向特定对象发行的方式，公司将在中国证监会作出的同意
注册决定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
三、发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过 35 名（含）的特定投资者，
包括具备届时有效法律法规规定认购条件的证券投资基金管理公司、证券公司、
信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外
机构投资者、其他机构投资者和自然人等合法投资者。证券投资基金管理公司、
证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以
上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。发
行对象应符合法律、法规和规范性文件的规定。
所有发行对象均以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
最终发行对象由股东大会授权董事会在公司本次发行申请获得深交所审核
通过并获得中国证监会作出的同意注册的决定后，按照相关规定及本次发行方案
所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若
在发行时有关法律、法规、规范性文件对上市公司向特定对象发行股票的发行对
象有新的规定，则公司将按新的规定进行调整。
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四、定价基准日、发行价格和定价原则
（一）定价基准日
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。
（二）发行价格和定价原则
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总
额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生分红派息、送股、公积金转增股
本等除权、除息事项，本次发行底价将按照下述方式进行相应调整：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本数，
P1 为调整后发行底价。
本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请获得深交所审核通过并获
得中国证监会作出的同意注册的决定后，由公司董事会与保荐机构（主承销商）
按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，
遵照价格优先等原则确定。
五、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，以截
至 2023 年 9 月 30 日公司总股本及发行在外的智尚转债数量计算，在未考虑智尚
转债转股的情况下，本次向特定对象发行股票数量不超过 108,000,000 股；若假
设智尚转债于本次发行前全部转股，则本次发行股数不超过 125,245,192 股（含
本数）。若智尚转债在本次发行前发生部分转股，则发行股数将相应调整，并以
中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准，最终发行数量由公司董事会根据
公司股东大会的授权、相关规定及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主
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承销商）协商确定。
若在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间，公司发生送股、资本公积
金转增股本等除权事项或限制性股票登记、股票期权行权、回购注销股票等导致
股本变动事项的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。
若本次发行的股份总数因法律、法规、证券监管部门的规章、规范性文件发
生变化或根据发行注册文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量将做相应
调整。
六、限售期
本次发行完成后，所有发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起 6
个月内不得转让。法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，从其规定。本
次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增
股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国
证监会及深交所的有关规定执行。
七、本次发行前的滚存的未分配利润的安排
为兼顾新老股东的利益，本次发行完成后，公司在本次发行前滚存的截至本
次发行日的未分配利润，将由本次发行完成后的公司新老股东按照发行后的股份
比例共享。
八、决议有效期
本次发行决议的有效期限为 12 个月，自公司股东大会审议通过本次发行议
案之日起计算。
九、上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深交所创业板上市交易。
十、募集资金数量和用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 100,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
单位：万元
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序号 项目 项目投资总额 拟投入募集资金投资额
合计 149,850.00 100,000.00
在本次发行募集资金到位前，公司可根据经营状况和业务规划，利用自筹资
金对募集资金项目进行先行投入，并在本次发行募集资金到位后以募集资金予以
置换（不含在公司第二届董事会第二十次会议决议公告日前实际已发生的投资额
部分）。
若本次发行实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资
金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额调整并最终决定募集资金投资
项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金等方式解决。
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第三节 本次证券发行的项目保荐代表人、协办人及项目组
其他成员情况
一、项目保荐代表人
本保荐机构指定周栋、王刚担任山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象
发行 A 股股票的保荐代表人。
周栋：男，保荐代表人，中国注册会计师（非执业会员），税务硕士，曾参
与时代装饰、玛西尔、百裕制药等公司的改制、辅导、上市等，参与巨人网络、
佳沃股份等公司的重大资产重组项目，参与南山智尚可转债项目，具有较丰富的
投资银行业务经验，执业记录良好。
王刚：男，保荐代表人。曾主持或参与江苏协和电子股份有限公司（股票代
码：605258，上海证券交易所主板）IPO 项目、徐州海伦哲专用车辆股份有限公
司（股票代码：300201，深圳证券交易所创业板）IPO 项目、广东金莱特电器股
份有限公司（股票代码：002723，深圳证券交易所中小企业板）IPO 项目、广东
溢多利生物科技股份有限公司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）IPO
项目、神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证券交易所创业板）IPO
项目、浙江德创环保科技股份有限公司（股票代码：603177，上海证券交易所主
板）IPO 项目、罗博特科智能科技股份有限公司（股票代码：300757，深圳证券
交易所创业板）IPO 项目，神宇通信科技股份公司（股票代码：300563，深圳证
券交易所创业板）创业板非公开发行股票项目、广东溢多利生物科技股份有限公
司（股票代码：300381，深圳证券交易所创业板）可转债项目、山东南山智尚科
技股份有限公司（股票代码：300918，深圳证券交易所创业板）可转债项目、中
储发展股份有限公司（股票代码：600787，上海证券交易所主板）非公开发行股
票项目、广州市浪奇实业股份有限公司（股票代码：000523，深圳证券交易所中
小企业板）非公开发行股票项目，具有扎实的投资银行实务功底和丰富的执行经
验。
二、项目协办人
本保荐机构指定胡逸阳为本次发行的项目协办人。
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胡逸阳：男，应用金融学、会计学硕士。2019 年至今于民生证券股份有限
公司工作，曾参与中房股份重大资产重组、山东南山智尚科技股份有限公司可转
债项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等
相关规定，执业记录良好。
三、项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：何义豪。
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第四节 保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形
的说明
经核查，本保荐机构保证与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职
责的情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控
股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员持有发
行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或者其控股
股东、实际控制人及重要关联方任职；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、
实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
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第五节 保荐机构承诺
民生证券郑重承诺已按照法律、行政法规和中国证监会及深圳证券交易所相
关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分
了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意
推荐发行人证券发行上市，并据此出具本上市保荐书。
民生证券就本次发行有关事宜郑重承诺如下：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市
的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）保荐机构同意推荐山东南山智尚科技股份有限公司向特定对象发行股
票并在创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持；
（十）中国证监会规定的其他事项。
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第六节 本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本
保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及
深圳证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
一、已履行的审批程序
（一）董事会审议过程
现场表决结合通讯表决方式召开，全体董事均出席了本次会议，会议审议通过了
《关于 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告>的议案》《关于<公司 2023 年度
向特定对象发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告>的议案》等与本次向
特定对象发行 A 股股票相关的议案。
（二）股东大会审议过程
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于 2023 年度向特定对象
发行 A 股股票方案的议案》《关于<公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方
案的论证分析报告>的议案》等议案。
北京国枫律师事务所出具了《北京国枫律师事务所关于山东南山智尚科技股
份有限公司 2023 年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次会议的
召集、召开程序符合法律、行政法规、规章、规范性文件、《股东大会规则》及
《公司章程》的规定，本次会议的召集人和出席会议人员的资格以及本次会议的
表决程序和表决结果均合法有效。”
综上，本保荐机构认为，发行人本次发行已获得了必要的授权和批准，履行
了必要的决策程序，决策程序合法有效。
二、尚需履行的审批程序
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，
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本次向特定对象发行股票尚需经深圳证券交易所审核通过和中国证监会作出同
意注册的决定后方可实施。
在通过深圳证券交易所审核并完成中国证监会注册后，公司将向深圳证券交
易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上
市等事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。
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第七节 保荐机构对发行人是否符合向特定对象发行股票并
上市条件的说明
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
本次发行符合《中华人民共和国证券法》第九条的相关规定：非公开发行证
券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《中华人民共和国证券法》第十二条的相关规定：上市公司发
行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管
理办法由国务院证券监督管理机构规定。
二、本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件
（一）公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条关于上市
公司不得向特定对象发行股票的相关情形:
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者
相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意
见所涉及事项对公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除
外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，
或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合
法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法
行为。
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（二）公司募集资金使用符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二
条的相关规定：
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直
接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
（三）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条
的规定：
上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条
件，且每次发行对象不超过三十五名。
（四）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条
的规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交
易日公司股票均价的百分之八十。
（五）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
的规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发
行底价的价格发行股票。
（六）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十八条
的规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情
形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接
受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与
认购、价格确定原则及认购数量。
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（七）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
的规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属
于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个
月内不得转让。
（八）公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第六十六条
的规定：
向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得
向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益
相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。
（九）公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第
十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适
用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定：
截至最近一期末，公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）
的情形。
投资者合法权益的重大违法行为，公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益
或者社会公共利益的重大违法行为，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》关
于《上市公司证券发行注册管理办法》第十条、第十一条的理解与适用规定。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》之“四、关于第四十条‘理性融资，
合理确定融资规模’的理解与适用”，上市公司申请向特定对象发行股票的，拟
发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请
增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金
到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向
未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包
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括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发
行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
本次发行的股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，且公司前次募集
资金方式为发行可转债，不适用本条关于间隔期的规定，本次发行符合《证券期
货法律适用意见第 18 号》关于《上市公司证券发行注册管理办法》第四十条“理
性融资，合理确定融资规模”的理解与适用规定。
（十）经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备
忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处
的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业：
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和
《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范
围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司本次向特定对象发行 A 股股票符合《上市公司证券发行注册
管理办法》等相关法律法规的规定，且不存在不得向特定对象发行 A 股股票的情
形，本次发行的发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可
行。
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第八节 保荐机构对发行人持续督导工作的安排
本保荐机构对发行人持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后 2 个
完整会计年度，督导发行人履行有关上市公司规范运作、信守承诺和信息披露等
义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件，并承担
下列工作：
（一）督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方
违规占用发行人资源的制度；
（二）督导发行人有效执行并完善防止其董事、监事、高级管理人员利用职
务之便损害发行人利益的内控制度；
（三）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并
对关联交易发表意见；
（四）持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项；
（五）持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
（六）中国证监会、证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
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第九节 保荐机构对本次股票上市的推荐结论
本保荐机构认为，发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注
册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，同意推荐山东南山智尚科
技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票并在创业板上市，并承担相关保荐责
任。
特此推荐，请予批准！
（以下无正文）
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（本页无正文，为《民生证券股份有限公司关于山东南山智尚科技股份有限公司
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项目协办人：
胡逸阳
保荐代表人：
周 栋 王 刚
内核负责人：
袁志和
保荐业务部门负责人：
王学春
保荐业务负责人：
王学春
总经理（代行）：
熊雷鸣
法定代表人、董事长：
顾 伟
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