证券代码：002162 证券简称：悦心健康 公告编号：2024-046
上海悦心健康集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
易不构成重大关联交易，无需提交公司股东大会审议批准。
一、关联交易概述
为拓展公司在大健康产业的投资，加速推进公司在医康养领域的布局，提升可持续发
展能力，公司全资子公司上海斯米克投资有限公司（以下简称“斯米克投资”）拟与
关联方上海斯米克有限公司（以下简称“上海斯米克”）签署《合资协议》，共同投资
设立上海悦心创智投资有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准，以
下简称“悦心创智”）,作为公司进行医康养等大健康产业链业务布局的投资孵化平台，
为公司储备和培育新的战略项目，使公司能够及时把握产业的并购整合机会，增加新
的投资机会和业绩增长点。悦心创智注册资本 5,000 万元人民币，其中斯米克投资拟
出资 2,000 万元人民币，占注册资本的 40%，上海斯米克拟出资 3,000 万元人民币，
占注册资本的 60%。
全资子公司与关联方合资设立投资公司暨关联交易的议案》。鉴于交易对方上海斯米
克是公司股东暨实际控制人李慈雄先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市
规则》的相关规定，上述交易构成了关联交易，公司董事李慈雄、宋源诚因在交易对
方担任董事职务而予以回避表决。该项关联交易已经公司独立董事专门会议审 议通
过。
交易无需提交公司股东大会审议。
组。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
名称 上海斯米克有限公司
性质 有限责任公司（外国法人独资）
注册地址 中国（上海）自由贸易试验区商城路 800 号 20 层
主要办公地址 上海市闵行区恒南路 1288 号
法定代表人 李慈雄
注册资本 6,000 万美元
实际控制人 李慈雄
成立日期 1992-08-23
统一社会信用代码 91310000607225185H
一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；离岸贸易经营；
贸易经纪；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；锻件及粉末冶金制品制造；金属表面处理及热处理加工；金
经营范围 属链条及其他金属制品制造；金属链条及其他金属制品销售；金属
材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；金属制品销售；纸浆
销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
（二）股权结构
截至目前，上海斯米克的股权结构如下：
股东名称 出资金额 持股比例
CIMIC 股份有限公司 6,000 万美元 100%
合计 6,000 万美元 100%
（三）与公司的关联关系
上海斯米克系公司股东，持有公司股份 52,725,000 股，占公司总股本的
（四）主要业务及主要财务数据
项目（单位：万元）
(未经审计) （经审计）
资产总额 53,492.27 51,441.79
负债总额 29,636.94 27,465.60
净资产 23,855.33 23,976.19
资产负债率 55.40% 53.39%
项目 2024 年 1 月-5 月 2023 年度
营业收入 2,548.26 509.63
净利润 -266.41 -1,394.47
（五）履约能力分析
上海斯米克自成立以来依法存续，正常经营，履约情况良好。经查询中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，上海斯米克不属
于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）公司情况
名称 上海悦心创智投资有限公司（暂定名，最终以市场监督管理局核准登记为准）
性质 有限责任公司
法定代表人 李慈雄
注册资本 5000 万元人民币
投资管理；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；财务咨
经营范围
询；企业管理咨询。（最终以市场监督管理局核准登记为准）
（二）股权结构
股东名称 出资方式 认缴出资金额（万元） 持股比例
上海斯米克投资有限公司 货币 2,000 40%
上海斯米克有限公司 货币 3,000 60%
合计 5,000 100%
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次与关联方共同投资设立公司，
各方均以货币方式出资，
本着自愿、平等互利、
公平公允的原则，投资各方按出资比例确定在拟设立公司的股权比例，不存在利用关
联方关系损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
五、合资协议的主要内容
甲方：上海斯米克有限公司
乙方：上海斯米克投资有限公司
（一）合资公司设立
股东姓名或名称 认缴出资金额（人民币万元） 出资方式 出资比例
甲方 3,000 现金 60%
乙方 2,000 现金 40%
合计 5,000 100%
则违约方应按未出资金额的 20%支付给守约方违约金并向守约方承担违约责任。
成的，则双方按照约定的持股比例承担相关费用，协议另有约定的除外。
（二）公司治理
董事长（兼法定代表人）由甲方委派的董事担任。
总经理、财务负责人各 1 人，均由甲方推荐。
（三）本协议自双方签字用印且经过双方权力机构决议通过后生效。
六、交易目的和对公司的影响
近年来，公司积极转型大健康产业，为拓展公司在大健康产业的投资，提升大健
康业务规模，公司拟充分利用各方面的资源，持续将公司大健康业务做大做强。本次
公司与关联方合资设立投资公司，拟将该合资公司作为一个投资孵化平台，旨在通过
该投资孵化平台加速推进公司在大健康领域的布局，充分整合投资各方在战略、资金、
市场开拓、运营管理等多方面的优势，合力推动所孵化项目的发展。
投资平台通过向具有良好成长性和发展前景的项目进行投资，有望实现资 本增
值收益。公司作为投资人，可以从中分享投资回报，从而增强公司的盈利能力。
此外，孵化项目初期存在收益不确定的特点，为了保障上市公司资金安全和广大
投资者的利益，降低投资风险，投资公司由关联方控股,为上市公司储备和培育新的
战略项目，使上市公司能够及时把握产业的并购整合机会，增加新的投资机会和业绩
增长点。
公司全资子公司与上海斯米克共同出资设立有限责任公司，以出资额为限 承担
有限责任，无特别风险，也不会导致同业竞争。本次投资资金来源为自有资金，占公
司 2023 年度经审计净资产的 2.02%，对公司财务状况和经营业绩不会产生重大影响。
（1）本次拟设立合资公司处于筹划设立阶段，合资公司设立尚需登记机关核准，
存在不确定性。
（2）合资公司未来实际经营中可能面临宏观经济、行业政策、市场变化及其他
不可抗力因素等多方面影响，存在经营情况不达预期、投资收益具有不确定性等运营
风险。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
间未发生其他关联交易。
八、独立董事专门会议审核意见
本次交易事前已经公司独立董事专门会议审议通过。独立董事认为：本次交易符
合公司经营发展的实际需要，有利于公司未来发展，不存在损害公司及全体股东利益
的情况。鉴于上海斯米克有限公司是公司股东暨实际控制人控制的企业，根据《深圳
证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。董事会对该关联
交易的审议时，关联董事需回避表决。我们同意上述议案。同意将该议案提交董事会
审议。
九、备查文件
（一）公司第八届董事会第九次会议决议；
（二）公司第八届董事会独立董事专门会议 2024 年第二次会议决议；
（三）合资协议。
特此公告。
上海悦心健康集团股份有限公司
董 事 会
二○二四年七月十日
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