证券代码：600110 证券简称：诺 德股份 公告编号：临 2024-055
诺 德新材料股份有限公司
关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权
条件未成就及注销部分股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
诺 德新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 8 日召开第
十届董事会第三十四次会议和第十届监事会第二十次会议，审议通过了《关于
权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》，同意公司注销失效的
一、公司股权激励计划已履行的程序
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划有
利于公司的持续发展及不存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。
同日，公司召开第九届监事会第十四次会议，对本次激励计划的激励对象名
单进行核查，并审议通过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于公司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》
以及《关于公司<2021 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
监事会对此发表了核查意见。
象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励
对象有关的任何异议。2021 年 2 月 18 日，公司监事会于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露了《诺 德投资股份有限公司监事会关于 2021 年股票
期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
过《关于公司<2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得股东
大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对
象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
同日，公司出具了《诺 德投资股份有限公司关于 2021 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：临 2021-022）。
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于首次向激励对象授予股票期权的议
案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对此进行核实并发表了
核查意见。
事会第二十二次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权
的议案》
《关于向激励对象授予 2021 年股票期权激励计划预留股票期权的议案》。
认为股票期权预留部分的授予条件已经成就，激励对象资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予股票
期权的激励对象名单进行了核实，律师出具了法律意见书，财务顾问出具了独立
财务顾问报告。
届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司 2021 年股票期权激励计划第
一个行权期行权条件成就的议案》。根据公司 2021 年第二次临时股东大会的授
权，公司董事会认为公司 2021 年股权激励计划首次授予权益第一个行权期行权
条件已经成就，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对此进行
核实并发表了核查意见。
会第一次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分
和预留授予部分行权价格的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见书。
监事会第十次会议，审议通过了《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的
议案》《关于调整 2021 年股票期权激励计划首次授予部分和预留授予部分行权
价格的议案》《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期及预
留授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意
的独立意见，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意见
书。
监事会第二十次会议，审议通过了《关于 2021 年股票期权激励计划首次授予部
分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票
期权的议案》，公司监事会对此进行核实并发表了核查意见，律师出具了法律意
见书。
二、2021 年股票期权激励计划首次授予部分第三个行权期与预留授予部分
第二个行权期行权条件未成就及本次注销股票期权的具体情况
鉴于公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予
部分第一个行权期已到期，董事会拟注销首次授予部分第二个行权期已到期未行
权的股票期权 7,332,420 份、预留授予部分第一个行权期已到期未行权的股票期
权 475,000 份，合计 7,807,420 份。
鉴于公司 2021 年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期与预留授
予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成就。根据
公司《2021 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）
和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定，董事会拟注销
首次授予部分第三个行权期已授予但尚未行权的股票期权 7,332,420 份、预留授
予部分第二个行权期已授予但尚未行权的股票期权合计 725,000 份，合计
综上，本次合计注销失效的股票期权数量为 15,864,840 份。
三、本次注销部分股票期权对公司的影响
公司本次注销部分股票期权不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性
影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、本次注销未行权股票期权的后续工作安排
公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公
司的规定，办理本次注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司2021年股票期权激励计划中首次授
予部分第三个行权期与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考
核要求，行权条件未成就，此外公司2021年股票期权激励计划首次授予部分第二
个行权期与预留授予部分第一个行权期已到期，本次对2021年股票期权激励计划
合计15,864,840份股票期权进行注销的安排符合《激励计划（草案）》和《2021
年股票期权激励计划实施考核管理办法》的相关规定。同意将该事项提交至公司
董事会审议。
六、监事会意见
监事会认为：公司 2021 年股票期权激励计划中首次授予部分第三个行权期
与预留授予部分第二个行权期公司层面业绩考核未达到考核要求，行权条件未成
就，此外公司 2021 年股票期权激励计划首次授予部分第二个行权期与预留授予
部分第一个行权期已到期。根据《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法
规及公司《激励计划（草案）》和《2021 年股票期权激励计划实施考核管理办
法》的相关规定，公司本次注销部分股票期权的程序符合相关规定，不存在损害
公司、公司员工及全体股东利益的情形。
因此，监事会同意公司注销上述失效的股票期权共计 15,864,840 份。
七、法律意见书结论性意见
截至本法律意见出具之日，根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会
的授权，本次注销已取得现阶段必要的批准与授权，履行了相应的程序；本次注
销的原因和注销股票期权的数量均符合《管理办法》等法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的相关规定；本次注销不会对公司的财务状况和经营成果产生实
质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续
实施。
特此公告。
诺 德新材料股份有限公司董事会
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