北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年七月
中国北京建国门外大街 1 号国贸写字楼 2 座 12 -14 层 100004
电话 Tel: +86 10 6563 7181 传真 Fax: +86 10 6569 3838
电邮 Email: beijing@tongshang.com 网址 Web: www.tongshang.com
北京市通商律师事务所
关于北京石头世纪科技股份有限公司
法律意见书
致：北京石头世纪科技股份有限公司
北京市通商律师事务所（以下简称“本所”）接受北京石头世纪科技股份
有限公司（以下简称“石头科技”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办
法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规
则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》等法律、法规、规范性文件和《北京石头世纪科技
股份有限公司章程》等有关规定，担任公司 2024 年限制性股票激励计划（以下
简称“本次激励计划”、“本激励计划”）的专项法律顾问，就公司实施本激
励计划授予事项（以下简称“本次授予”），出具本《法律意见书》。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《北京石头世纪科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）、《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》《北京石头世纪科技股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划激励对象名单》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、公司书面说
明以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相
关的事实和资料进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，公司已向本所及本所律师保证所提供的信息均
是真实、准确、完整的，没有任何隐瞒、虚假和重大遗漏。
为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特作如下声明：
国当时或现行有效的法律法规和规范性文件而出具。对于有关政府部门（包括
但不限于工商登记管理部门）出具的说明、证明、证照、批复、答复、复函等
文件，本所及本所律师只适当核查，对该等政府部门履行公权行为之合法性、
正当性并无权利进一步核查，故对于该等文件是否真实、准确、全面、完整不
承担任何责任。
司向本所提供的文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺，且其已向本所保
证该等文件、资料、所作陈述、说明、确认及承诺的真实性、完整性和准确性。
对于本《法律意见书》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖
相关政府部门、公司、其他有关单位或其他有关人员出具的证明、说明或承诺
以及相关政府部门网站公示信息等相关文件与信息发表意见。
见，并不对其他中介机构所出具的专业报告发表意见；对于本《法律意见书》
某些章节引用专业报告内容的，本所及本所律师均依赖于该等中介机构所出具
的专业报告。但该等引用并不表明本所及本所律师对该等中介机构所出具的专
业报告的真实性和准确性做出任何明示或默示的判断、确认、保证和承诺。
保证事项不成立、不明确或虚假等，则本《法律意见书》的相关表述与结论需
要修正，且本所律师有权根据新的经证实的事实另行出具专项法律意见书进行
补充、说明或更正。
件之一，随同其他申请材料提交上海证券交易所进行公告，并依法对本所出具
的法律意见承担相应的责任。
所律师书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。
企业、政府机关的简称等，除非文意另有明确所指，与《激励计划（草案）》
中释义相同。基于以上声明与保证，本所按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
正 文
一、本次授予的批准和授权
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次授予已经
履行的批准和决策程序如下：
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司
励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
《北京石头世纪科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，
根据公司其他独立董事的委托，独立董事黄益建先生作为征集人，就公司 2024
年第一次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投
票权。
名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计
划激励对象有关的任何异议。2024 年 7 月 2 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《北京石头世纪科技股份有限公司监事会关于公司
《关于<公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
并拟披露《北京石头世纪科技股份有限公司关于 2024 年限制性股票激励计划内
幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
第二十六次会议，审议通过了《关于向公司 2024 年限制性股票激励计划激励对
象授予限制性股票的议案》。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名
单及授予安排等相关事项进行了核实并发表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授予已
经取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》等法律、
法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次授予的具体情况
（一）本次授予的授予日
请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司本次
授予的授予日为 2024 年 7 月 8 日。
根据公司的说明并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为公司 2024
年第一次临时股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内的交易日，符合《管
理办法》及《激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。
（二）本次授予的授予对象、数量和价格
根据《激励计划（草案）》的规定，本次激励计划授予的激励对象共计 29
人，为在公司（含子公司）任职的管理骨干人员、技术骨干和业务骨干人员，
涉及的限制性股票不超过 5.3968 万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司
股本总额 13,157.9270 万股的 0.04%，授予价格为 208.15 元/股。
根据公司第二届董事会第二十八次会议与第二届监事会第二十六次会议决
议及公司提供的其他文件，公司董事会本次确定向符合授予条件的 29 名激励对
象授予 5.3968 万股限制性股票。本次授予的授予对象、授予数量及授予价格与
《激励计划（草案）》的相关规定相符。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予日、授予对象、数量和价格均
符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草
案）》的相关规定。
三、本次授予的授予条件
根据《激励计划（草案）》，公司向激励对象授予限制性股票，必须同时
满足以下条件：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
根据公司 2023 年年度报告及公司书面确认，截至本《法律意见书》出具之
日，公司和本次授予的激励对象均不存在上述情况。
综上，本所律师认为，公司本次授予的授予条件已经满足，公司向激励对
象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文件
和《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本《法律意见书》出具之日，公司本次授
予已经取得了现阶段必要的批准和授权；本次授予日的确认、本次授予的授予
对象、数量和价格均符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规范性文
件和《激励计划（草案）》的相关规定。公司本次授予的授予条件已经满足，
公司向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规、
规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》正本一式四份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文）
首页
微信公众号
证券之星APP
