天域生态环境股份有限公司
董事、监事和高级管理人员持股及其变动
管理办法
（2024 年 7 月修订）
第一章 总则
第一条 为加强天域生态环境股份有限公司（以下简称“公司”）
董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，正确履行
信息披露义务，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上市公司董事、监事和
高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 8 号-股份变动管理》、《上海证券交易
所上市公司自律监管指引第 15 号-股东及董事、监事、高级管理人员
减持股份》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、
规范性文件以及《天域生态环境股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）的规定，制定本制度。
第二条 公司董事、监事和《公司章程》所认定的高级管理人员权
益变动行为适用本制度。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登
记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份及其衍生产品（包
括可转换债券、股权激励计划所发行的股票期权及股票增值权）。公
司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股
份还包括记载在其信用账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份及其衍
生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规关于内幕交
易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变
动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格遵守所做出的
承诺。
第二章 股票买卖禁止性规定
第五条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四
十四条规定，违反该规定将其持有的公司股票或者其他具有股权性质
的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露
以下内容：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所要求披露的其
他事项。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股
权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有
的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月
内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六
个月内又买入的。
第六条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司
股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因
推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 15 日起
算，至公告前 1 日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的
重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他期
间。
公司董事、监事和高级管理人员违反规定在上述期间买卖公司股
票的，应当立即向公司董事会秘书报告，由公司向监管部门申报并按
有关规定处理。
第七条 存在下列情形之一的，公司董事、监事和高级管理人员所
持公司股份不得转让：
（一）公司股票上市交易之日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或
者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（四）董事、监事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货
违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被
行政处罚、判处刑罚未满 6 个月的；
（五）董事、监事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国
证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规
定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）董事、监事、高级管理人员因涉及与公司有关的违法违规，
被上海证券交易所公开谴责未满 3 个月的；
（七）公司可能触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的重
大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作
出之日起，至下列任一情形发生前：
司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形。
（八）法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所规则以及
《公司章程》规定的其他情形。
公司董事、监事和高级管理人员不得进行以本公司股票为标的证
券的融资融券交易，不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交
易。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法
人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品
种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式的
原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，
可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
第三章 股份转让限制性规定
第九条 公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任职内
和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等
方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的 25%，因司法强制
执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可
一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第十条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一
个交易日所持有本公司发行的股份总数为基数，计算其可转让股份的
数量。
董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无
限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可
转让股份的计算基数。
因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公
司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的
本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作
为次年可转让股份的计算基数。
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员因离婚分割股份后进行
减持的，股份过出方、过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时
确定的任期内和任期届满后 6 个月内，各自每年转让的股份不得超过
各自持有的公司股份总数的 25%，并应当持续共同遵守本办法的有关
规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的，从其规定。
第四章 信息申报与披露
第十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事和高级管理
人员的身份及所持公司股份的数据，统一为董事、监事和高级管理人
员办理个人信息的网上申报，每季度检查董事、监事和高级管理人员
买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、
上海证券交易所报告。
第十四条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证其向上海证
券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申报数据的真实、
准确、及时、完整，同意上海证券交易所及时公布相关人员买卖本公
司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。
第十五条 公司董事、监事、高级管理人员在委托公司董事会秘
书申报个人信息后，上海证券交易所根据其申报数据资料，依法对其
证券账户已登记的公司股份予以全部或部分锁定。
第十六条 在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持公司股
份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时点或者
期间内委托公司通过上海证券交易所业务系统申报其姓名、职务、身
份证号码、证券账户、离任职时间等个人信息：
（一）公司的董事、监事和高级管理人员在公司申请股票初始登
记时；
（二）新任董事、监事在股东大会（或者职工代表大会）通过其
任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日
内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发
生变化后的 2 个交易日内；
（四）现任董事、监事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）中国证监会、上海证券交易所要求的其他时间。
第十八条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股份及其衍
生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘
书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能
违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》和其所作承
诺的，董事会秘书应当及时通知相关董事、监事和高级管理人员，并
提示相关风险。
第十九条 董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当
按照中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定合并为一个账户。
在合并账户前，中国证券登记结算有限公司上海分公司对每个账户分
别作锁定、解锁等相关处理。
第二十条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变
动的，应当自该事实发生之日起 2 个交易日内，向公司报告并通过公
司在上海证券交易所网站进行公告，公告内容应当包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
在法律法规及上海证券交易所规则禁止买卖公司股票的期间，公
司董事、监事和高级管理人员不得提出买卖本公司股份的报告。
第二十一条 公司董事、监事和高级管理人员计划通过上海证券交
易所集中竞价交易、大宗交易方式减持股份的，应当在其首次卖出股
份的 15 个交易日前向上海证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划的内容应当包括拟减持股份的数量、来源、减持时间区
间、方式、价格区间、减持原因，以及不存在本办法第七条规定情形
的说明等。每次披露的减持时间区间不得超过 3 个月。
在规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事
项的，公司董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，
并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
减持计划实施完毕的，公司董事、监事和高级管理人员应当在 2
个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时
间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间
区间届满后的 2 个交易日内向上海证券交易所报告，并予公告。
公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过
上海证券交易所集中竞价交易、大宗交易方式强制执行的，董事、监
事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内予以披
露，不适用本条第一款、第二款的规定。披露内容应当包括拟处置股
份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其
变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市
公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的
规定履行报告和披露等义务。
第五章 附则
第二十三条 本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含
本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”、“过”不含本数。
第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章
程》等有关规定执行。本制度如与《公司章程》的规定相抵触，以《公
司章程》的规定为准。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通
过之日起生效。
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