欣贺股份: 2024年员工持股计划管理办法

来源:证券之星 2024-07-09 10:55:36
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                         欣贺股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法
              欣贺股份有限公司
                第一章 总则
  第一条   为规范欣贺股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”或“欣
贺股份”)2024 年员工持股计划(以下简称“本员工持股计划”或“员工持股
计划”)的实施,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中
华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《关于上市公司实施员工持股
计划试点的指导意见》(以下简称《指导意见》)、《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》(以下简称《自律监管指引第
《公司章程》)《欣贺股份有限公司 2024 年员工持股计划(草案)》(以下简
称“本计划草案”)的规定,制定《欣贺股份有限公司 2024 年员工持股计划管
理办法》(以下简称《员工持股计划管理办法》)。
  第二条   公司实施员工持股计划,严格按照法律、行政法规的规定履行程序,
真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内
幕交易、操纵证券市场等违法违规行为。
  第三条   公司实施员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加,公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。
  第四条   员工持股计划参与人盈亏自负,风险自担,与其他投资者权益平等。
            第二章 员工持股计划的参加对象
  第五条 员工持股计划的持有人情况
  (一)参加对象确定的法律依据
  公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定,并结合实际情况,确定
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了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司(含分公司和合并
报表子公司,下同)任职,在公司领取报酬并与公司签订劳动合同或聘用合同。
  (二)参加对象的确定标准
  本员工持股计划的参加对象,为认同公司企业文化,符合岗位要求的能力标
准,在本岗位业绩突出,为公司发展做出重大贡献,经董事会认同的在公司任职
的核心骨干人员。
  以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工
持股计划。
  (三)本员工持股计划的持有人范围
  参加本员工持股计划的员工总人数不超过 70 人,员工持股计划最终参加人
员以及持有人具体持有份额根据实际情况而定。
  (四)员工持股计划持有人的核实
  持有人的具体名单经公司董事会确定,公司监事会将对本员工持股计划的持
有人予以核实。公司聘请的律师对本员工持股计划以及持有人的资格等情况是否
符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
         第三章 员工持股计划的资金来源与股票来源
  第六条 员工持股计划的资金来源
  本员工持股计划的员工出资资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法
规允许的其他方式取得的资金,不涉及杠杆资金。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助,亦不存在第三方为参与对象提供奖励、资助、
补贴、兜底等安排的情形。
  本员工持股计划员工自筹资金总额不超过人民币 632.00 万元,以“份”作
为认购单位,每份份额为 1.00 元,本员工持股计划的份数上限为 632.00 万份。
除特殊情况外,单个员工起始认购份数为 1 份(即认购金额为 1.00 元),单个
员工必须认购 1 元的整数倍份额。
  本员工持股计划员工最终认购的份额以参加对象实际出资为准。持有人认购
资金未按期、足额缴纳的,则自动丧失相应的认购权利,其拟认购份额可以由其
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他符合条件的参加对象申报认购,薪酬与考核委员会或员工持股计划管理委员会
可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。
     第七条 员工持股计划的股票来源
     本员工持股计划的股份来源为公司回购专用证券账户的公司 A 股普通股股
票。
     公司于 2022 年 3 月 4 日召开了第四届董事会第十六次会议,审议通过了《关
于回购公司股份方案的议案》,同意公司使用自有资金以集中竞价交易的方式回
购部分公司股份,用于员工持股计划或股权激励。2022 年 9 月 17 日公司披露了
《关于回购股份实施完成暨股份变动的公告》:截至 2022 年 9 月 15 日,公司通
过股票回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份数量共计
价为 7.86 元/股,成交总金额为 8,740.35 万元(不含交易费用),达到股份回购
方案的股数上限。
     截止本员工持股计划草案披露日,公司回购专用证券账户库存公司股票数量
为 10,000,000 股,占公司总股本的 2.33%。员工持股计划最终持有的股票数量以
实际过户的股份数量为准,公司将根据规定及时予以披露。
     第八条 购买股票价格和定价依据
     (一)购买价格
     本员工持股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专
用证券账户所持有的公司股份,受让价格为 3.16 元/股。
     (二)购买价格的确定方法
     本员工持股计划受让股份价格不低于下列价格的较高者:
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量)每股 6.15 元的 50%,为 3.08 元/
股;
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量)每股 6.32 元的 50%,为 3.16
元/股。
     (三)价格的调整方法
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  在本员工持股计划股票非交易过户完成前,公司若发生资本公积转增股本、
派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜,自股价除权除息之日起,公司董
事会可决定是否对该标的股票的价格做相应的调整。
  P=P0÷(1+n)
  其中:P0 为调整前的初始购买价格;n 为每股的资本公积转增股本、派送股
票红利、股份拆细的比率;P 为调整后的初始购买价格。
  P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
  其中:P0 为调整前的初始购买价格;P1 为股权登记日当日收盘价;P2 为配
股价格;n 为配股的比例(即配股的股数与配股前股份公司股本总额的比例);
P 为调整后的初始购买价格。
  P=P0÷n
  其中:P0 为调整前的初始购买价格;n 为缩股比例;P 为调整后的初始购买
价格。
  P=P0-V
  其中:P0 为调整前的初始购买价格;V 为每股的派息额;P 为调整后的初始
购买价格。
  公司在发生增发新股的情况下,标的股票的初始购买价格不做调整。
  (四)购买价格的合理性说明
  本员工持股计划的参加对象为经董事会认定对公司整体业绩和中长期发展
具有重要作用和持续发展有直接影响的公司核心骨干人员,上述人员均对保障公
司战略执行、提升市场竞争力和未来业绩成长有着直接且重要的影响。公司认为,
在合法合规的基础上,以适当的价格实现该等人员参加本员工持股计划,可以体
现对该等人员的激励,调动参加对象的积极性,提升参加对象的工作热情和责任
感,促进公司与公司员工、股东的整体利益平衡发展、持续提升,从而稳步提升
公司核心竞争力,实现公司长期可持续发展的战略。
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  综上,在参考相关政策与市场实践,并综合考量公司实际经营情况和行业发
展情况,同时兼顾本员工持股计划需以适当、合理的成本实现对参加对象激励作
用的目的,综合考虑激励力度、公司股份支付费用、员工出资能力等多种因素后,
遵循激励约束对等原则,公司合理确定了参加对象范围和授予权益数量,确定了
本次员工持股计划购买回购股票的价格,该定价兼顾激励效果和上市公司股东利
益,具有合理性,有利于公司的持续发展。
  第九条 员工持股计划的股票规模
  本员工持股计划通过法律法规认可的方式取得公司回购专用证券账户已回
购的股份,规模不超过 200.00 万股,占公司当前总股本 42,984.4698 万股的 0.47%。
  公司全部有效的员工持股计划所持有的公司股票总数不超过公司股本总额
的 10%,单个员工所获股份权益对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。员
工持股计划持有的股票总数不包括参加员工在公司首次公开发行股票上市前获
得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。
  第十条 员工持股计划的存续期、锁定期
  (一)员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔公司股票过户至本员工持股计划名下之日起计算,
在履行本草案规定的程序后可以提前终止或展期,本员工持股计划在存续期届满
时如未展期则自行终止。
售或过户至员工持股计划份额持有人,经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上
(含 2/3)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计划的存续期可
以延长。
的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
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划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的,
应对照《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的披露要求逐项说明与展期前的差异
情况,并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。
     (二)员工持股计划的锁定期
     本员工持股计划的锁定期为 12 个月,自公司公告最后一笔标的股票过户至
本员工持股计划名下之日起算。锁定期满后,在满足相关考核条件的前提下,一
次性解锁本持股计划相应标的股票。
     本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会议的授
权择机出售相应的标的股票,并将本员工持股计划所持股票出售所得现金资产及
本持股计划资金账户中的其他现金资产在依法扣除相关税费后按照持有人所持
份额进行分配或按照持有人所持份额将相应标的股票全部或部分非交易过户至
持有人个人证券账户。
     (三)本员工持股计划锁定期的合理性、合规性说明
     本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。公司认为,在依法合
规的基础上,锁定期的设定可以在充分激励员工的同时,对员工产生相应的约束,
从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益,达成本员工持股计划的目
的。
     (四)本员工持股计划的交易限制
     本员工持股计划将严格遵守市场交易规则,遵守中国证券监督管理委员会
(以下简称“中国证监会”)、深圳证券交易所(以下简称“深交所”)关于股
票买卖相关规定,在下列期间不得买卖公司股票:
生之日起或者在决策过程中,至依法披露之日止;
     在本员工持股计划存续期内,如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政
法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化,则本员
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工持股计划不得买卖公司股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等
相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
  (五)员工持股计划的业绩考核
  本员工持股计划持有人层面绩效考核将在考核年度按照公司现行薪酬与考
核的相关规定组织实施,并依照持有人的考核结果确定其解锁比例。绩效考核评
级结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次,届时根据下表确定持有人的
解锁比例:
  考核评级       优秀     良好          合格        不合格
 个人解锁比例      100%   80%         60%        0
  本员工持股计划个人层面绩效考核年度为标的股票达到可解锁时点的上一
个会计年度,每个考核期内,持有人当期可解锁的标的股票权益数量=个人计划
解锁的权益数量×个人解锁比例。
  持有人在个人层面绩效考核目标实施过程,若持有人实际解锁的标的股票权
益份额小于计划解锁份额,剩余超出部分的标的股票权益由持股计划管理委员会
按原始出资额加按照中国人民银行公布的同期银行基准定期存款利率计算的利
息之和的金额收回,由管理委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工,若无
合适人选,相应份额对应的标的股票在锁定期结束后择机出售,剩余收益归公司
享有。
级和发展变革,对组织架构、品牌定位、责权体系、营销策略等进行重大变革重
组,切实提升发展格局,全面升级使命、愿景、价值观及战略目标。公司目前处
于改革初期压力较大,公司通过施行持股计划,完善公司薪酬体系的同时,强化
员工归属感,凝聚士气,促进员工利益和企业发展的统一。
  由于公司的核心人员是支撑公司经营业绩和可持续发展的中坚力量,对于公
司的业务发展和战略实现具有重要影响作用。为更好地保障公司、股东的利益诉
求,促进公司经营目标的达成和持股计划更好地实施,公司针对参与对象个人设
置了绩效考评体系,能够更进一步强化责任主体结果导向和贡献意识,进而推动
公司各项业务持续向好发展,公司将根据参加对象年度绩效考评结果,确定参加
对象个人的解锁比例。
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  综上,本员工持股计划的考核机制对参加人员具有约束效果,能够达到本员
工持股计划的目的。
  第十一条 员工持股计划的实施程序
  (一)董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定员工持股计划草案及摘
要,并通过职工代表大会等组织充分征求员工意见后提交董事会审议。
  (二)董事会审议通过本计划草案,监事会对持有人名单进行核实,应当就
本员工持股计划是否有利于公司的持续发展,是否存在损害公司及全体股东的利
益,是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
  (三)董事会审议员工持股计划时,与员工持股计划有关联的董事应当回避
表决。董事会在审议通过本计划草案后的两个交易日内公告董事会决议、员工持
股计划草案及摘要、监事会意见等。
  (四)公司聘请律师事务所对员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是
否已履行必要的决策和审批程序等发表法律意见,并在相关股东大会现场会议召
开的两个交易日前公告法律意见书。
  (五)公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告,并在
相关股东大会现场会议召开的两个交易日前公告独立财务顾问报告。
  (六)召开股东大会审议员工持股计划,并授权公司董事会实施本计划。股
东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票,对中小投资者的表决
单独计票并公开披露;员工持股计划涉及相关董事、股东的,相关董事、股东应
当回避表决。经出席股东大会有效表决权过半数通过后(其中涉及关联股东的应
当回避表决),员工持股计划即可以实施。
  (七)本员工持股计划成立后,应召开员工持股计划持有人会议,选举产生
管理委员会委员,明确本员工持股计划实施的具体事项。
  (八)公司应在将标的股票过户至员工持股计划名下的两个交易日内,及时
披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
  (九)其他中国证监会、深圳证券交易所规定需要履行的程序。
            第四章 员工持股计划的管理
  第十二条 员工持股计划的管理模式
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     在获得股东大会批准后,本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划
的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会,并授权管理
委员会作为员工持股计划的管理和执行机构,监督本员工持股计划的日常管理,
代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。
     管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和
本员工持股计划的规定,管理本员工持股计划资产,并维护本员工持股计划持有
人的合法权益,确保本员工持股计划的资产安全,避免产生公司其他股东与本员
工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会管理本持股计划的管理期限
为自股东大会通过本持股计划之日起至本持股计划终止之日止。
     公司董事会负责拟定和修改本计划,并在股东大会授权范围内办理本员工持
股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办
法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
     第十三条 员工持股计划持有人会议
     公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人,持有人会议
是员工持股计划内部管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人
可以亲自出席持有人会议并表决,也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及
其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等,均由持有人自行承担。
     (一) 持有人会议召开程序
     首次持有人会议由公司董事会秘书或者指定人员负责召集和主持,其后持有
人会议由管理委员会负责召集,由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履
行职务时,由其指派一名管理委员会委员负责主持。
     (二)以下事项需要召开持有人会议进行审议:
管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交员工持股计划持有人会议审
议;
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  (三)召开持有人会议,管理委员会应提前 3 日发出书面会议通知。会议通
知通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式,提交给全体持有人。会
议通知应当至少包括以下内容:
  如遇紧急情况,可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少
应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
  持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开,只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流,所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
  (四)持有人会议的表决程序
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决,表决
方式为书面表决;
中选择其一,未做选择或者同时选择两个以上意向的,视为弃权;中途离开会场
不回而未做选择的,视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的
表决时限结束后进行表决的,其表决情况不予统计,视为弃权;
决票的员工持股计划份额持有人或其代理人所对应的表决权的 1/2 以上(含 1/2)
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份额同意,则视为表决通过(持股计划约定需 2/3 以上(含 2/3)份额同意的除
外),形成持有人会议的有效决议;
计划管理办法》《公司章程》等规定提交公司董事会、股东大会审议;
     (五)单独或合计持有员工持股计划 30%以上(含 30%)份额的员工可以
向持有人会议提交临时提案,临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会
提交。
     (六)单独或合计持有员工持股计划 10%以上(含 10%)份额的持有人可
以提议召开持有人临时会议。持有人会议应有合计持有员工持股计划 1/2 以上(含
     第十四条 员工持股计划管理委员会
     (一)本员工持股计划设管理委员会,对员工持股计划持有人会议负责,是
员工持股计划的日常监督管理和执行机构。
     (二)管理委员会由 3 名委员组成,设管理委员会主任 1 人。管理委员会委
员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数
选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
     (三)管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和规范性文件的规定,对员
工持股计划负有下列忠实义务:
产;
或者其他个人名义开立账户存储;
持股计划财产为他人提供担保;
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     管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的,应当承担赔偿责
任。
     (四)管理委员会行使以下职责:
持有人所持份额的处理事项,包括增加持有人、持有人份额变动等;
     (五)管理委员会主任行使下列职权:
     (六)管理委员会不定期召开会议,由管理委员会主任召集,于会议召开 3
日前以书面通知全体管理委员会委员,全体管理委员会委员对表决事项一致同意
的可以以通讯方式召开和表决。
     经管理委员会各委员同意,可豁免上述通知时限。情况紧急需要尽快召开管
理委员会紧急会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召
集人应当在会议上作出说明。
     (七)管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任
应当自接到提议后 3 日内,召集和主持管理委员会会议。
     (八)管理委员会会议通知包括以下内容:
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  (九)管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委
员会作出决议,必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表
决,实行一人一票制。
  (十)管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管
理委员会委员充分表达意见的前提下,可以用通讯方式进行并作出决议,并由参
会管理委员会委员签字。
  (十一)管理委员会会议,应由管理委员会委员本人出席;管理委员会委员
因故不能出席,可以书面委托其他管理委员会委员代为出席,委托书中应载明代
理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出
席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委
员会委员未出席管理委员会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上
的投票权。
  (十二)管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录,出席会议的
管理委员会委员应当在会议记录上签名。
  (十三)管理委员会会议记录包括以下内容:
会委员(代理人)姓名;
票数)。
  第十五条 股东大会授权董事会事项
  股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜,包括但不限于以
下事项:
  (一)授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止事项;
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     (二)授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定;
     (三)授权董事会办理本员工持股计划所涉及标的股票的过户、锁定和解锁
的全部事宜;
     (四)授权董事会对 2024 员工持股计划作出解释;
     (五)授权董事会变更员工持股计划的参与对象及确定标准;
     (六)授权董事会签署与本员工持股计划的合同及相关协议文件;
     (七)若相关法律、法规、政策发生调整,授权董事会根据调整情况对本员
工持股计划进行相应修改和完善;
     (八)授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜,但有关文件明
确规定需由股东大会行使的权利除外。
     上述授权自公司股东大会通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有
效。
     第十六条 员工持股计划的风险防范及隔离措施
     (一)本员工持股计划的资产独立于公司的固有财产。公司不得侵占、挪用
员工持股计划资产或以其它任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。
     (二)本员工持股计划方案以及相应的《员工持股计划管理办法》对管理委
员会的权利和义务进行了明确的约定,风险防范和隔离措施充分。
     (三)在获得股东大会批准后,本员工持股计划由公司自行管理。本员工持
股计划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理
等服务。
        第五章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
     第十七条 公司发生实际控制权变更、合并、分立
     若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化,或发生合并、分立等情形,
本员工持股计划不作变更。
     第十八条 员工持股计划的变更
     在本员工持股计划的存续期内,员工持股计划的变更须经出席持有人会议的
持有人所持 2/3 以上(含 2/3)份额同意,并提交公司董事会审议通过后方可实
施。
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  第十九条 员工持股计划的终止
  (一)本员工持股计划存续期满(包括存续期延长的情况)后自行终止。
  (二)本员工持股计划锁定期届满之后,员工持股计划所持有的股票届时在
深交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户或员
工持股计划所持有的资产均为货币资金时,本员工持股计划可提前终止。
  (三)本员工持股计划的存续期届满前 1 个月,经出席持有人会议的持有人
所持 2/3 以上(含 2/3)份额同意并提交公司董事会审议通过后,本员工持股计
划的存续期可以延长,延长期届满后本持股计划自行终止。
  (四)如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况,导致本员工持股计划所持
有的公司股票无法在存续期届满前全部变现时,经出席持有人会议的持有人所持
可以延长。
  (五)除上述情形外,员工持股计划的终止须经出席持有人会议的持有人所
持 1/2 以上(含 1/2)份额同意,并提交公司董事会审议后提交股东大会审议通
过后方可实施。
  第二十条 员工持股计划期满后权益的处置办法、损益分配方法
  (一)当本员工持股计划存续期届满不展期或提前终止时,由持有人会议授
权管理委员会在依法扣除相关税费后,在届满或终止之日起 15 个工作日内完成
清算,并按持有人持有的份额进行分配。
  (二)在本员工持股计划存续期间,管理委员会可根据持有人会议的授权向
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
  (三)在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分
配,管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
  (四)本员工持股计划的存续期届满后,如员工持股计划持有标的股票仍未
全部出售,具体处置办法由管理委员会确定。
  第二十一条 员工持股计划所持股份对应股东权利的情况及持有人对股份权
益的占有、使用、收益和处分权利的安排
  (一)本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的
资产收益权,本员工持股计划自愿放弃所持有股票的表决权。持有人通过员工持
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股计划获得的对应股份享有除公司股东大会表决权以外的其他股东权利(包括分
红权、配股权、转增股份等资产收益权)。
     (二)在本员工持股计划存续期内,除法律、行政法规、部门规章另有规定,
或经管理委员会同意外,持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或
用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
     (三)在锁定期内,持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
     (四)在锁定期内,公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时,员工持
股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定,不得在二级市场出售或以其他
方式转让,该等股票的解锁期与相对应股票相同。
     (五)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会
议的授权,应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票或将
相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。
     (六)本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,管理委员会根据持有人会
议的授权,决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配,如决定分配,由
持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分
配。
     (七)在本员工持股计划存续期内,员工持股计划所持标的股票交易出售取
得现金或有取得其他可分配的收益时,员工持股计划每个会计年度均可进行分
配,管理委员会在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。
     (八)在锁定期内,公司发生派息时,员工持股计划因持有公司股份而获得
的现金股利计入员工持股计划货币性资产,暂不作另行分配,待本员工持股计划
锁定期结束后、存续期内,由管理委员会根据持有人会议的授权决定是否进行分
配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内,公司发生派息时,员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
     (九)如发生其他未约定事项,持有人所持的员工持股计划份额的处置方式
由持有人会议确定。
     (十)本员工持股计划存续期内,公司以配股、增发、可转债等方式融资时,
由管理委员会商议是否参与及资金解决方案,并提交持有人会议审议。
     第二十二条 持有人变更时所持股份权益的处置办法
     (一)持有人职务变更
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  持有人发生职务变更,但仍在公司(含分公司及合并报表子公司)内任职的,
其获授的份额完全按照职务变更前本计划规定的程序进行。
  (二)持有人不再具有员工身份
  发生以下情形的,自劳动合同解除、终止之日起,其已解锁的部分,由持有
人享有;对于尚未解锁的部分,则不再享有,由管理委员会按原始出资额加按照
中国人民银行公布的同期银行基准定期存款利率计算的利息之和的金额收回后
指定人员承接相应份额,若无合适人选,相应份额对应的标的股票在锁定期结束
后择机出售,剩余收益归公司享有。
  (三)持有人按照国家法规及公司规定正常退休(含退休后返聘到公司任职
或以其他形式继续为公司提供劳动服务),遵守保密义务且未出现任何损害公司
利益行为的,其持有的持股计划权益不作变更。发生本款所述情形后,持有人无
个人绩效考核的,其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件;有个人绩效考核的,
其个人绩效考核仍为解锁条件。
  (四)持有人丧失劳动能力的,其持有的持股计划权益不作变更,按持有人
丧失劳动能力前本持股计划规定的程序进行,且其个人绩效考核不再纳入解锁条
件。
  (五)持有人身故的,其持有的持股计划份额将由其指定的财产继承人或法
定继承人代为持有,其持有的持股计划权益不作变更,按持有人身故前本持股计
划规定的程序进行,且其个人绩效考核不再纳入解锁条件。
  (六)持有人发生其他不再适合参加持股计划的情形
  持有人发生其他不再适合参加员工持股计划情形的,由管理委员会决定其处
理方式。
         第六章 公司与持有人的权利和义务
  第二十三条 公司的权利和义务
  (一)公司的权利
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  (二)公司的义务
相应的支持;
  第二十四条 持有人的权利和义务
  (一)持有人的权利如下:
  (二)持有人的义务如下:
持有人不得转让其持有的份额,或用于抵押或质押、担保或偿还债务;
按认购本员工持股计划的份额承担风险;
                 第七章 附则
  第二十五条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有
人享有继续在公司服务的权利,不构成公司对员工聘用期限的承诺,公司与员工
的劳动关系或聘用关系仍按公司与持有人签订的劳动合同或聘用合同执行。
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  第二十六条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项,按
有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行,员工因本员工持股计划的实施
而需缴纳的相关个人所得税由员工个人自行承担。
  第二十七条 本员工持股计划不存在第三方为员工参加本计划提供奖励、补
贴、兜底等安排。
  第二十八条 任何因本员工持股计划引起的或与本员工持股计划有关的纠纷
或争端,均应由当事双方友好协商解决。协商不成,任何一方可向公司所在地人
民法院提请民事诉讼,通过相关司法程序解决。
  第二十九条 本员工持股计划中的有关条款,如与国家有关法律法规及行政
性规章制度相冲突,则按照国家有关法律法规及行政性规章制度执行。
  第三十条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会,经公司股东大会审议
通过后生效。
                          欣贺股份有限公司董事会

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