罗欣药业集团股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
监事会及其成员的行为，保障监事会依法独立行使监督职能，完善公司法人治理
结构，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和
国证券法》
、《深圳证券交易所股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及其他相关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的有关规定，特制定本规则。
第二章 监事
第二条 公司监事为自然人，有下列情形之一的，不得担任监事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾 2 年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾 3
年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的证
券市场禁入措施，期限尚未届满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
监事候选人应在知悉或理应知悉其被推举为监事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情形向监事会报告。
监事候选人存在本条第一款所列情形之一的，公司不得将其作为监事候选人
提交股东大会或者职工代表大会表决。违反本条规定选举、委派或聘任监事的，
该选举、委派或者聘任无效。监事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
公司董事、高级管理人员及其配偶和直系亲属在公司董事、高级管理人员任
职期间不得担任监事。
第三条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义务
和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第四条 监事每届任期三年。股东代表监事由股东大会选举或更换，公司职
工代表监事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生
或更换，监事可以连选连任。
第五条 监事可以在任期届满前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书面
辞职报告，辞职自辞职报告送达监事会之日起生效。监事会将在 2 日内通知公司
并披露有关情况。
若因监事辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数时，其辞职报告应在下
任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职
监事应当继续履行职责。
辞职报告应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司
任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第六条 监事在离职生效之前，以及离职生效或者任期届满后两年内，对公
司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。
监事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信
息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。
第七条 股东代表监事的提名方式和程序为：
（一）股东代表监事候选人由监事会、单独或合计持有本公司百分之三以上
股份的股东提名，经股东大会选举产生；
（二）股东代表监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受
提名，承诺提供的本人资料真实、准确、完整，保证当选后切实履行监事义务。
第八条 监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、
《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面
确认意见；
（三）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受
贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（四）除依照法律规定或经股东大会同意外，不得泄露公司的秘密；
（五）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司
造成损害的，应当承担赔偿责任；
（六）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受
重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任；股东大
会或委派单位按规定的程序解除其监事职务。
第三章 监事会及职权
第九条 公司设监事会，对股东大会负责。监事会是公司的监督机构，在法
律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及股东大会赋予的职权范
围内依法独立行使监督权，维护本公司及股东的合法权益。
第十条 监事会由 4 名监事组成，包括股东代表监事和公司职工代表监事。
公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。
第十一条 监事会设监事会主席 1 名，监事会主席由全体监事过半数选举产
生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职
务的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第十二条 监事会主席行使下列职权：
（一）召集和主持监事会会议；
（二）监督、检查监事会会议决议执行情况；
（三）代表监事会向股东大会报告工作，递交提案；
（四）股东大会和监事会授予的其他职权。
第十三条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。监事会发现董事、高级管理人员违反法律法规和深圳证券
交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东大会报告，
并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第十四条 监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建
议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（十）《公司章程》或股东大会授予的其他职权。
第十五条 监事应当对独立董事履行职责的情况进行监督，充分关注独立董
事是否持续具备应有的独立性，是否有足够的时间和精力有效履行职责，履行职
责时是否受到上市公司主要股东、实际控制人或者非独立董事、监事、高级管理
人员的不当影响等。
第十六条 监事应当对董事会专门委员会的执行情况进行监督，检查董事会
专门委员会成员是否按照董事会专门委员会议事规则履行职责。
第四章 监事会的议事程序
第十七条 监事会分为定期会议与临时会议，每六个月至少召开一次会议，
由监事会主席召集。
监事会召开定期会议，应当于会议召开 10 日前通知全体监事。监事会召开
临时会议，应当于会议召开 3 日前通知全体监事。情况紧急，需要尽快召开监事
会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
第十八条 监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期
限，事由及议题，发出通知的日期。
第十九条 会议通知的发出方式包括但不限于:专人送出、特快专递、电子
邮件、电话、传真等方式。
第二十条 监事应当出席监事会会议。因故不能出席的监事，可以事先提交
书面意见或书面表决，也可以书面委托其他监事代为出席监事会。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。监事未
出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事会秘书或证券事务代表应当列席监事会会议。
第二十一条 监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每名监事享
有一票表决权，监事会会议决议应当经全体监事的过半数通过。
监事会决议表决方式原则上以记名投票方式表决。
在保障监事充分表达意见的前提下，经监事会主席提议，可以用记名投票表
决、通讯投票方式或其他经监事会认可的方式进行表决并作出决议，并由参会监
事签字。
第二十二条 监事会的召开方式：在保障监事充分表达意见的前提下，监
事会会议可以用书面、电话、传真或者借助所有监事能进行交流的通讯设备等形
式召开。
第二十三条 公司监事会无论采取何种形式召开，出席会议的监事对会议
讨论的各项议案，须有明确的同意、反对或弃权的表决意见，并在会议决议和记
录上签字。
如果与会监事从上述意向中同时选择两个以上意向或者未做选择的，会议主
持人应当要求有关监事重新选择，拒不选择的，视为弃权。中途离开会场不回而
未做选择的，视为弃权。
第二十四条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级
管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十五条 监事会会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员
对所审议事项提出的意见，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事应对
监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公
司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表示异
议并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十六条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 会议记录、委托出席会议的监事委托书、表决票、会议决议
等会议文件作为公司档案应由董事会秘书予以保存，保存期限为不少于 10 年。
第二十八条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定
的监事应将决议的执行情况记录在案，并将最终执行结果报告监事会。
第二十九条 监事会认为董事会会议决议违反法律、行政法规、《公司章
程》或损害公司和职工利益时，可作出决议，建议董事会复议这项决议。董事会
不予采纳或经复议仍维护原决议的，监事会有义务提议召开临时股东大会解决。
第五章 附则
第三十条 本规则未尽事宜，依照本规则第一条所述的国家有关法律、行政
法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
第三十一条 本规则由监事会负责解释。
第三十二条 本规则自公司股东大会审议通过之日起生效，对本规则修改
亦需要经股东大会审议通过方可生效。
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