广州鹿山新材料股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为进一步规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信
息管理行为，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，根据
《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股
票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》及《广州鹿
山新材料股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）等公司规章制度的规定，结合公
司实际情况，制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施。董事会办公室
是公司信息披露管理、投资者关系管理、内幕信息登记备案的日常办事机构，并负责公司
内幕信息的监管工作。公司监事会应当对本制度实施情况进行监督。
第三条 董事会秘书负责公司内幕信息的对外发布，未经董事会书面授权，其他董
事、监事、高级管理人员，不得对外发布任何内幕信息。
第四条 公司董事、监事及高级管理人员和公司各部门、子公司都应做好内幕信息
的保密工作。
第五条 公司董事、监事、高级管理人员及内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不
得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。
第二章 内幕信息及其范围
第六条 内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票及其衍生品种的交易价
格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在符合中国证券监督管理委员
（以下简称“中国证监会”）规定条件的上市公司信息披露媒体或网站上公开披露的事项。
第七条 内幕信息包括但不限于：
（一）公司的经营范围和方针的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百
分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分
之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负
债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发
生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况
发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分
立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十六）中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人登记
第八条 公司发生以下事项时，应当向证券交易所报送内幕信息知情人档案信息：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）发行证券；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）回购股份；
（八）中国证监会或者证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价
格有重大影响的事项。
第九条 公司应当根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信
息知情人档案并向证券交易所报送，不得存在虚假记载、重大遗漏和重大错误。公司如发
生本制度第八条所列事项的，报送的内幕信息知情人至少包括下列人员：
（一）公司及其董事、监事、高级管理人员；
（二）公司控股股东、第一大股东、实际控制人，及其董事、监事、高级管理人员；
（三）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高
级管理人员（如有）；
（四）相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员（如有）；
（五）为该事项提供服务以及参与本次方案的咨询、制定、论证等各环节的相关专业
机构及其法定代表人和经办人（如有）；
（六）接收过公司报送信息的行政管理部门及其经办人员（如有）；
（七）前述第（一）项至第（六）项规定的自然人的配偶、子女和父母；
（八）其他通过直接或间接方式知悉内幕信息的人员及其配偶、子女和父母。
第十条 内幕信息知情人档案应当包括：
（一）姓名或名称、身份证件号码或统一社会信用代码；
（二）所在单位、部门，职务或岗位（如有），联系电话，与公司的关系；
（三）知悉内幕信息时间、方式、地点；
（四）内幕信息的内容与所处阶段；
（五）登记时间、登记人等其他信息。
前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一
时间。
前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮
件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、
编制、决议等。
第十一条公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购
股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规
定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划
决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促
重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。重大事项进程备
忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、
接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、
地点、参与机构和人员等。
第十二条公司应当在内幕信息首次依法公开披露后 5 个交易日内提交内幕信息知
情人档案和重大事项进程备忘录。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当
及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条公司应当采取有效措施，防止董事、监事、高级管理人员及其他公司内部
内幕信息知情人违反相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，并积极提示公
司外部内幕信息知情人员遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件等的规定。
第十四条公司董事会应当对内幕信息知情人档案的真实性、准确性、完整性进行核
查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确、及时和完整。公司董事会秘书负责办理公司
内幕信息知情人登记入档和报送工作。公司在报送内幕信息知情人档案和重大事项进程备
忘录的同时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及重大事项进程备忘录内
容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人
的相关规定。董事长与董事会秘书应当在前述书面承诺上签署确认意见。
第十五条保荐人、财务顾问、律师事务所等证券服务机构应当明确告知内幕信息知
情人关于内幕信息登记报送的相关规定以及内幕信息知情人的相关法律责任，督促、协助
公司核实内幕信息知情人档案、重大事项进程备忘录的真实、准确和完整，并及时报送。
第十六条公司各职能部门及其部门负责人、控股子公司及其总经理、公司能够对其
实施重大影响的参股公司及其总经理应当按照本制度做好内幕信息管理工作，积极配合公
司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。
第十七条公司的股东、实际控制人及其关联方、收购人、重大资产重组交易对方、
证券公司、证券服务机构等内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记
备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信
息知情人的变更情况。上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据
事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间
不得晚于内幕信息公开披露的时间。
第十八条公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。
内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存 10 年。
第四章 保密及责任追究
第十九条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任和义务，并应当
与公司签署相关保密协议、禁止内幕交易告知书等，不得擅自以任何形式对外泄露内幕信
息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司证券交易价格。
第二十条公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人在内幕信息公
开披露前应将该信息的知情人员控制在最小范围内，重大信息文件应指定专人报送和保管。
第二十一条 内幕信息依法公开披露前，公司的控股股东、实际控制人不得滥用其
股东权利或支配地位，要求公司及其董事、监事、高级管理人员向其提供内幕信息。
第二十二条 内幕信息知情人在内幕信息依法公开前，不得买卖公司股票，或者建
议他人买卖公司股票。
第二十三条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进行内
幕交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动给公司造成严重影响或损失的，
公司将依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任。涉嫌犯罪的，将依法移送司
法机关追究刑事责任。
第二十四条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其
人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司
信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。
第二十五条 公司根据中国证监会的规定，在年度报告、半年度报告和相关重大事
项公告后五个交易日内对内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发
现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，
公司将进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在 2 个交易日内将有关情况及
处理结果报送证券交易所并对外披露。
第五章 附则
第二十六条 本制度由公司董事会根据有关法律法规的规定进行修改，由董事会负
责解释。
第二十七条 董事会应根据法律法规的变化和《公司章程》的修订情况及时修改本
制度。
第二十八条 本制度与《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理
办法》等相关法律法规和《公司章程》有冲突或本制度未规定的，按有关法律法规和《公
司章程》执行。
第二十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起即生效实施。
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