广州鹿山新材料股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范广州鹿山新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理
人员的聘任机制，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
法》《广州鹿山新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），参照《上市公
司治理准则》《上市公司章程指引》及其它有关规定，公司特设立董事会提名委员会，
并制定本议事规则。
第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负
责对公司董事和高级管理人员的人选、条件、标准和选择程序提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事过半数。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之
一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持
委员会工作；主任委员在委员内选举，并报董事会备案。
第六条 提名委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董事任职期
限相同，连选可以连任。
任期期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不
再担任董事之时自动丧失。董事会应根据《公司章程》及本规则增补新的委员。
第七条 董事会办公室承担提名委员会的日常事务。
第三章 职责权限
第八条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董
事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其它事宜。
第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高
级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会规定和《公司章程》规定的其
他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载
提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，将所有独立董
事候选人的有关材料报送上海证券交易所，相关报送材料应该真实、准确、完整。
上海证券交易所对公司独立董事候选人的任职资格提出异议的，公司不得提交股
东大会选举。
第十一条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
控股股东应当尊重提名委员会的建议；控股股东在无充分理由的情况下，不能提
出替代性的董事、高级管理人员人选。
第四章 决策程序
第十二条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实
际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决
议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十三条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对董事、高级管理
人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部、人才市场以及其它渠道
广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形
成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员
进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董
事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事细则
第十四条 提名委员会召开会议，应于会议召开五天前通知全体委员，会议由主
任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员
会会议应由委员本人亲自出席，独立董事委员本人因故不能出席时，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席；委员未出席提名委员
会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出席方可举
行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。提名委员会以现场
召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依
照程序采用视频、电话等电子通信方式或其他方式召开。
第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会
议。
第十八条 提名委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用
由公司支付。
第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有
关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十条 提名委员会会议应当有记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明，
出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存至少 10 年。
第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事
会。
第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，在信息尚未公开披
露之前，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十三条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有
关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十四条 本议事规则解释权归属公司董事会，自董事会审议通过之日起生效
适用。
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